MBA王学英企业与公司法第七讲 公司终结
公司法培训复习进程
公司僵局
A公司的大股东即法定代表人胡总、B 公司的大股东即法定代表人陈总，两人系 好友，一起出资以公司名义成立了C公司。 刚开始AB公司各占C公司的40%的股份， 另外两个自然人共占20%的股份。后来， B公司收购了20%的股份，成为占有60% 股份的大股东。
法人的独立地位
《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法 人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
法定资本制
法定资本制
资本 确定
公司在设立时须在章程中对公司 的资本总额作出明规定，并全部 认足或募足，否则公司不能成立。
资本 维持
公司在其存续过程中，应经常维持 相当于法定资本额的财产。
贵族的仪态
即便股东之间没有订立限制股份转让的协议，紧 闭型公司的股份也存在流动性问题，原因很简单， 通常没有人会对此类公司的股份感兴趣。
——Franklin A.Gevurtz
有限责任公司股权转让原则
内内部 内部自由转让
外部 外部转让适当限制
有限责任公司股权对外转让的程序
书面通知其他
股东
01
办理工商变更登记
《合同法》第50条：法人或者其他组织的法定代表人、 负责人、超越权限订立合同，除相对人知道或者应当 知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
案例
法定代表人的行为是否有效？
刘某是A公司的法定代表人，刘某向B公司借款1000万元用于刘某的 个人项目，B公司要求A公司进行担保，刘某未经过股东会同意，加盖 了公章。后刘某将其持有的股份转让给了C公司。 刘某到期无法还款，B公司要求刘某还款，并要求A公司承担连带责任。 此外，B公司的章程规定，公司对外担保需要股东会三分之二多数通 过。 请问：A公司是否应承担连带担保责任？
《商法学》教学课件公司的终止与清算
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第二节 公司的清算
一、清算概述
（一）概念
公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公 司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止 消灭的程序。
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（二）清算的原因
1.保护股东的利益 2.保护债权人的利益 3.保护利益相关人的利益
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(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民
法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
由法院指定的清算组在清算期间，依据《公 司法》解释(二)第17条“人民法院指定的清 算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单时，发现公司财产不足清偿债务的， 可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。 ”之规定，清偿了大地集团的大部分债权。 最大限度地保护了债权人的权益。
本章教学重点：公司终止、破产、解散、清算的概念与 区别。
本章教学难点：公司终止、破产、解散、清算等具体概 念的联系与区别。
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第一节 公司的终止
一、公司终止的概念和特征
公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司 的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
其特征： 1.公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体
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第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
公司法讲解文稿课件(2024)
技术风险防范
加强技术研发和创新能力建设，提高 公司核心竞争力，防范因技术落后或 泄密带来的风险。
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07
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企业集团、关联企 业及母子公司关系 处理
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企业集团组建条件和程序
组建条件
企业集团是由多个法人组成的经济组 织，其组建需要满足一定的条件，如 具有独立的法人资格、拥有一定的资 本实力、具备相应的管理能力等。
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高级管理人员任职资格及职责
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任职资格
符合相关法律法规规定的条件， 如具备相应的民事行为能力、专 业知识和工作经验等。
职责
贯彻执行董事会决议；主持公司 的生产经营管理工作；组织实施 公司年度经营计划和投资方案等 。
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内部管理机构设置及职责
管理机构设置
根据公司规模和业务需求设置相应的管 理部门，如财务部、人力资源部、市场 营销部等。
控制实施创造良好环境。
风险评估与应对
建立风险评估机制，识别、分 析公司面临的各种风险，制定 应对措施，降低风险影响。
控制活动规范
明确各岗位职责权限，规范业 务流程，形成相互制约、相互
监督的工作机制。
信息与沟通顺畅
确保信息在公司内部及时、准 确传递，促进各部门之间有效
沟通协作。
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风险防范机制构建
仲裁
根据争议双方达成的仲裁协议，将争议提交给仲裁机构进 行裁决。仲裁裁决具有法律效力，可以申请法院强制执行 。
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诉讼
如果无法通过协商、调解或仲裁解决争议，可以向人民法 院提起诉讼。在诉讼过程中，应当注意证据的收集和保全 ，以及法律程序的遵守。
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2024版公司法培训课件
•公司法概述•公司的设立与变更•股东权利与义务•公司治理结构与运行机制目录•公司财务与会计制度•合并、分立、解散和清算规定•违法行为及其法律责任承担01公司法概述公司法的定义与作用公司法体系结构01020304公司法体系的概念公司法基本法律公司法相关法规公司法司法解释20展，公司法逐渐呈现出国际化趋势，各国公司法之间的交流与合作也日17兴起和工业革命的爆发，公司制度得到了迅速发展，公司法也逐渐完善。
中世纪时期，随着贸易和手工业的发展，公司制度逐渐在欧洲兴起。
公司法的起源：公司法的起源可以追溯到古罗马时期，当时已经出现公司法的发展公司法历史与发展02公司的设立与变更公司设立条件及程序公司设立条件公司设立程序公司章程内容公司章程制定程序公司章程修改程序030201公司章程制定与修改公司变更类型及程序公司变更类型公司变更程序03股东权利与义务股东权利内容股东义务履行出资义务股东应当按照公司章程规定的时间和方式足额缴纳所认缴的出资，不得虚假出资或抽逃出资。
遵守公司章程股东应当遵守公司章程的规定，不得违反公司章程的约定行使股东权利或履行股东义务。
不得滥用权利股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
股权转让与退股规定股权转让退股规定04公司治理结构与运行机制股东会或股东大会董事会监事会经理层公司治理结构组成董事会、监事会和经理层职责划分董事会职责监事会职责经理层职责内部监督机制完善建立健全内部控制制度包括财务管理制度、风险管理制度、内部审计制度等，确保公司各项经营活动的合规性和有效性。
加强内部审计工作设立独立的内部审计部门，对公司的财务状况、经营成果、内部控制制度等进行定期或不定期的审计，及时发现和纠正存在的问题。
发挥监事会的监督作用加强监事会对董事会和经理层的监督力度，确保其依法履行职责，防止内部人控制现象的发生。
建立信息披露制度按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司的重大信息，保障股东的知情权和监督权。
公司法总结
1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
2.高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
3.公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。
4.董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人和董事会秘书）不得兼任监事。
【考点2】董事、监事和高级管理人员（P176）（★★★）1.任职资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
对外担保（P158）（★★★）1.对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外担保的决议（1）公司为他人提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。
（2）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司的财务会计（P204）（★★）1.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
（2015年单选题）2.利润分配（2015年多选题）（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；（2）缴纳所得税；（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；（4）提取法定公积金；（5）提取任意公积金；（6）向股东分配利润。
13级整理笔记--企业与公司法最完整版【2024版】
一、名词解释1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。
2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。
主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。
3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。
债权人会议可以决定设立债权人委员会。
债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。
债权人委员会成员不得超过九人。
债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。
5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。
6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。
其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。
7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。
8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。
2024版年度公司法培训资料课件
CATALOG DATE ANALYSIS SUMMARY 公司法培训资料课件目录CONTENTS•公司法概述•公司的设立与登记•公司的组织机构与职权•公司的财务、会计制度与利润分配•公司的合并、分立、解散与清算•违反公司法的法律责任及救济途径REPORT01公司法概述公司法是商法的重要组成部份，是一部关于公司这种最重要的商事主体组织，运行的主体法律规范，是一部组织法。
公司法主要规范公司的内部关系和外部关系。
公司法是指调整公司的设立、活动、变更和终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
公司法的定义与性质公司法的立法目的与原则立法目的保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
立法原则包括利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。
公司法的适用范围与对象适用范围适用于依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
适用对象包括公司股东、公司经营者、公司员工、公司债权人以及与公司经营相关的其他利益主体。
同时，国家机关、社会团体、企业事业单位和公民个人等，在参与公司的设立、变更、终止等活动时，也必须遵守公司法的规定。
REPORT02公司的设立与登记设立条件包括股东人数、注册资本、公司章程、公司名称和住所等要素符合法定要求。
设立程序一般需经过名称预先核准、制定公司章程、缴纳注册资本、办理公司住所证明、提交股东身份证明等环节，最终领取营业执照。
登记种类包括公司设立登记、变更登记、注销登记等。
登记流程一般需提交相关材料，如申请书、股东会决议、章程修正案等，经登记机关审查合格后，领取相关证照。
公司名称、住所、注册资本等要素规定公司名称应当符合国家有关规定，不得与已登记注册的同行业企业名称相同或近似。
公司住所应当是公司主要办事机构所在地，可以是实际办公场所或虚拟地址（需符合相关规定）。
注册资本不需要实际缴纳，而是采用认缴制度，也就是在设立之初不需要缴纳注册资本，而是需要在公司章程中载明注册资本的数额和缴纳期限。
2024公司法培训课件课件完整版(2024)
信息披露制度及其重要性
信息披露制度是公司向投资者和 社会公众公开披露重要信息的制
度安排。
信息披露的重要性在于提高公司 的透明度，增强投资者信心，促
进公司规范运作和持续发展。
公司应确保信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
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企业融资与并购重组 策略探讨
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反收购策略部署和应对方法
反收购策略
研究有效的反收购策略，如毒丸 计划、白衣骑士、股份回购等，
以应对潜在的敌意收购。
预防措施
提前采取预防措施，优化股权结 构，增强管理层对公司的控制力
，降低被收购的风险。
应对方法
在面临收购威胁时，积极寻求第 三方支持，启动反收购程序，保 护公司和股东利益。同时，做好 公关工作，维护公司形象和声誉
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并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
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并购流程
熟悉并购的完整流程，包 括目标筛选、尽职调查、 交易结构设计、谈判与签 约、交割与整合等。
监管与审批
了解并购涉及的监管和审 批事项，如反垄断审查、 国资审批、外汇管理等， 确保合规操作。
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公司法的主要制度
包括公司的设立、变更与终止、公 司的组织机构、公司的财务会计制 度、公司的合并、分立与解散等。
公司法的法律责任
包括民事责任、行政责任和刑事责 任。
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基本原则与制度
有限责任原则
股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
公司理论与实务(MBA全景教程之五)
1公司理论与实务〔MBA全景教程之五〕★课程提纲——通过本课程，您能学到什么？第一讲1.引言2.公司是企业3.公司是法人4.公司是联合体第二讲1.引言2.公司与企业集团的关系3.公司与企业集团的联系4.公司与企业集团的区别第三讲1.引言2.市场经济条件下的有效企业形式3.社会化大生产的主要企业形式(一)第四讲1.社会化大生产的主要企业形式〔二〕2.科技进步过程中的现代企业形式3.公司对国企改革与开展的作用4.公司制度与国有企业的区别第五讲1.引言2.现阶段如何划分企业形式3.划分公司形式的法律依据4.我国公司的根本形式及其特征5.公司制改造的形式选择(一)第六讲1.公司制改造的形式选择〔二〕2.公司制度的根本内容3.公司制度三局部内容之间的关系4.企业制度的划分第七讲1.股权多元化的好处2.股权多元化的途径第八讲1.公司产权制度的建立与完善2.公司组织制度的建立与完善(一)第九讲1.引言2.公司组织制度的建立与完善〔二〕第十讲1.公司组织制度的建立和完善(三)2.公司管理制度的建立与完善第一讲：公司是企业公司必须是企业公司只能是企业公司只是企业的一种组织式公司必须是企业“公司必须是企业〞也就是说公司必须具有企业的全部特征。
我国现阶段的国有企业要实现在市场经济条件下公司制的转变，必须具有企业的四个根本特征〔如图１－１〕。
图１－１公司具有企业的四大特征公司直接为市场提供产品和效劳，它的目的是追求经济利润，这是公司从事经营活动的一个根本目标。
公司作为企业是个会计单位，它是一个独立核算的经济实体，要实现自主经营、自负盈亏、自我约束和自我开展。
如果盈利就能获得开展，亏损就要设法扭亏为盈，不能扭亏为盈就要倒闭破产。
这是公司作为企业必须具备的一个世界性特征。
公司是纳税单位，公司照章纳税是公司与国家之间唯一直接的经济关系。
公司只能是企业１. 公司与政府职能的区别司不承当政府的行政职能，不是政企不分的混合物。
从上表可知，公司与政府承当着不同的职能，二者分工明确。
《公司法完整》课件
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
2024年度《公司法》培训课件
规范公司的组织和行为，保护公 司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主 义市场经济的发展。
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《公司法》的体系结构
总则
规定《公司法》的立法宗旨、适用 范围、基本原则等。
公司的设立、变更与终止
规定公司的设立条件、程序，公司 的变更与终止等。
公司的组织机构
规定公司的股东会、董事会、监事 会的组成、职权等。
03
公司的组织机构与职权
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股东会与股东大会的职权
股东会/股东大会是公司的最高 权力机构，决定公司的经营方 针和投资计划；
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选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会、监事会的报 告；
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股东会与股东大会的职权
审议批准公司的年度 财务预算方案、决算 方案；
董事、监事、高级管理人员若违反法律 、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，应当承担赔偿责任。
对于违反忠实义务和勤勉义务的行为， 如利用职务便利谋取私利、泄露公司机
密等，将依法追究其法律责任。
董事、监事、高级管理人员若因违法行 为给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，并可能面临行政处罚和刑事责任。
违反公司法规定的行为，如未依法设 立、变更、注销登记等，将承担相应 的行政责任，可能面临罚款、吊销营 业执照等处罚。
对于严重违法行为，如欺诈发行、虚 假陈述等，公司及其相关责任人员还 可能承担刑事责任。
公司若违反法律、行政法规的规定， 损害社会公共利益或者违反公序良俗 的，还将承担相应的民事责任，如赔 偿损失等。
2024/3/23
公司变更的类型
包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、股东等事 项的变更。
04825_公司法课件(全)
合同条款明确
在并购协议中明确双方 的权利义务、违约责任 等关键条款，避免后续
纠纷。
政府审批与备案
确保并购重组方案符合 政府相关部门的审批和 备案要求，避免政策风
险。
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法律顾问参与
聘请专业的法律顾问团 队参与并购重组过程， 提供法律咨询和风险防
范建议。
08 企业破产清算与重整实务 操作指南
2024/1/28
违规处理
对于违反关联交易规范和信息披露要求的行为， 依法依规进行处理，追究相关责任人的责任。
2024/1/28
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07 企业并购与重组实务操作 指南
2024/1/28
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企业并购类型及流程介绍
横向并购
同行业间的并购，扩大市场份额。
纵向并购
上下游企业间的并购，实现产业链整合。
2024/1/28
31
公司的合并、分立与解散； 公司的法律责任。
2024/1/28
8
公司法历史与发展
2024/1/28
公司法的起源
公司法的起源可以追溯到中世纪欧洲的商业行会制度，随着资本主义经济的发展，公司制 度逐渐成熟，公司法也应运而生。
近代公司法
以英国1844年《合股公司法》为标志，确立了公司的法人地位、有限责任制度和公司治 理结构等基本原则。
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企业破产原因和申请程序介绍
2024/1/28
企业破产原因
包括经营不善、市场变化、资金链断裂、违法经营等。当企业无法清偿到期债务时，可 能面临破产风险。
申请程序
债权人或债务人可向法院提出破产申请。申请时需提交相关证明材料，如企业财务报表 、债务清单、债权凭证等。法院在受理申请后，将依法进行审查并作出是否受理的裁定
2024公司法学习总结
2024公司法学习总结随着全球企业的不断发展壮大，公司法作为商法的重要分支，对于企业的合法运营和发展起着至关重要的作用。
在2024年的公司法学习中，我深入学习了公司法的理论知识，加深了对公司法实践的理解，并且在实际案例中运用所学知识进行分析和解决问题。
在这次学习中，我收获了很多，总结如下。
一、公司法的基本概念和原则公司法是以公司作为研究对象的一门法律学科，它规定了公司的组织、运营和管理的基本原则和规则。
在学习过程中，我了解到公司的基本概念和公司法的主要原则。
公司是指一种组织形式，它以盈利为目的，由多个股东共同出资，共同承担风险，共同享受利润的一种法人实体。
公司法主要原则包括股权平等原则、责任有限原则、独立法人地位原则以及公司自治原则等。
这些原则为公司的合法运营提供了法律保障，对于维护公司的稳定和发展起到了至关重要的作用。
二、公司设立和注册公司的设立和注册是公司法中的重要环节。
在学习中，我了解了公司设立的程序和要求。
设立公司需要完成一系列的步骤，包括筹备会议、签署公司章程、出资和注册登记等。
同时，我也了解到设立公司需要满足一定的条件，如合法的经营范围、注册资本以及符合法律规定的公司名称等。
学习过程中，我还学会了如何撰写和修改公司章程，确保其符合公司法的要求，并且能够真实准确地反映公司的意愿和经营理念。
三、公司治理和股东权益保护公司治理是公司法中的核心内容之一。
在学习过程中，我了解了公司治理的基本原则和机制。
公司治理的核心是保护股东的权益，确保公司的决策能够合法、公正地进行。
在公司治理方面，学习了董事会的构成和职责、股东大会的权力和程序以及监事会的监督作用等。
同时，学习了股东权益保护的基本原则和途径，包括信息公开、表决权保护、权益换股和现金补偿等。
这些知识对于加强公司治理、保护股东权益非常重要。
四、公司重组和破产清算公司重组和破产清算是公司法中的两个重要环节，也是公司法学习的重点内容之一。
在学习中，我了解了公司重组的类型和步骤，包括兼并、分立、收购和减资等。
公司法课件章节14
第三节 清算中公司的法律地位
一、例》 第74条第2款
二、清算中公司的权利能力和行为能力 三、清算组的法律地位 四、清算组不是适格的民事诉讼主体
第四节 公司清算程序
一、清算程序的概念和重要作用 二、清算组的成立时间 三、清算组的组成 四、清算组的主要职权
司的立法争点
第六节 公司的司法解散
一、公司司法解散的概念及其重要意义 二、解散公司的法律构成要件
公司经营管理发生了严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失 通过其他途径不能解决
第六节 公司的司法解散
三、原告股东的资格 四、公司和其他股东的诉讼地位 五、上市公司股东的解散公司诉权 六、注重调解
第一节 公司终止概述
一、公司终止的概念
公司终止，是指公司法律人格的绝对消灭。
二、公司终止的法律效果
公司终止后，公司的债务清偿责任得以解除，投 资者的责任亦予解除。
第二节 公司解散事由
一、公司章程规定的营业期限届满或者其他解 散事由出现
二、公司决议解散 三、因公司合并或者分立需要解散 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 五、司法解散
第四节 公司清算程序
五、清算程序
通知公告程序 申报债权 补充申报债权 制定清算方案 分配剩余财产 报请股东会或人民法院确认清算报告 办理注销登记手续 普通清算程序与破产清算程序的衔接
六、 清算组成员的诚信义务
第五节 清算义务人的义务与责任
一、清算义务人的义务 二、清算义务人的责任 三、拒绝或怠于清算公司的股东不得新设公
MBA《企业管理学》
MBA《企业管理学》MBA《企业治理学》案例集MBA导师亲自编写并附案例解析指导第一章治理与治理者第二章治理思惟及其成长第三章治理与情形第四章决定打算道理与方法第五章筹划道理与方法第六章组织与组织设计第七章组织文化与组织变革第八章组织人员配备第九章引导与引导理论第十章鼓舞道理与方法第十一章沟通道理与方法第十二章操纵工作道理与方法张经理的问题在哪？下面的这段对话产生在一个礼拜四的上午，是在某公司的制造分公司总经理林刚和财务部经理张力之间进行的。
林刚：感谢你供给这些数字，这恰是我们须要的。
但你什么缘故没在总部所要求的礼拜一就预备好呢？张力：六个月往常我这儿走掉落两小我，你不让我找人顶替他们，说我们差不多超编了。
我们就按你说的办，而这意味着我不得不加倍尽力地工作。
马利和刘有顺搞的初稿看上去专门好，但用处不大年夜，因此我不得不再做一遍。
为了这数字，我差不多竭尽全力了！那个礼拜我天天晚上的时刻都花在这些数字上了。
因为查对这些数字，今天凌晨2点我才上床睡觉。
你明白，实际工作的人对那个地点的明白得不是专门多；总部想要的器械，我不得不放下每一件工作，尽心尽力。
去问这儿的任何一小我，我绝对是在工作的时刻连耳朵都忙着，找不出一个工作比我还尽力的人了。
林刚：我明白你工作尽力。
我一点也没认为你工作不敷尽力！但你明白总部要这些数字差不多有两个多礼拜了，你说过在礼拜一预备好并为我送到总部去的。
你曾经说过在礼拜一上午预备好，接着又说礼拜三能预备好，而我实际是在礼拜三今后才拿到的。
什么缘故你不克不及按时交来？张力：（反复各类说明，诸如他不克不及再加倍尽力了，以及他的夫人老是埋怨他把时刻花在办公室里，等等）林刚：张力，我不是要你工作得加倍尽力。
你在这上面花的时刻差不多太多了！张力（火气实足地）：那你什么缘故还如许批驳我?我真不明白你想要我做什么！我是这儿最尽力的人，我还能多做什么?！从以上案例情形看，专门明显，制造分公司经理林刚和财务主管张力之间产生了冲突。
2021年公司法部分知识点总结
公司含义依法定程序设立以营利为目社团法人包括如下内涵：1.公司是社团法人2.公司是以营利为目社团法人3.公司是依法成立社团法人（以商法或公司法规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才干获得法人资格）公司法含义实质意义：亦称广义公司法，指规范各种公司在设立、经营、终结过程中发生对内对外关系法律规范总称。
形式意义：亦称狭义公司法，指冠以公司法名称法律。
作为部门法意义上公司法，既涉及形式意义公司法，也涉及其她法律、法规中关于公司法律规范。
法人含义法人是具备民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务组织。
法人包括两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立法律主体第二，具备独立法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。
独立法律人格：有自己独立名称和名誉；有自己独立意思机关（组织机构）；有自己独立且必要财产或经费；能独立承担民事责任。
法人分类公法人、私法人。
私法人分为社团法人、财团法人。
社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。
公法人：依公法而组织起来法人，肩负是国家管理职能，如各类国家机关。
私法人：依私法而组织起来法人，追求是私人目，如公司。
社团法人：以人集合为基本而设立，必要是两个以上社员（可以是自然人或法人）结合而构成。
财团法人：以财产捐助为其成立基本，又称财产组合，依照捐助人意志而从事某种事业。
公益社团法人：以公益为目，强调公司设立与存续目是为社会服务，如学校、托儿所。
营利社团法人：以营利为目，强调法人设立与经营唯一目在于获取利润。
公司特性营利性：这是公司法人与公益性法人主线区别。
公司自身赚钱，也涉及向其成员分派赚钱。
独立性：指公司是一种独立法律主体，具备独立法律人格。
重要体当前公司财产独立和责任独立。
社团性：指公司作为社团法人是由多数人构成法律性质。
公司作用1、公司是资本汇集最有效形式（股份汇集投资者广泛；股份汇集成本低；股份汇集手段灵活；股份汇集规模大、速度快；股份汇集转让以便）2、公司是公司产权构造优化有效形式；3、公司是科学民主管理有效形式（公司有其自身特有管理机制：公司所有权和管理权分离；公司权力机构多元化；公司董事、监事、经理采用选任制和聘请制）；4、公司是便于集中和控制有效形式公司集中和控制作用重要体现为：有助于发展专业化协作，扩大生产规模；有助于行业管理，实现国家引导公司经济活动目的。
公司法(第七章-公司财务制度)PPT课件PPT文档共36页
公司法(第七章-公司财务制度)PPT课件
21、没有人陪你走一辈子，所以你要 适应孤 独，没 有人会 帮你一 辈子， 所以你 要奋斗 一生。 22、当眼泪流尽的时候，留下的应该 是坚强 。 23、要改变命运，首先改变自己。
24、勇气很有理由被当作人类德性之 首，因 为这种 德性保 证了所 有其余 的德性 。--温 斯顿． 丘吉尔 。 25、梯子的梯阶从来不是用来搁脚的 ，它只 是让人 们的脚 放上一 段时间 ，以便 让别一 只脚能 够再往 上登。
46、我们若已接受最坏的，就再没有什么损失。——卡耐基 47、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
公司法课件—公司终止
（三）终止、解散、破产、清算与注销的关系
1. 发生终止经由，经由清算； 2. 清算结束，注销登记，公告公司终止。 第188条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、解散的基本事由与分类
（一）基本事由（公司法第180条）
第二讲附件 公司终止
一、基本概念
（一）公司之死：公司的平均寿命？
（二）公司终止的两大事由
1. 解散 2. 破产 3. 转换关系
第187条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。
（2）特别清算：公司法解释二24条，由法院指定 2. 法律地位 ——清算中公司的法人机关，如正常公司的董事经理； ——所以，就清算行为，对公司、公司债权人承担信义 义务与违信责任。
第183条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第( 四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算 组，开始清算。有限责任公司的清算 组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第189条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
1. 学说：同一法人说： 2. 权利能力与行为能力的受限。
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法律适用
《公司法》 2014年3月修订
《破产法》2006年8月颁布、2007年6月1日实施
最高人民法院随后出台一系列司法解释，在中国内地 法域内形成了相对完整的破产法律体系 破产法体系由制定法和司法解释两部分组成
管理人制度
破产管理人是在破产程序进行过程中负责破产财产 的管理、处分、业务经营以及破产方案拟订和执行的 专门机构
法律地位：破产程序中的法定组织 产生方式：法院指定
债权人会议
申报人 债权申报的期限与效力 债权人会议 债权人委员会
进入破产程序后债权人、债务人的选择
重整 和解 破产清算
企业终结
一、公司终结概述
定义
公司终止是公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人 资格归于消灭的事实状态和法律结果
特征
1、公司终止的法律意义是公司的法人资格和市场经营主体资格消灭 2、公司终止必须依据法定程序进行 3、公司终止必须要经过清算程序
公司终结原因
解散
定义：公司因发生章程规定或法律规定的除破产以外的解散事由而停止 业务活动，并进行清算的状态和过程 特征：出现法定或公司章程设定的解散原因 权利能力受限制并逐渐丧失法人资格 停止营业活动进入清算程序解散类型 类型：自愿解散 强制解散 行政解散 司法解散
企业破产终结
破产宣告 破产清算 破产财产分配 破产终结
司法解释
《最高人民法院关于〈中华人民共和国企业破产法〉施行 时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》 《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》 《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的 规定》 《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况 不清的债务人申请破产清算的案件如何处理的批复》 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干 问题的规定》
破产
资不抵债，不能偿还到期债务
企业终结的制度选择
• 解散：企业可以根据章程规定主动选择终止，也可由工商 局吊销营业执照而终止。终止：的企业失去营业能力，但 仍具有法律人格 • 清算：的企业必须由清算组根据公司法进行清算之后，才 能到工商局申请注销经过清算程序后尚有剩余财产，则把 分配给股东，然后清申请注销
法院应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知 债权人，并予以公告
破产程序开始的法律效力
人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人
破产程序的开始，是债务人与债权人的清偿行为按破 产程序进行的状态 中止对债务人财产的其它民事执行程序
三、破产程序中法定机构
管理人 债权人会议 清算组 债务人 法院 行政机关
二、企业破产界定
破产
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务 或者明显缺乏清偿能力的，依法清理债务
要件
资不抵债 不能偿还到期债务
破产程序
破产申请
债权人申请 债务人申请 解散中企业
法院受理
法院自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理。特殊情况经 上一级人民法院批准，可以延长15日。法院受理破产申请，应于 5日内送达申请人
Biblioteka 破产重整的困惑制度宗旨 重整程序 重整风险 重整异化
破产重组程序
债务人自愿向法院提出/债权人强制向法院提出
债务人应当在法定期限内提出企业重组或融资方案
方案经债权人通过和法院的确认
债务人可以继续经营和拥有全部资产
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