2011年律师实务-房地产项目并购法律实务讲义
房地产行业并购律师实务
房地产行业并购律师实务主讲人：杨坤引言：很高兴有机会和大家沟通房地产并购的法律实务问题，我学识粗浅，经验也有限，只是跟大家交流，谈不上授课。
一、房地产并购概述（一）并购的概念房地产并购首先从并购说起，并购是一个商业上的概念，现在法律把它拿来用了，其实也是似是而非的说法，最简明的定义是，公司收购通过购买一个股权来获得该公司的控制，购并包括收购和兼并，什么叫公司的控制权？各个国家公司法也没有明确定义，但我看到英国、意大利公司的控制权情景，有10种、8种情景做了罗列，我们国家有一个金融学家叫朱翌锟给公司下了一个定义，公司控制权是指股东或利益相关者对公司事宜不同程度的影响。
这种说法都是似是而非的，我们认为控制权就是法律的支配权，但这个支配权是否有量的概念，现在我看的文件都没有非常详细的说法，为什么要讲这个？关于公司并购的概念，其它课程的律师、老师可能另外讲过，我就不做详细的探讨。
我要强调的是购并完全基于一个商业逻辑和商业目的而产生的市场行为，目标在于商业利益的地位最大化，因此手段也是五花八门的。
比如我们通常说的基于控制权，大家知道我国对外资进入机构有比例上限，最高不能超过20%，完全就是一个小股东，最多派一个董事，控制权非常有限，但仍然愿意这么干，因此商业目的是多方的，我们平时讲购并是取得控制权，这是似是而非的说法。
学法律者有一个毛病，总是喜欢用法律逻辑来看待商业行为，动不动就说这个东西不合法，那个东西不合法，其实不是，我们做法律，如果不理解商业理念，这些法律就没有什么意义，做律师也这样，如果不懂得这些商业逻辑，不理解商业背后的背景，光抠几个条文，对客户的服务毫无价值，所以基于上述商业逻辑、商业目的的考量，基于丧失控制权的做法，也是并购的一种精神，世界上最牛的人不是取得控制权，为什么？因为收购一个公司，取得一个公司的控制权，某种意义上就取得了包裹，丧失控制权，把控制权拿出去，获得现金或者股票基于变现的东西，从利益链来讲，商业价值链来说，丧失控制权，把它卖掉取得现金才是最终的实现，取得控制权那是取得一个包裹，最牛的人是把它卖出去，不是买进来，不能说你取得控制权就是并购，丧失了控制权就不是并购。
房地产法律实务
房地产法律实务第一章：房地产基本概念与框架1.1 房地产法律定义及范畴1.2 房地产市场体系与监管机构1.3 房地产权利与义务第二章：房地产开发与销售2.1 房地产开发许可程序与要求2.2 房地产销售准备工作与条件2.3 房地产销售合同与风险防范第三章：房地产租赁与管理3.1 房地产租赁合同要素与权益3.2 房地产租赁纠纷及解决方式3.3 房地产物业管理规范与责任第四章：房地产拆迁与补偿4.1 房地产拆迁程序与规定4.2 房地产拆迁补偿标准与方式4.3 房地产拆迁纠纷处理方法第五章：房地产投融资与税务5.1 房地产投资方式与风险管理5.2 房地产融资渠道及相关法规5.3 房地产税务筹划与税种解读第六章：房地产合同审查与诉讼6.1 房地产合同审查程序与注意事项6.2 房地产合同纠纷起诉与证据收集6.3 房地产诉讼案例分析及判决解读附件附件一：房地产开发许可证样本附件二：房地产销售合同范本附件三：房地产租赁合同范本附件四：房地产拆迁补偿标准表附件五：房地产投资风险评估模型附件六：房地产诉讼案件法律文书示例注释：1.房地产开发许可证：依法发放给房地产开发企业的合法凭证，授权其进行房地产开发活动。
2.房地产销售合同：购房者与房地产开发商签订的购房合同，确立双方的权利义务关系。
3.房地产租赁合同：出租方与承租方签订的租房合同，规定租赁物的租赁期限、租金等。
4.房地产拆迁补偿标准：依法拆迁房地产时，依据相关规定向被拆迁人提供的补偿标准。
5.房地产投资风险：投资房地产时所面临的市场、政策、信用等各种可能导致投资亏损的风险因素。
6.房地产诉讼案件法律文书示例：指法院在审理房地产纠纷案件过程中所制发的各类法律文书，如诉状、判决书等。
本文档涉及附件：请参阅附件一至附件六。
本文所涉及的法律名词及注释：请参阅注释部分。
全文结束。
房地产法律及律师实务概述资料11p
1993年3月，市场经济（计划→市场）
1999年3月，依法治国（人治→法治）
2004年3月，私有财产不受侵犯，尊重和保障人权
（2）中国房地产立法进程中制定的几个主要法律、法规
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月颁布）
项目中期：建设营造
《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》
法释（2004）14号
项目后期：营销交付
《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》
法释（2003）7号
（2）最高法院依据物权法所做的涉及物权的司法解释
《审理民事案件适用诉讼时效的规定》法释（2008）11号
《审理建筑物区分所有权案件问题的解释》法释（2009）7号
合同总价或单价在合同约定风险范围内不能调整。风险范围在示范合同文本专用条款中约定。
六、工程鉴定范围及应注意的相关问题
第三部分商品房买卖法律制度相关问题
一、商品房合同涉及法律的复杂性
（一）市场经济的四大类财产权及调整相应关系的法律
物权——《物权法》调整动产和不动产财产权关系
债权——《合同法》调整债权财产权关系
1、补充合同的实质性内容（价款、工期、质量）不得与备案的中标合同不一致，否则工程款按备案合同约定结算
2、合同当事人就合同履行过程中除三项实质性条款外作出的其他变更协议应认定有效
3、因设计变更发生工程量增减，按合同约定计价标准及计量方法确定工程款增减，未约定的按定额计价
五、固定价结算合同不得进行工程鉴定
（二）我国房屋根据不同标准及习惯分成以下几类
1、农村房屋、城市房屋
并购重组法律与实务
第21页
二、 并购重组及其法律监管
- 中央企业投资监督管理暂行办法 - 中央企业境外国有产权管理暂行办法 - 中央企业境外国有资产监督管理暂行办法 - 境外投资项目核准暂行管理办法
- 境外投资管理办法
- 境内机构境外直接投资外汇管理规定 - 中央企业资产损失责任追究暂行办法
第22页
二、并购重组及其法律监管
-
母子公司资金相互拆借、违规担保
第9页
二、 并购重组及其法律监管
相关概念 并购重组 并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常称谓，主要包括企 业（上市公司）控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资 产）、股份回购、合并、分立等对企业（上市公司）股权结构、资 产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 收购 收购是指一个企业（公司）通过产权交易取得其他企业（公司） 一定程度的控制权，以实现一定经济目标的行为。
第16页
二、并购重组及其法律监管
相关概念（续） * 判断构成重大资产重组的标准：
- 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； - 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%； - 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。
第三方同意
第4页
一 、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 通钢集团是吉林省最大的国有钢铁企业，年产钢能力达到700万吨 。 建龙集团是由浙江商人张志祥于1999年办的国内民营钢铁企业龙 头之一。 2005年9月，建龙集团参与重组通钢集团，占股36.19%。
房地产项目(公司)并购法律实务讲解
• 2、瑕疵出资股东的股权问题
• （1）已转让其瑕疵出资股权的股东是否还承担责任
• （2）受让的股东是否承担责任？
• 四、房地产项目（公司）并购的主要环节 • 1、前期准备工作 • （1）了解被并购方的动机、目标公司和目标项目的基本 情况、存在的障碍 • （2）组建并购团队
• 2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书
• • • • • •
一般情况下，并购意向书应具有如下条款： 并购标的条款 保密条款 提供资料和信息条款 费用分摊条款 对价条款
• • • • • •
进度安排条款 排他协商条款 诚意金条款 意向书终止（解除）条款 争议解决条款 法律适用条款（涉外时）
该阶段经常发生的问题： • １、把诚意金写成定金 • ２、把诚意金支付给对方 • 3、没有约定意向书终止（解除）条款
3、尽职调查，出具报告 • 尽职调查的程序：拟定调查清单，发对方事先准备后进 行。 • 尽职调查的主要内容：见附件
2004年国土资发[2004]9号《国土资源部关于国有划拨 土地使用权抵押登记有关问题的通知》规定，可以直接认 定办理登记手续就等同于经过了审批。
• 二、房地产项目（公司）并购的动机 • 1、企业自身经营需要 • 2、企业外部发展优势论 • 首先，企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式 不仅速度快，效率高。 • 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 • 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。 • 第四，兼并充分利用了经验效应。
• 《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产 等问题的批复》（以下简称《批复》）第三条规定：“国有企业以建 筑物设定抵押的效力问题，应区分两种情况处理：如果建筑物附着于 以划拨方式取得的国有土地使用权之上，将该建筑物与土地使用权一 并设定抵押的，对土地使用权的抵押需履行法定的审批手续。否则， 应认定抵押无效；如果建筑物附着于以出让、转让方式取得的国有土 地使用权之上，将该建筑物与土地使用权一并设定抵押的，即使未经 有关主管部门批准，亦应认定抵押有效。”
《律师实务民商事专题》课程介绍
《律师实务（民商事专题）》课程介绍《律师实务（民商事专题）》，选修课，1学分，16课时。
该课程为我院与中伦律师事务所的律师团队合作建设。
中伦律师事务所创立于1993年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。
经过二十多年发展，中伦已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。
本课程的授课律师为中伦律师事务所经验丰富律师，他们将结合其在授课专题领域的专业学识和工作经验，向学生讲授该专题的基本知识和执业技能。
课程内容将从以下六个专题中选取五个专题进行讲授，专题名称为：“律师实务概述”、“房地产与建设工程实务”、“并购实务”、“争议解决实务”、“知识产权实务”、“资本市场实务”。
授课律师简历如下：张学兵律师中伦律师事务所创始合伙人业务领域：公司收购、兼并及重组、私募股权与风险资本、公司融资/资本市场、外商直接投资/外资并购、银行与金融、房地产与建设工程、争议解决等。
教育背景1988年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位1997年-1998年赴美国杜克大学（Duke University）法学院研修美国公司法与证券法，获法学硕士学位（LL.M）工作经历1988年-1993年在司法部中国法律事务中心任专职律师1993年发起设立北京市中伦律师事务所并任主任执业资格1989年取得中国律师执业资格1994年取得证券业从业资格（张律师是首批获得中国证监会授予的证券业从业资格的律师）其他专业和社会活动曾任中华全国青年联合会常委、中央国家机关青年联合会副主席、第八届和第九届北京律师协会长，现任中华全国律师协会副会长、北京市人大常委会委员、最高人民法院特约监督员、北京法院特邀监督员、中国电信集团公司外部董事、联想控股股份有限公司独立董事、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事、珠海华发实业股份有限公司独立董事、中国政法大学董事会董事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等职务。
主要作品张律师曾编著《担保法全书》、《律师民事代理大全》等丛书，并有多篇论文在有关刊物上发表。
房地产项目收购并购的法律问题详解讲课教案
房地产项目收购的法律分析随着经济的发展，企业间的并购重组已成为一种常态，并成为优化资源配置的一种有效方式。
房地产行业作为国民经济的重要组成部分，随着经济周期的轮转，也上演着收购与被收购、重组与被重组的剧幕。
本文试就房地产项目收购涉及的相关法律问题，进行介绍和分析。
一．房地产项目收购的模式本文所指的房地产项目收购，泛指涉及房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括部分收购。
从大体上来说，房地产项目的收购模式主要有两种，一种是股权收购，一种是资产收购。
股权收购模式，主要是收购方购买持有该房地产项目的公司(以下简称“目标公司”)的股权，通过持有目标公司股权间接持有该房地产项目；资产收购模式，主要是指收购方直接购买该房地产项目，购买后收购方直接持有该房地产项目。
两种收购模式虽然涉及的直接交易标的不同，但目的同样是持有和控制该房地产项目。
两种收购模式涉及的法律关系和交易成本各不相同，这就需要在房地产项目收购的实际操作过程中，根据拟收购房地产项目的具体情况，采取合适的收购模式，使得收购的风险可控和交易成本尽可能降低。
下文拟以房地产开发项目的收购为基础蓝本，对房地产项目收购展开介绍和分析。
二．股权收购模式的法律分析实践中，房地产开发一般都是以项目公司的形式进行，即在进行房地产项目开发前，投资方先设立一家公司实体，然后再以该公司的名义去拿地和进行开发。
该公司除了持有该房地产开发项目外，一般不再持有其他经营性资产，在项目开发完成并销售完毕后，该项目公司将予以注销。
在以项目公司作为开发载体的模式下，对房地产项目的收购，多数以股权收购的模式进行。
股权收购，既包括全资和绝对控股型的收购，又包括非控股的参股型收购。
基于此，股权收购模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。
(一) 股权转让方式在股权转让方式下进行的股权收购，应着重关注以下几点：1. 收购前的资产剥离如目标公司仅持有房地产项目资产，而不持有其他经营性资产，一般情况下，收购这样的目标公司不需在收购前进行资产剥离、重组。
房地产项目(公司)并购法律实务
房地产项目(公司)并购法律实务房地产项目(公司)并购法律实务一、引言本文档旨在介绍房地产项目(公司)并购的法律实务，包含了各个环节的细化内容，以便为相关人士提供参考。
在房地产项目(公司)并购过程中，各种法律问题需要被认真考虑和解决，以确保交易的合法性和顺利进行。
二、尽职调查2.1 尽职调查的目的在房地产项目并购中，尽职调查是非常重要的一步，目的是了解并核实目标公司的财务状况、法律风险、商业模式等方面的情况。
2.2 尽职调查的内容2.2.1 财务尽职调查包括审查目标公司的财务报表、财务指标、会计核算情况等，以确定目标公司的财务健康状况。
2.2.2 法律尽职调查涉及目标公司的合同、诉讼、知识产权等方面的审查，以识别潜在的法律风险。
2.2.3 商业尽职调查涉及目标公司的经营模式、市场地位、竞争对手等方面的审查，以评估其商业前景。
2.3 尽职调查报告尽职调查报告应包括详细记录的调查结果，以便后续的决策和交易准备。
三、交易结构3.1 交易形式选择根据具体情况，可以选择合并、收购或股权转让等不同的交易形式。
3.2 交易主体确定交易主体，包括买方、卖方及相关的中介机构，以确保交易的合法性和可行性。
3.3 交易条件明确交易的条件，包括价格、支付方式、交割时间等，以确保交易的顺利进行。
四、法律合规4.1 相关法律法规了解并遵守房地产相关的法律法规，包括土地管理法、房地产开发管理条例等。
4.2 基本合同谈判和签署各项基本合同，如并购协议、股权转让协议、债权债务协议等，以明确各方的权利义务。
4.3 监管审批按照相关的监管要求进行审批，如国家发改委、住建局等的批准。
五、附件本文档涉及以下附件：1. 尽职调查报告范本2. 并购协议范本3. 股权转让协议范本4. 债权债务协议范本六、法律名词及注释1. 尽职调查（Due Diligence）：指在并购等交易中，认真、全面、细致地审查和检查目标公司的财务、法律、商业等方面的情况。
房地产法律实务讲义讲解
法院：被告未提交其国土资源主管部门的调查处理意见和批准延长手续， 不符合法定程序要求。判决撤销汝政（2009）20号决定。
点
击
添
加
标
土地所有权 1.1
1.4
地役权
题
土地使用权 1.2
经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规 定的除外。
第十条 不动产登记，由不动产所在地的登记机构办理。
国家对不动产实行统一登记制度。
2、分类：
（1）土地所有权、土地使用权、地役权、抵押权登记 ——依据土地登记办法第3条，县级以上人民政府登记造册 （2）房屋所有权、房屋抵押权登记 ——依据房屋登记办法第4条，直辖市、市、县人民政府建设 （房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工作的机构。
原告：汝州市蟒川镇寺上村第四村民组；
被告：汝州市人民政府
第三人：汝州市蟒川镇寺上村第一村民组。
2006年6月，第三人对争议地（位于：寺上村东，临寺公路北侧，东 至倪家坟，西至争议地内六间平房西250米处，为荒坡）对外承包时与原 告发生争议。原告提出确权申请，被告作出汝政决（2008）20号决定确 权给原告；第三人申请复议，平顶山市政府维持。第三人不服提起行政 诉讼，法院以该处理决定主要依据不足，作出撤销上述决定的判决。
房地产法律实务
李东华 2013.9.4-11.13
前 言
1.房地产财产权 2.房地产征收 3.房地产开发 4.房地产交易 5.房地产租赁
目录： 6.房地产中介服务 7.房地产税费制度 8.房地产金融服务 9.物业管理服务
1 房地产财产权
房地产法律实务
房地产法律实务
⒈引言
本文档旨在提供房地产法律实务相关的指导和解释。
房地产法律实务是指在房地产交易、合同、租赁以及相关法律问题上的实际应用和操作。
⒉房地产交易流程
⑴房地产交易的定义
⑵房地产交易的主体
⑶房地产交易的程序
⑷房地产交易合同的订立和履行
⑸房地产交易中的权益转移和登记
⒊房地产租赁合同
⑴房地产租赁合同的要素
⑵房地产租赁合同的类型
⑶房地产租赁合同的订立和修改
⑷房地产租赁合同的履行和终止
⒋房地产开发项目管理
⑴房地产开发项目的规划和设计
⑵房地产开发项目的施工和验收
⑶房地产开发项目的销售和交付
⑷房地产开发项目的质量问题和纠纷解决⒌房地产税费法律事项
⑴房地产交易相关税费
⑵房地产租赁相关税费
⑶房地产开发项目相关税费
⑷房产税和土地使用税
⒍房地产法律纠纷解决
⑴房地产交易纠纷的解决途径
⑵房地产租赁纠纷的解决途径
⑶房地产开发项目纠纷的解决途径
⑷房地产法律纠纷解决的注意事项
附件说明:
●附件1：房地产法律实务案例集
●附件2：房地产交易合同范本
●附件3：房地产租赁合同范本
法律名词及注释:
●房地产交易：指买卖、转让、赠与、互换等形式进行的房地产所有权的转移活动。
●房地产租赁：指出租人以获取租金为目的，将其房地产提供给承租人使用的行为。
●房地产开发项目：指将土地进行开发和整理，建设房屋及相关设施并销售、出租给他人使用的活动。
●房地产税费：指与房地产交易、租赁、开发及拥有相关的税费，如契税、房产税等。
房地产法律实务讲义
房地产法律实务讲义房地产法律实务讲义第一章：引言1.1 课程介绍及目标本讲义介绍房地产领域中的法律实务知识和相关法规，旨在帮助学员了解房地产交易和管理中的法律问题，以及采取正确的法律措施来解决这些问题。
1.2 参考资料本课程的参考资料包括相关法律法规、判例法和标准文件等。
学员可以根据需要进行深入研究，以补充本讲义的内容。
第二章：房地产交易的法律框架2.1 房地产法律体系概述本章介绍房地产交易相关的法律框架，包括房地产法、土地管理法、城市规划法等主要法律法规的概述和基本原则。
2.2 房地产合同法律要素本节详细介绍房地产交易中合同的法律要素，包括订立合同的条件、合同的形式要求、合同的效力等。
2.3 房地产转让合同本节重点讲解房地产买卖合同的要点，包括合同的定义、合同的订立和履行、合同中常见条款的解释等。
2.4 房地产租赁合同本节详细介绍房地产租赁合同的规定和要求，包括租赁合同的定义、双方权利和义务、租金支付和争议解决等。
第三章：房地产开辟与建设3.1 房地产开辟许可本节介绍房地产开辟许可的法律规定，包括许可的条件、申请程序、审查标准等，同时还包括相关的责任和违约处理。
3.2 建设工程招投标本节重点介绍房地产建设工程招投标的法律要求，包括招标公告发布、投标文件的编制、评标程序和中标通知的发布等。
3.3 房地产建设合同本节详细介绍房地产建设合同的法律规定，包括合同的签订、变更和解除的程序、合同履行的义务和责任等。
第四章：房地产管理与维护4.1 物业管理条例本节介绍物业管理的法律法规，包括物业管理条例的制定和执行、业主大会的组织和职权、物业服务合同的订立等。
4.2 住宅使用权与居住权本节重点介绍住宅使用权和居住权的法律规定，包括权力的设立、变更和终止的程序和条件，以及相关的争议解决机制。
4.3 房地产投资管理本节详细介绍房地产投资管理的法律要求，包括投资项目的审批、资金的管理和使用、项目的监督和评估等。
第五章：房地产争议解决5.1 房地产纠纷调解本节介绍房地产纠纷调解的法律程序和要点，包括调解申请的途径、调解员的组成和资格要求、调解协议的效力等。
房地产项目公司并购律师实务
房地产项目（公司）并购律师实务
引言
咱们都是做律师的，很多问题都需要咱们一路来讨论，今天跟大伙儿是交流，而不是讲课，在讲的进程中有一些可能不是那么明确，希望大伙儿在那个课堂进行当中有一个互动。
我来自盈科房地产开发法律事务部，盈科这两年进展超级快，在北京应该是最大的律师事务所，整个办公面积是8000多平米，执业人数总共有600多人，执业律师有300多人，在三年之内，咱们会在全国省会城市和本地市建分所，包括国外。
三年之内，咱们的目标是要做成亚洲最大的律师事务所，全世界前十的律师事务所。
盈科律师事务所分得比较细，目前为止成立了30个中心部门，我那个部门专门做房地产开发的。
咱们的部门要紧做四大业务，一个是房地产并购；第二是房地产项目的融资；第三房地产开发全程的法律效劳；第四是房地产开发有关的诉讼。
今天什么缘故要讲如此题目，因为不管在房地产公司做法务仍是做律师，专门是要做一个专业的房地产律师，房地产并购的业务是房地产律师超级重要的业务，而且涉及的金额一样比较大，若是说那个业务比较精通，那律师业务的能力能够提到一个很高的水平。
房地产开发项目转让的律师实务
房地产开发项目转让的律师实务一、准确把握房地产开发项目转让的概念随着房地产业的发展，房地产开发项目的转让越来越普遍。
作为为市场服务的执业律师，介入房地产开发项目转让，是市场的需要，也是律师业自身发展的需要。
在当前我国关于房地产开发项目转让的法律规定尚不完善的情况下，加强这方面的律师实务研究，颇有现实意义。
准确把握房地产开发项目及其转让的概念和特征，是搞好律师服务的前提。
我们所论的房地产开发项目是指房地产开发企业取得的在享有使用权的土地上进行开发和经营的一系列行政许可。
开发项目中土地使用权和开发经营权是核心内容，权利主体是房地产开发企业。
开发企业的项目权利可以总称为项目所有权。
项目所有权是土地使用权和开发建设权的结合。
其中土地使用权为基础，是主权利；建设开发权利附着于土地权利之上，是从权利。
换言之，房地产开发项目是开发商为经营之目的按政府批准的方式利用土地进行建设的活动。
在这里，项目本身除了有部分义务内容外，主要具有权利内容，是土地使用权与建设权利的结合，权利的行使可以带来经济效益，具有财产权利内容，因而可以成为转让的对象。
房地产开发项目的转让就是项目权利人将项目权利和义务一并转移给受让人的行为。
转让人与受让人之间通过合同方式约定双方权利与义务。
根据房地产开发项目的权利内容，项目转让实际上包括土地使用权转让和开发建设权利的转让。
在我国土地使用权取得有两种方式，即划拨和出让，法律对这两种方式取得的土地使用权的转让有不同的要求，所以转让土地使用权必须履行法定程序，并要符合法定条件。
项目建设权利如用地规划许可，建筑许可，施工许可，则是根据行政审批程序取得的，转让项目时随土地使用权的转移也应办理相应的变更手续。
二、巧妙选择房地产开发项目的转让方式一名房地产律师，无论他是为哪一方服务，选择对自己的委托人最为有利的项目转让方式，保证转让协议的合法和转让行为的有效，切实防范和化解可能发生的风险，是其主要职责。
实践中房地产项目的转让方式主要有以下几种形式：（一）直接项目转让。
房地产法律及实务介绍PPT课件
房地产法律及实务介绍PPT课件目录CATALOGUE•房地产法律概述•房地产实务基础知识•土地使用权获取与转让法律实务•房屋买卖与租赁法律实务•物业管理与服务法律实务•房地产金融与投资法律实务01CATALOGUE房地产法律概述房地产法律的定义与作用房地产法律的定义调整房地产开发、交易、中介服务及管理等过程中产生的各种社会关系的法律规范的总称。
房地产法律的作用规范房地产市场秩序，保障房地产权利人的合法权益，促进房地产业健康发展。
地方性法规省、自治区、直辖市等地方人大及其常委会制定的规范性文件。
住房和城乡建设部等部门制定的规章，如《商品房销售管理办法》等。
行政法规国务院制定的规范性文件，如《物业管理条例》等。
宪法中的相关规定宪法作为国家的根本大法，对房地产法律具有指导和约束作用。
法律包括《城市房地产管理法》、《土地管理法》等，是房地产法律体系的核心。
房地产法律体系结构房地产法律的历史与发展古代房地产法律古代中国的房地产法律主要体现在土地制度方面，如井田制、均田制等。
近现代房地产法律随着商品经济的发展和西方法律制度的引入，近现代中国的房地产法律逐渐形成并不断完善。
当代房地产法律当代中国的房地产法律在改革开放以后得到了迅速发展，形成了以《城市房地产管理法》为核心的较为完备的法律体系。
同时，随着市场经济的发展和法治建设的推进，房地产法律制度也在不断改革和完善中。
02CATALOGUE房地产实务基础知识项目立项向相关部门申请项目立项，获得批准后开始进行规划设计。
土地获取通过出让、转让或划拨等方式获得土地使用权。
规划建设进行项目规划设计，获得规划许可证后开始施工建设。
交付入住房屋竣工验收合格后，交付给购房者入住。
房屋销售在项目竣工前或竣工后进行房屋预售或现售。
房地产开发流程与环节包括买卖、租赁、抵押等。
交易方式交易程序注意事项一般包括签订交易合同、支付定金或租金、办理产权过户或租赁登记等手续。
在交易过程中需注意合同条款、产权归属、资金安全等问题。
房地产交易中律师实务
房地产交易中的律师实务近年来我国房地产业发展迅猛，由此带来的房地产交易也日益频繁，房地产交易是一种专业性的交易，种类很多，尤其在我国由计划经济向市场经济转变的过程中，许多房地产权利并不规范，有些可以自由流转，有些限制流转，有些禁止流转。
因此，房地产交易需要律师在其中发挥重要作用。
一、房地产交易的概念和分类（一）房地产交易的概念房地产交易是房地产交易主体之间以房地产这种特殊商品作为交易对象所从事的市场交易活动。
（二）房地产交易的分类1．按交易形式的不同，可分为房地产转让、抵押、租赁、赠与、互换、继承。
2. 按交易客体中土地权利的不同，可分为国有土地使用权及其地上房产的交易与集体土地使用权及其地上房产的交易。
对后者现行法大多禁止或限制其交易，因此，在我国，一般而言，房地产交易仅指前者。
前者还可进一步按土地使用权的出让或划拔性质的不同进行分类。
3．按交易客体所受限制的程度不同，可分为受限交易(如划拨土地使用权及其地上房产的交易，带有福利性的住房及其占用土地使用权的交易等)和非受限交易(如商品房交易等)。
4. 按交易客体存在状况的不同，可分为单纯的土地使用权交易、房地产期权交易和房地产现权交易。
二、我国房地产交易的基本原则房地产交易要遵循《物权法》关于不动产物权的的相关规定，主要有以下原则（1）不动产登记制度。
房地产转让抵押依法办理权属变更或抵押登记，房屋租赁当事人应当依法办理租赁登记备案。
我国《物权法》规定不动产以登记为公示原则，并规定：房地产转让、抵押，未办理权属登记，转让、抵押行为无效。
（2）“地随房走，房随地走”。
建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。
建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。
房产权与地产权是不能分割的，同一房地产的房产权及土地使用权只能是同一权利人。
房地产开发中律师实务
房地产开发中的律师实务房地产开发中的律师实务一、房地产开发的基本含义根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条的规定：房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。
按照一般学理解释，房地产开发可分为广义和狭义两种。
广义的房地产开发指所有的涉及房地产经营的活动，一般包括土地开发、房产开发、合作建房、联营房地产等。
狭义的房地产开发是指房地产开发公司或经政府批准有房地产开发资质的其他企业在城市国有土地上开发经营房地产项目以获利的活动。
本文所指的房地产开发专指狭义的房地产开发。
狭义的房地产开发有以下两个主要特征：（1）房地产开发的主体是指房地产开发公司或经政府批准有房地产开发资质的其他企业。
（2）所开发的土地是城市国有土地。
关于土地，依据我国的相关的土地法律法规，我国的土地性质类型可分为两大类：一是全民所有制土地；如需利用集体所有制土地，二是劳动群众集体所有制土地。
房地产开发只能利用全民所有制土地，而不能利用集体所有制土地，只有通过征用把集体所有制土地转为全民所有制土地才能进行房地产开发。
特别值得注意的是，在集体所有制土地中有一类特殊的土地俗称“三产用地”，是政府为了解决城市内及周围农民的土地被征用后就业及生活问题而留给农村集体组织用于发展第三产业的集体土地。
“三产用地”虽然位于城市规划区域内，但它的性质是集体所有土地，不能进入土地市场，不能直接用于房地产开发。
“三产用地”可以通过出租或合建开发等方式获取收益，该类土地上的建筑物不能办理商品房产权证，且出租期限受法律限制不能超过20年。
因此这种土地开发方式不属狭义的房地产开发。
房地产开发可以分为两种类型：一是商品房的开发；二是土地成片开发。
本文所指土地成片开发是指对比较原始的建设用地进行基础设施建设和生产生活配套，以获取土地出让（转让）收益或自留经营收益的一种经济行为。
与宗地开发相比，土地成片开发具有面积大、容纳建设项目多和整体连片等特征，虽然这种开发周期长、资金占用量大以及风险高，一般多为政府行为，但因利润空间大而受到各类投资主体的青睐。
房地产项目转让与并购实务
房地产项目转让与并购实务今天讲的这个是比较实务，《房地产项目转让与并购实务》。
在开发过程中，作为咱们律师、投资啊，这是一部分业务。
房地产并购、收购方面的法律实务。
主要分为几个板块，第一个是前期调查方面的法律实务。
第二个是项目转让法律方面的实务、争议点以及业务操作中的一些问题。
第三个是股权收购法律方面的实务、争议点以及业务操作中的一些问题。
第四个是转让、并购的纳税实务。
因为税务作为投资方，包括律师，要掌握一个税的方面的知识。
因为我们方案的特性就是税务是很重要的一关，包括里面有哪些税种，以及怎样去筹划，方式不同，税收种类不同。
项目收购应该注意哪些问题？大家可以谈一谈。
前期调查阶段有人来咨询说他要收购一个房地产项目需注意哪些，我觉得可以从三个方面来说：第一，土地的合法性。
第二，项目的合法性及现状。
第三，收购方式的选择，通过前期的一些调研，我们会对项目收购做一个方式的选择。
我们要通过对具体项目的了解来分析选择一种更合适、更可行的方式。
第一，土地的合法性就是涉及原来他土地取得的问题，原来土地的取得是出让合同的履行，还有土地使用权现在的一个状况。
第二，项目的合法性，目前的审批文件以及规划的一个条件、项目的现状。
第三，方式的选择，主要两种，一种是项目转让，一种是股权转让。
那么有两个重要的问题，第一个是解决地是谁的，是否合法。
第二是这个地值多少钱的问题。
解决地是谁的我们可以看土地证，包括怎样取得的，是否还有其他的问题。
然后看土地证他的规划条件，我们才能确定它值多少钱，规划条件直接影响能够做多少面积的房屋，能所什么样的房屋，商业、住宅。
土地的取得，我需要考虑这几个问题，土地的性质，是国有还是集体所有,并非只有国有土地我们才可以做，国有土地与集体土地我们都可以与他人合作。
集体土地建设用地的流转各地有不同的试点，比如说他是通过试点的方式拿到的集体建设用地使用权的话，这样的话我们就要考虑他拿到这个地的合法性，是否履行了相应的法律条件，如果再履行了相应的法律条件下，并没有问题的话，那么我们是可以去收购的，包括股权收购、项目转让。