江西水泥：关于公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 2011-03-17
(完整版)真假董事会—山水水泥的控制权之争案例分析报告
真假董事会——山水水泥的控制权之争案例分析报告近日，天瑞成功入主山水水泥董事会，经历了漫长过程的山水股权之争终于有了一个明朗的结果。
回顾整个山水股权并购事件，我们发现，从中折射出国内水泥行业在并购重组上的一些新问题和新动向。
作为水泥行业内首次遭遇的股权大战，这对其他企业来说也是一个警示和教训。
上市有其两面性，作为公众公司，一方面能够享有更为便利的融资渠道，增加企业的影响力，另一方面，股市也是一个透明开放的市场，只要有利可图，任何投资者都可以进行投资和收购。
“价高者得之”是并购市场中的阳光法则。
山水之前的股权架构过于分散，管理层虽然意识到了问题所在，但是采取的手段方式又不够公平合理，引发了一系列的内部问题，再加上价值被低估，成为外部投资者进入的直接诱因。
在自由化的市场竞争机制下，在现代公司管理制度下，一个公司必须兼顾大股东、管理层、中小股东甚至是债权人的多方利益，这样才能避免资本之间最直接的“肌肉”较量、所有者与管理层的代理冲突。
赵越：企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式。
兼并又称吸收合并，通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。
收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。
并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
中国企业的并购活动将很快迎来高潮，因此应予以高度关注。
一、企业并购的类型:1、按并购企业与目标企业的行业关系划分1.1横向并购——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。
关联交易法规与案例全面解析
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
江西水泥：收购资产公告 2010-01-05
盘点结果（盘盈或盘亏），按双方认可的成本价（乙方应提供该等资产的相关发
票或其他书面凭证），对转让价格进行相应调增或调减。
3、4甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让总价款将根据甲、乙双方签署
的有关补充协议或其他法律文件之约定进行调整（调增或调减）。如调整时甲方
已支付的款项超出或低于调整后的转让总价款乘以0条约定的各阶段应支付的价
3、5、7、1 取得有权税务监管部门出具的完税证明； 3、5、7、2 取得《社会保险登记证》及《食品卫生许可证》； 3、5、8 协议双方确认预留转让总价款的 10%，即 466.5 万元（大写：肆佰 陆拾陆万伍仟元整）与林玉发持有的设定质押的华盛水泥 10%股权共同作为发生 在本次股权转让变更登记完成前华盛水泥应缴而未缴的税款、滞纳金及可能遭受 的罚款、应缴而未缴的散装水泥专项资金、应缴而未缴的员工社会保险费和住房 公积金、华盛水泥自设立以来收取的员工罚款、应付而未付的员工带薪假期工资 和加班工资、就华盛水泥的办公楼建设向福清市发展和改革局补办企业投资项目 备案所导致的行政处罚、就华盛水泥年产 100 万吨水泥粉磨站项目规模的变化未
江西水泥：关联交易公告 2010-03-10
证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2010-13江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因生产流动资金的需要，向控股股东江西水泥有限责任公司（以下简称“母公司”）申请委托贷款6000万元，公司、母公司、中国建设银行万年支行签署了《委托贷款合同》（合同编号：2010委字第01号），贷款期限为一年，执行利息中国人民银行同期贷款基准利率。
此项议案经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。
因本次交易构成了公司关联交易，审议此议案时关联董事刘明寿、顾鸣芳女士、胡显坤先生履行了回避制度。
公司独立董事黄新建、王金本、王小平先生事前审核和同意了该项交易，并发表了独立意见。
此项交易不用提交公司股东大会的审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍母公司江西水泥有限责任公司，是经江西省人民政府报请国家建筑工程部批准，于1958年9月由国家拨款资金投资兴建。
目前其股权结构关系是：公司类型：有限责任公司，住所：江西省万年县城东郊，法定代表人：刘明寿，注册资本：叁亿元，经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。
母公司最近一个会计年度经审计的财务指标：单位：万元项目 2008年12月31日资产总计 4,267,466,565.14负债总计 2,436,902,160.32所有者权益 1,830,564,404.822008年度净利润 50,029,431.27三、关联交易标的基本情况因公司生产流动资金的需要，母公司同意委托银行向本公司发放不超过6000万元贷款，在委托贷款合同生效后发放给本公司，贷款期限为一年，执行利息中国人民银行同期贷款基准利率。
君和审字(2009)第1019号
君和审字（2009）第1019号关于乐山电力股份有限公司关于乐山电力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明乐山电力股份有限公司全体股东：根据中国证监会、国务院国资委[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》第1条第3款规定，我们在对乐山电力股份有限公司（以下简称乐山电力公司）2008年会计报表进行审计后，就上述文件第1条第1款和第2款的规定事项，对乐山电力公司与控股股东及其他关联方资金往来和占用情况说明如下：一、乐山电力公司大股东及其乐山电力公司大股东及其他重要关联方的基本情况他重要关联方的基本情况1、关联方基本情况（1）存在控制关系的关联方如下：企业名称注册地址 主营业务 与公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 四川省电力公司成都市 电力生产、销售；电力输送等 母公司 全民所有 朱长林 四川峨边大堡水电有限公司 峨边县 水力发、供电 控股子公司 有限责任公司 廖政权 乐山大岷水电有限公司 乐山市 水力发、供电 控股子公司 有限责任公司 何党军 乐山市自来水有限责任公司 乐山市 自来水供应 控股子公司 有限责任公司 廖政权 乐山市燃气有限责任公司 乐山市 天燃气供应 控股子公司 有限责任公司 廖政权 乐山沫江煤电有限责任公司 乐山市 煤矸石火力发、供电，煤炭、焦炭经营 控股子公司 有限责任公司 陆千友 乐山市金竹岗电站开发公司 乐山市 水力发、供电 控股子公司 有限责任公司 刘源海 四川洪雅花溪电力有限公司 洪雅县 电力发电、供电控股子公司 有限责任公司 刘虎廷 乐山沫凤能源有限责任公司 乐山市 煤炭销售 控股子公司 有限责任公司 闵忠杰 乐山新又新大戏院有限责任公司乐山市 场地出租、销售文化艺术品等 孙公司 有限责任公司 雷东 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司乐山市生产、销售及进出口多晶硅等控股子公司有限责任公司廖政权（2）不存在控制关系的关联方如下：四川君和会计师事务所会计师事务所 Sichuan Jun He Certified Public Accountants Co.,Ltd 成都市八宝街88号国信广场2222、、23层 22nd, 23rd Floor, Guo Xin Square,No.88, BaBao Street, ChengDu, Sichuan, 610031, P .R.China电 话话：(028)86698855Telephone ：(028)86698855传 真：(028)86690886 Facsimile ： (028)86690886企业名称 与乐山电力公司关系乐山市国有资产经营有限公司 第二大股东四川槽渔滩旅游有限公司 联营企业乐山市商业银行 联营企业乐山市金栗电厂 联营企业乐山大沫水电有限公司 联营企业四川西部网络信息股份有限公司 联营企业峨眉山温泉供水有限公司 联营企业四川省电力公司乐山电业局 四川省电力公司下属分公司四川省电力公司眉山公司 四川省电力公司下属分公司乐山港湾投资发展有限公司 联营企业四川华海电力有限公司 子公司的联营企业洪雅关帝水电有限公司 子公司的联营企业截止2008年末，四川省电力公司持有乐山电力公司股份4,914.1563万股、占15.05%的股份，为第一大股东；乐山市国有资产经营有限公司持有乐山电力公司股份4,771.0733万股、占14.61%，为第二大股东。
个人收到交易所的监管函,无异议函
个人收到交易所的监管函,无异议函本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
20xx年7月22日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司清欠解保相关事项的监管工作函》（上证公函0762号）。
一、监管工作函全文我部关注到，你公司今日晚间披露公告称，公司目前存在资金占用、违规担保，若采用以资抵债的方式解决资金占用及违规担保问题，公司将遵守相关法律法规的规定。
鉴于资金占用、违规担保事项对公司影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，对你公司提出如下监管要求：根据中国证监会等《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
二、根据公司公告，目前尚无解决资金占用和违规担保问题的实质性举措。
公司、控股股东、实际控制人应当尽快制订切实可行的整改方案，及时予以清偿或化解，就解决方案与化解进展及时履行信息披露义务。
请你公司收到本函后立即对外披露。
公司全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，维护上市公司与中小股东的合法权益，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。
”。
巨力索具：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2010-02-12
关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健正信审（2010）特字第160001号天健正信会计师事务所Ascenda Certified Public Accountants关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天健正信审（2010）特字第160001号 巨力索具股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了巨力索具股份有限公司（以下简称巨力索具公司）的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，巨力索具公司编制了后附的上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是巨力索具公司管理层的责任。
我们对汇总表所载资料与我们审计巨力索具公司2009年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。
除了对巨力索具公司实施2009年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解巨力索具公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明仅供巨力索具公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师天健正信会计师事务所有限公司中国 ·北京中国注册会计师报告日期： 2010年2月10日上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表上市公司名称：巨力索具股份有限公司单位：万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 前大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 总计/ / / / /其他关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初往来资金余额2009年度往来累计发生金额（不含利息）2009年度往来资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末往来资金余额往来形成原因往来性质大股东及其附属企业经营性往来小计/ / / / / 上市公司的子公司及其附属企业非经营性往来第 1 页共2页非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质小计/ / / / /关联自然人及其控制的法人非经营性往来小计/ / / / / 其他关联人及其附属企业非经营性往来小计/ / / / / 总计/ / / / / 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：第 2 页共2页。
江西兰丰水泥集团公司
年里
集 团 先 后 采 取 了 关停 立 窑
、
、
淘 汰湿 法 窑 等
系 列 有效 措施
2008
，
年 率 先 主 动 拆除 以 实 际 行 动 策应
。
生产 工 艺 落后
污染 较 大
、
能耗较 高 的 四 条立 窑水 泥 瞥
，
线
一
、
条湿 法窑水 泥 生 产 线
、
政 府关于 节 能减排
级 政府
结构调 整 的号 召
“
、
“
讲诚信企 业
“
、
“
、
优 秀 外 商投 资 企 业
江 西 省 特 级 纳税 信 誉 等 级
”
、
企业
“
江 西 省重 点 保 护企 业
”
”
国 家 重 点 支 持 水 泥 工 业 结 构 调 整 的6 0 户 大 型 水 泥 集 团
“
全国
建 材 行 业 先 进 集体
等荣誉
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集 团从 2 0 节能
外
”
、
0 0
年创业 至 今
，
自始 至 终 积 极 响 应 国 家 调 整 水 泥 行 业 产 业 结 构 的 号 召
，
，
全 力推动 企 业 在
、
环保
，
、
循环 经 济 的实践及 创 新
抢 占工 艺
、技术ຫໍສະໝຸດ 、规模 制高点，
，
公 司 制定 了
“
立足江西
面 向省
、
战略
结 合 江 西 省 各 地 丰 富 的水 泥 生 产 所 需 资源 的实际 情 况
“
“
江 西 省 著 名 商标
上级领导来公司视察 ppt课件
加上强员级工安领全导宣传来教公育及司培视训，察提高安全意
识
2010年4月至6月，对生产线的300余名 员工进行安全知识培训。
2010年10月22日，公司请来赣州市警安防火宣教 中心的老师，对生产一线的60余名骨干员工进行 消防知识培训。
2011年3月28日，公司请来 瑞金市消防大队副队长、参谋 指导员工进行消防应急预案演 练；
加上大安级全领生产导资金来投公入，司构建视和谐察平安环境
安全生产关系到企业和谐，社会稳定。因此公司一直把安全生产工作 放在首位，不断加大安全生产资金投入。仅去年一年，公司就投入资金280 余万元，用于安装炸药库视频监控系统、东大道口与323国道交叉处减速带、 黄闪灯、安全警示牌、消防灭火器材、安全防护栏及劳保用品等，2011年 安全计划投入236万元，分别用在安全教育培训、安全措施、安全设备、劳 动保护等方面。
上级领导来公司视察 注重定期与不定期安全检查，及时整改安全隐患
公司已形成安全检查长效稳定机制，规定每月的6、16、26日为安全环保现 场大检查日，对矿山、炸药库、铁路等重点安全防范区域及各部门的安全隐患 进行排查，对发现的问题及安全隐患，建立台帐，实现对重大隐患点进行可视 化管理，落实整改资金、整改措施、整改责任人员和整改期限，及时下达整改 通知书项目累计105项，均限期完成整改。
上级领导来公司视察
上级领导来公司视察
各位领导、专家： 一路辛苦了，江西瑞金
万年青水泥有限责任公司的 安全生产稳定运行和发展壮 大，离不开你们的支持和帮 助！现将工作汇报如下：
上企江西级业瑞领金简万导年介青来水泥公有限司责任视公察司是江西万
年青水泥股份有限公司控股公司，隶属于央企中 国建材集团，总体规划为两条4000T/D水泥熟料 生产线，占地975.25亩。一期工程4000T/D水泥 熟料生产线2006年5月10日竣工投产，投资5.6 亿元。二期工4000T/D水泥熟料生产线计划投资 3.5亿元， 2009年4月开工建设， 12月底建成投 产。目前公司达到年产400万吨水泥的能力，实 现销售收入10亿元，年创利税1.6亿元.
四川圣达：关于公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2011-03-26
关于四川圣达实业股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明XYZH/2010CDA3077-1四川圣达实业股份有限公司全体股东：我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了四川圣达实业股份有限公司（以下简称四川圣达公司）2010年12月31日的资产负债表、2010年度的利润表、现金流量表以及股东权益变动表(以下简称财务报表)，并于2011年3月25日签发了XYZH/2010CDA3077标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，四川圣达公司编制了本专项说明所附的四川圣达公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是四川圣达公司的责任。
我们对汇总表所载资料与我们审计四川圣达公司2010年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除了对四川圣达公司实施于2010年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解四川圣达公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为四川圣达公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
附件一：四川圣达公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：中国北京中国注册会计师：二○一一年三月二十五日关于四川圣达实业股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明索引页码专项说明2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 12010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表上市公司名称：四川圣达实业股份有限公司单位：元本表已于2011年3月25日获董事会批准企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：。
上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。
为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。
根据本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。
注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。
一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。
附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。
公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。
江特电机：独立董事关于公司关联方资金占用和担保情况的专项说明和独立意见 2010-08-18
独立董事关于公司关联方资金占用和担保情况的
专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》及江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》的要求，作为公司的独立董事，经审慎核查后认为：
1、截止2010年半年度末，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，也没有出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、公司以前期间发生但延续到报告期的对外担保是2009年6月3日为互保方泰豪科技股份有限公司提供的8,000万元人民币连带责任担保，此项担保公司已在《2009年半年度报告》和《2009年年度报告》中进行过披露，独立董事发表过独立意见，该项担保符合公司相关规定。
3、载止2010年半年度末，公司对外担保余额为8000万元，占公司本报告期末未经审计净资产的22.18％。
我们认为，公司做到了严格遵守《公司章程》及上述通知的要求，关联方资金占用和对外担保得到了有效的控制。
江西特种电机股份有限公司独立董事
陈伟华 邹晓明 王芸
二0一0年八月十六日。
上诉人九江上峰水泥有限公司与被上诉人江苏雄鹰自控工程有限公司民间借贷纠纷一案的民事裁定书
上诉人九江上峰水泥有限公司与被上诉人江苏雄鹰自控工程有限公司民间借贷纠纷一案的民事裁定书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】江苏省南京市中级人民法院【审理法院】江苏省南京市中级人民法院【审结日期】2020.11.11【案件字号】(2020)苏01民辖终786号【审理程序】二审【审理法官】杨敏【审理法官】杨敏【文书类型】裁定书【当事人】九江上峰水泥有限公司;江苏雄鹰自控工程有限公司【当事人】九江上峰水泥有限公司江苏雄鹰自控工程有限公司【当事人-公司】九江上峰水泥有限公司江苏雄鹰自控工程有限公司【代理律师/律所】杨志宏江苏金正达律师事务所【代理律师/律所】杨志宏江苏金正达律师事务所【代理律师】杨志宏【代理律所】江苏金正达律师事务所【法院级别】中级人民法院【终审结果】二审维持原判【字号名称】民终字【原告】九江上峰水泥有限公司【被告】江苏雄鹰自控工程有限公司【本院观点】确定案件的管辖权应当以起诉时为标准，同时结合诉讼请求对当事人提交的初步证据进行形式要件审查以确定管辖法院。
【权责关键词】撤销代理合同被告住所地合同履行地不动产所在地证明诉讼请求【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院经审查认为，确定案件的管辖权应当以起诉时为标准，同时结合诉讼请求对当事人提交的初步证据进行形式要件审查以确定管辖法院。
本案一审法院根据被上诉人诉请，以及当事人提交的初步证据，认为本案应以合同纠纷，按法定管辖原则确定本案管辖，并无不当。
合同纠纷，依法应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。
因本案所涉合同对履行地点没有约定且被上诉人诉请要求偿还借款，争议标的为给付货币，被上诉人作为接收货币一方，其住所地为本案合同履行地。
中航三鑫：关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 2011-03-29
关于中航三鑫股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告中瑞岳华专审字[2011]第0783号中瑞岳华会计师事务所有限公司Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88095588地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng DistrictBeijing PRCTel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091190邮政编码：100140 Post Code:100140Fax：+86(10)88091190关于中航三鑫股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告中瑞岳华专审字[2011]第0783号中航三鑫股份有限公司全体股东：我们接受委托，在审计了中航三鑫股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下简称“贵集团”）2010年12月31日合并及公司的资产负债表，2010年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
江西万年青水泥股份有限公司财务报表分析与投融资决策
财务报表分析与投融资决策1 公司背景介绍1.1 公司基本情况公司系由江西水泥厂于1997年9月5日独家发起设立，始以发起人净资产折为国有法人股13000万股，经1997年8月20日发行后，上市时总股本达18000万股，其内部职工股500万股，公众股4500万股将于1997年9月23日在深证所上市交易期满半年后上市。
公司生产的“万年青”牌系列硅酸盐水泥广泛用于机场、高楼、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设中。
“万年青”品牌于2007年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
1.2公司基本业务公司系以生产“万年青”等系列硅酸盐水泥及水泥熟料为主的建材企业。
经营范围:硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销售，机电设备安装与维修、机械加工、耐磨耐火材料销售、土木工程建筑、公路施工、工业筑炉安装，水泥技术咨询及服务，水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
公司是江西省最大的水泥生产企业，系全国300家重点联系企业之一。
公司主导产品“万年青”牌系列硅酸盐水泥，首批进入国家产品质量免检行列，被国家、江西省重点建设工程指定为专用水泥，广泛用于高楼大厦、高等级公路、桥梁、隧道工程建设之中。
1.3 公司行业所处水平及其走势公司的总市值、流通市值、营业收入以及净利润在同行中均高于行业平均值及行业中值，三年复合的营业收入增长率相比与同行平均和行业中值来说虽有一定的差距，但是单看其一家公司还是有很大的增长，说明该公司发展潜力依然很大。
公司积极响应江西省委省政府推进产业经济“十百千亿工程”的总体部署，抓住重要战略机遇期，牵手中国建材，共同发起组建南方水泥有限公司，合资成立江西南方万年青水泥有限公司，积极推进区域联合重组、市场协同和管理整合。
江西万年青水泥股份有限公司股票分析
江西万年青水泥股份有限公司股票分析作者：王裕萱来源：《企业导报》2016年第17期摘要：本文主要对江西万年青水泥股份有限公司近三年的财务数据进行了分析比较，主要通过分析其偿债、盈利、营运及发展能力并运用杜邦分析法，得到万年青因处在产能过剩行业，近两年利润大幅下降但总体表现稳健的结论。
关键词：偿债能力；盈利能力；营运能力；同行业分析DOI：10.19354/ki.42-1616/f.2016.17.17一、公司简介江西万年青水泥股份有限公司是于1997年9月23日在深圳证券交易所主板上市的国有控股公司，股票简称为‘万年青’，股票代码000789，发行价为4.26元/股，发行5千万股。
目前公司主要从事硅酸盐水泥的生产与销售、商品混凝土的生产与销售以及新型墙材的生产及销售等业务，产品主要采取经销商和直销模式相结合销售方式，用于房地产、民用自建房、重点工程等房屋建筑、水利、公路、铁路等工程上。
二、公司财务情况分析（一）偿债能力（负债比率）分析。
万年青近三年的资产负债率平均在0.53左右，资产负债率在60%—70%，比较合理、稳健，而万年青的负债比率低于60%，说明偿债风险较低。
对于产权比率而言，企业的标准值通常为1.2，万年青的近三年产权比率在120%左右，但在2014年与2015年经济下行的情况下，万年青对举债有所控制，虽然风险略高，相应报酬也会较高。
对于流动比率，江西万年青股票近三年的流动比率均值为0.887，远低于企业的标准值2，所以万年青的短期偿债风险较大。
低于1 的速动比率通常被认为是短期偿债能力偏低，万年青的速动比率近三年都低于1，但呈现越来越接近1的趋势，是向好的方向变动。
（二）盈利能力分析。
万年青的销售净利率近三年的比率比标准值（0.1）略高，只是在2015年产生了一定的下降，这是因为公司主产水泥属于产能过剩行业，由于市场需求持续低迷，销售价格连续下探，公司2015年营业收入558，302.81万元，同比下滑16.46%。
江西水泥公司财务分析报告
江西水泥公司财务分析报告学号：0112186姓名：龙婷目录公司概况 (2)公司基本状况 (2)参股状况 (2)重要事项 (3)财务分析 (5)主要财务指标 (5)财务比列分析 (6)财务综合分析 (7)沃尔分析法 (7)公司概况公司基本状况公司名称：江西万年青水泥股份有限公司英文全称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO., LTD.证券简称：江西水泥证券代码│000789证券类型：深圳证券交易所A股上市日期：1997-09-23 │当前行业：非金属矿物制品业地域：南昌市所属板块：全部A股深证A股深证主板A股董事长│刘明寿法人代表刘明寿总经理│江尚文独立董事王芸刘作毅王金本何谓滨注册资本(万) ：40890.9579 上市初总股本(万) ：18000最新流通股本(万)：39589.0618 上市初流通股本(万)：4500最新流通A股(万) ：39589.0618会计事务所(境内)：中磊会计师事务所有限责任公司注册地址：江西省上饶市办公地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号经营范围：硅酸盐水泥,普通硅酸盐水泥,矿渣硅酸盐水泥,复合硅酸盐水泥,道路硅酸盐水泥,硅酸盐水泥熟料的生产及销售,机电设备安装与维修,机械加工,耐磨耐火材料销售,土木工程建筑,公路施工,工业筑炉安装, 水泥技术咨询及服务,水晶,电子元器件的生产和销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),经营进料加工和"三来一补"业务(以上项目国家有专项规定的除外)主营业务：硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售公司背景：公司是全国最大工业企业经济效益500家之一、全国300家重点联系企业，是初具规模的生产自动化、管理现代化、环境园林化、生活城市化的国家大型一档企业。
是中国重点水泥生产企业、江西省最大的水泥生产厂家，湿法和干法两条水泥生产线，年产普通水泥120万吨。
四川双马：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2011-04-27
四川双马水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明关于四川双马水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明德师报(函)字(11)第Q0101号四川双马水泥股份有限公司董事会：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了四川双马水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2010年12月31日的公司及合并资产负债表，2010年度公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表及公司及合并现金流量表以及财务报表附注，并于2011年4月25日出具了德师报(审)字(11)第P1113号标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本函所附的截至2010年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。
我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截至2010年12月31日止年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，没有在所有重大方面发现不一致。
除了对贵公司实施截至2010年12月31日止年度财务报表审计中所执行的与关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
本函仅作为贵公司向证券监管部门呈报截至2010年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用。
未经本所书面许可，不得用于任何其他目的。
附件：四川双马水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表德勤华永会计师事务所有限公司中国注册会计师中国·上海中国注册会计师2010年4月25日附件：四川双马水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表截至2010年12月31日止年度此汇总表已于2011年4月25日由下列负责人签署：公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：_____________________ ______________________ ____________________- 2 -。
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中磊专审字【2011】第0095号
关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及
其他关联方占用资金的专项说明
江西万年青水泥股份有限公司全体股东：
我们接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，审计了贵公司2010年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2010年度利润表和合并利润表，2010年度现金流量表和合并现金流量表，2010年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告（中磊审字[2011]第 0229号）。
根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，贵公司编制了后附的2010年度江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理层的责任。
我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司2010 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除了对贵公司实施2010年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解贵公司的大股东及其他关联方资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
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本专项说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：舒佳敏 有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟 中国·北京 二○一一年三月十五日
附件:
江西万年青水泥股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：江西万年青水泥股份有限公司单位：人民币元
公司负责人: 刘明寿 主管会计工作的负责人: 吴录金 会计机构负责人: 肖福明。