三信公开转让说明书

五、历次股本变化及重大资产重组情况

（一）历次股本变化

自公司成立以来，历次股本变化如下：

1、2006年9月，菏泽三越设立

公司前身菏泽三越系由自然人邓小华于2006 年9 月13 日出资设立的一人有限责任公司。

2006年8月22日，菏泽三越取得菏泽市工商局核发的（菏）名称核准[私]字[2006]第0726 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“菏泽三越百货有限公司”。

2006年9月11日，山东牡丹会计师事务所有限公司以鲁牡会验字[2006]A031号《验资报告》审验，截至2006年9月11日，邓小华货币出资已足额到位。

2006 年9 月13 日，菏泽三越取得了菏泽市工商局核发的注册号为3717002804026的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，主营业务为食品、生鲜、洗化、日用百货等商品的销售。菏泽三越为股东邓小华出资设立的一人有限公司，邓小华持股100%。

邓小华先生现金出资500 万元，资金来源为邓小华先生及家庭多年收入积累及投资收益，资金来源合法。

2、2013年5月，菏泽三越股权转让

2013年5月27日，菏泽三越股东邓小华决议：同意石春芳进入公司成为公司股东；同意将其持有的菏泽三越的500 万元股权全部转让给石春芳。本次转让完成后，邓小华退出公司。同日，邓小华与石春芳签订了《股权转让协议书》。2013年5月27日，上述事项在菏泽市工商行政管理局完成工商变更登记。上述股权转让后，菏泽三越仍为一人有限公司，股东石春芳持股100%。

鉴于菏泽三越当时的实际控制人对公司经营战略的调整，将菏泽三越未来定位于一家大卖场（中型超市）进行经营和发展，自身进行采购及独立品牌的创立，因此邓小华将股权转让给石春芳，由石春芳代持。

3、2013年12月，菏泽三越股权转让及增资

2013年12月6日，菏泽三越股东石春芳作出以下决定：同意三信实业、石春山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书

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玉、邓小华入股菏泽三越，成为该公司股东；同意石春芳将持有的菏泽三越500万元股权，其中400万元股权转让给石春玉、100万元股权转让给邓小华，本次股权转让完成后，石春芳退出菏泽三越。同日，石春芳与石春玉、邓小华签订了股权转让协议书。

2013年12月6日，菏泽三越召开股东会，会议决议：同意公司注册资本与实收资本由500万元变更为3，000万元，由三信实业以货币增资2，500万元。

2013年12月7日，菏泽江天联合会计师事务所出具江天验字[2013]196号《验资报告》，截止2013 年12 月6 日，菏泽三越已收到三信实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2，500万元，出资方式为货币。

2013年12月9日，菏泽三越完成了此次工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增资完成后，菏泽三越的股权结构如下：

邓小华通过石春芳代持股权后，菏泽三越经营上并未达到预期目标，超越菏泽地区的三家竞争对手银座商城、新苏天美、茂业百货，而且独立采购也无优势，经营业绩不理想，也无法达到品牌的创立。菏泽三越实际控制人意识到通过代持不利于菏泽三越的发展，为纠正对菏泽三越经营战略失误，邓小华解除代持关系，直接持股，并对其旗下拥有的商超连锁业务进行整合，即收购三信实业的商超业务经营性资产，扩大菏泽三越的销售能力，通过资源整合，集中采购优势和品牌能力，扩大菏泽三越在菏泽地区的市场占有率。

三信实业向公司现金增资2，500 万元，资金来源为三信实业的自有资金，系公司多年的经营成果，资金来源合法。

4、2014年6月，菏泽三越整体变更为股份公司2014年2月17日，菏泽三越取得菏泽市工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，公司名称变更为“山东三信商贸股份有限公司”。

股东出资额（万元）持股比例

三信实业2，500.00 83.33%石春玉400.00 13.34%

邓小华100.00 3.33%合计3，000.00 100.00%山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书

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2014年5月25日，菏泽三越召开临时股东会，同意将有限公司整体变更为股份公司，以2014 年3 月31 日为折股基准日，菏泽三越原有股东作为股份有限公司的发起人。

2014年6月10日，和信会计师出具和信审字（2014）第000142号《审计报告》：截至审计基准日2014年3月31日，菏泽三越净资产为3，347.20万元。2014年6月15日，山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字（2014）第0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，菏泽三越净资产账面价值3，347.20万元，评估价值3，790.25万元。

2014年6月19日，菏泽三越全体股东签署了《发起人协议》。

2014年6月23日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程、三会议事规则及其他相关管理制度，选举了股份公司第一届董事会及第一届监事会成员。

2014年6月23日，和信会计师事务所出具和信验字（2014）第000018号《验资报告》：截至2014年6月23日，股份公司股本人民币3，000万元已经全部到位。

2014年6月26日，菏泽市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册号为371700228040261，注册资本3，000 万元，经营范围为：零售预包装食品，零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期以许可证为准）；卷烟零售、雪茄烟零售（有效期以许可证为准）；国内版图书零售、音像制品零售（有效期以许可证为准）；化妆品、洗涤用品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、照相器材、家电、文体用品、工艺美术品（不含文物）、厨房用品、床上用品、钟表眼镜的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股份公司的股东及持股情况如下：

（二）重大资产重组

股东持股数额（万股）持股比例

三信实业2，500.00 83.33% 石春玉400.00 13.34%

邓小华100.00 3.33% 合计3，000.00 100.00%山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书

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1、收购三信实业百货类经营性资产

（1）收购过程

2013年9月27日，菏泽三越召开股东会，同意菏泽三越与三信实业就商超连锁业务进行资产重组；以2013年9月30日作为本次资产重组的基准日，2013年11月30日作为本次资产重组的交割日；同意聘请山东正源和信资产评估有限公司作为本次资产重组的评估机构。

2013年9月27日，三信实业召开股东会，同意三信实业与菏泽三越就三信实业的百货零售业务进行资产重组；以2013年9月30日作为本次资产重组基准日；

以2013年11月30日作为本次资产重组的交割日；同意自2013年9月30日至资

产交割日的过渡期间，本次重组涉及转让的所有经营性资产由菏泽三越百货有限公司受托经营管理，由此产生的收益或损失由菏泽三越百货有限公司全部承担。

2013年11月24日，菏泽三越与三信实业签订《资产重组交割协议》，根据该协议，本次重组基准日为2013年9月30日，资产交割日为2013年11月30日，三信实业按照约定将其商超业务经营性净资产转让给菏泽三越。

2013年11月30日，菏泽三越与三信实业签订《重组资产交割确认书》，经双方确认，2013年9月30日资产组账面价值为14，749，958.10元，2013年11月30日交割账面价值为20，478，316.52元。

2013 年12 月24 日，山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2013）第0061号《山东三信实业有限公司拟资产转让所涉及山东三信实业有限公司部分资产及负债项目资产评估报告》显示，拟转让的资产组账面净资产（所有者权益）为1，474.99万元，评估价值为1，763.93万元，增值288.94万元，增值率19.59%。

2013年12月24日，菏泽三越与三信实业签订《资产重组付款协议》，同意资产组转让价格以山东正源和信资产评估有限公司于2013年12月24日出具的鲁正信评报字（2013）第0061号《山东三信实业有限公司拟资产转让所涉及山东三信实业有限公司部分资产及负债项目资产评估报告》中确认的三信实业经营性净资

产的账面价值为依据，确定资产组转让价格为1，474.99万元。

2013年12月和2014年1月，菏泽三越向三信实业合计支付价款1，474.99万山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书

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（2）具体收购情况

菏泽三越收购控股股东三信实业的商超连锁业务，具体收购的资产和负债情况如下：

收购情况