新三板上市主办券商内核参考要点落实情况表和内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见模版

详见尽职调查工作底稿“3-17、关联方、关联方关 系及关联方交易”调查结论
是
控股股东、实际控制人 认定 控股股东与实际控制人 控股股东与实际控制人 合法合规* 董事、监事、高管任职 资格* 董事、监事、高管合法 合规* 董监高及核心员工 竞业禁止
是
是
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。 详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。 详见公开转让说明书第三节“七、董事 、监事、高级管理人员有关情况说明” 部分。 详见公开转让说明书第三节“七、董事 、监事、高级管理人员有关情况说明” 部分。 不适用 详见公开转让说明书第三节“八、最近 两年及一期董事、监事、高级管理人员 的变动情况及其原因”部分。 详见公开转让说明书第二节“七、业务 经营情况”部分。
是
是
是
公司系由有限公司整体变更而来，有限公司的资产、业务、债权、债务全部由公司承继，各 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 发起人已投入公司的资产产权关系清晰，公司整体变更合法、合规。 查结论 公司历次增资及股权转让均依法履行了法律、法规及其他规范性文件所规定的必要程序，合 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 法、合规。 查结论
是
Βιβλιοθήκη Baidu
公司最近24个月内不存在其他因违反国家法律、行政法规及规范性文件而受到刑事处罚或适 详见尽职调查工作底稿“4-2、最近二年重大违法 用重大违法违规情形的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论 违规行为情况”调查结论 意见的情形。
核查结论
公司股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 等主体资格瑕疵问题，所有股东资格适格。 查结论 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 查结论
出资合法合规*
是
是
是
股东历次出资及时到位，方式合法合规
是
公司设立 公司设立与变更 股本变化*
是
是
是
是
是
否
否
是
公司董事、监事、高管、核心员工不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关 详见尽职调查工作底稿“2-7、公司管理层及核心 上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 技术人员的持股情况”调查结论 。 公司报告期内，董事、监事、高管发生的变动没有给公司的经营管理造成实质性影响，未发 详见尽职调查工作底稿“2-7、公司管理层及核心 生重大变化。 技术人员的持股情况”调查结论 公司及下属子公司均在经营范围内从事经营活动，不存在超越资质、范围经营的情况，不存 在相应的法律风险以及重大违法行为。公司拥有经营业务所必须的资质文件，且均在有效期 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 内，未发现存在无法续期的风险。 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论
是
公司历次股权变动符合法律法规的要求以及《公司章程》的约定，工商登记变更手续齐备， 详见尽职调查工作底稿“4-3、股权变动的合法合 不存在违法、违规情形。 规性以及股本总额和股权结构变化情况”调查结论
是
子公司股票发行及股权 转让合法合规*
是
是
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。
是
公司子公司历史上无股票发行和股权转让行为。
是
董事、监事、高管重大 变化
是
是
是
是
业务资质*
是
是
是
是
环保*
否
否
不适用
是
公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
安全生产*
否
否
不适用
是
公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
质量标准* 合法规范经营
否
否
不适用
是
公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
公司或其股东的私募基 金备案
附件：内核参考要点落实情况表 第一层次 第二层次
股东主体适格*
第三层次
是否适用
是
公司披露情况 是否披露
是
主办券商核查情况 是否核查
是
律师核查情况 发表意见位置 是否核查
是
披露位置
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。 详见公开转让说明书第一节“四、公司 股本的形成及其变化和重大重组情况” 部分。 详见公开转让说明书第一节“四、公司 股本的形成及其变化和重大重组情况” 部分。 详见公开转让说明书第一节“四、公司 股本的形成及其变化和重大重组情况” 部分。
是
是
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。
是
公司及公司股东不属于私募投资资金，也不属于私募投资基金管理人，不存在需要依照上述 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 法律法规的规定履行备案或登记程序的情形 查结论
是
合法规范经营
公司违法行为*
是
是
详见公开转让说明书第三节“三、最近 两年及一期公司违法违规及受处罚情况 ”部分。 详见公开转让说明书第三节“三、最近 两年及一期公司违法违规及受处罚情况 ”部分。 详见公开转让说明书第三节“三、最近 两年及一期公司违法违规及受处罚情况 ”部分。
是
公司控股股东为晋途有限公司、实际控制人为XXX控股有限公司。
详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 查结论 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 查结论
是
是
是
是
公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为
是
合法合规
是
是
是
公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行有效的法律、法规及规范性文件的规定 详见尽职调查工作底稿“2-7、公司管理层及核心 。 技术人员的持股情况”调查结论 XXX的董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定以及公司章程约定的履行其义务 的情况，其最近24个月内不存在重大违法违规行为，其作为XXX的董事、监事及高级管理人 员合法合规。 详见尽职调查工作底稿“2-8、公司及管理层的诚 信情况”调查结论
是
是
是
是
是
股权明晰*
是
是
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。
是
公司不存在股权代持情形，公司股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。
详见尽职调查工作底稿“4-4、公司股份存在转让 限制情况”调查结论
是
股权
股权变动与股票发行合 法合规*
是
是
详见公开转让说明书第一节“四、公司 股本的形成及其变化和重大重组情况” 部分。