第一讲 并购重组讲义
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
并购重组讲义
四、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》 •
上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产 重组预案基本情况表》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估 定价和交易定价差异说明》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产 重组预案信息披露审核关注要点 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息 披露》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知 前持续信息披露规范要求》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情 人名单登记》
7
一、上市并购重组包含的内容
• （四）定向发行股份购买资产 • 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 • 动因:
• 流动性溢价 • 支付能力考虑 • 资产重组、收购一并完成 • 税收考虑 • 增大持股比例
注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产 的，视同上市公司发行股份购买资产。
8
一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。
并购重组课件
并购重组课件并购重组课件在当今全球化的商业环境中，企业并购重组成为了一种常见的商业策略。
无论是为了扩大市场份额、增强竞争力，还是为了实现资源整合和降低成本，企业们都积极地寻求并购重组的机会。
本文将探讨并购重组的定义、动机、过程以及可能面临的挑战。
一、并购重组的定义并购重组指的是两个或多个企业之间的合并、收购、分立或资产交换等行为，旨在实现战略目标。
这些目标可能包括扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合、降低成本等。
并购重组可以发生在同一行业的企业之间，也可以跨越不同行业。
二、并购重组的动机企业进行并购重组的动机多种多样，以下是一些常见的动机：1. 扩大市场份额：通过收购其他企业，企业可以快速扩大市场份额，增加销售额和利润。
2. 提高竞争力：并购重组可以使企业获得更多资源，提高自身的竞争力，抵御竞争对手的挑战。
3. 实现资源整合：通过并购重组，企业可以整合双方的资源，实现更高效的生产和运营。
4. 降低成本：通过并购重组，企业可以实现规模经济，降低成本，提高利润率。
5. 进入新市场：通过收购具有在新市场中的优势地位的企业，企业可以迅速进入新市场，获取新的商机。
三、并购重组的过程并购重组的过程可以分为以下几个阶段：1. 策划阶段：在这个阶段，企业确定并购重组的目标和战略，并进行相关的市场调研和尽职调查。
2. 谈判阶段：在这个阶段，双方企业就并购重组的细节进行谈判，包括交易结构、价格、条件等。
3. 合同阶段：在谈判达成一致后，双方企业将签署正式的合同，明确并购重组的各项条款和细节。
4. 批准阶段：在签署合同后，企业需要获得相关监管机构的批准，以确保并购重组符合法律和监管要求。
5. 整合阶段：一旦并购重组完成，企业需要进行资源整合和运营整合，以实现预期的战略目标。
四、并购重组可能面临的挑战尽管并购重组可以带来许多好处，但也面临着一些挑战：1. 文化差异：当企业进行跨国并购时，文化差异可能成为合并后的困难因素。
企业并购重组课程讲义
有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手 。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力 量，规模与竞争力的关系
有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出
出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
企业并购重组课程讲义
路漫漫其悠远 2020/4/4
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
路漫漫其悠远
中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如 何参与全球竞争？我国企业已 经走到了一个十字路口，所有
企业都必须作出 ——
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
路漫漫其悠远
并购类型
美国并购类型的演变
混合兼
并
纵向一 品牌重
体化
组
横向一 产业重
体化
组
规模重
组
资产重 组
利用和再配置 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
《并购重组讲座》课件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
公司并购与重组理论讲义
公司并购与重组理论讲义一、什么是公司并购与重组公司并购与重组是指企业通过各种形式的行动，将两个或多个独立的公司合并为一家新的公司或通过购买现有公司的股份来控制其运营。
并购与重组的目的是改善企业的竞争地位、提高经营绩效、实现规模效应和资源配置的优化。
二、公司并购与重组的类型1. 垂直并购：指不同层次的公司进行合并，如供应商与销售商之间的合并。
2. 水平并购：指同一层次或者同一产业内的公司进行合并，以扩大市场份额。
3. 内部并购：指公司内部进行合并，例如不同部门之间的合并。
4. 外部并购：指公司与其他独立公司进行合并。
三、公司并购与重组的优势1. 规模效应：合并后的公司能够实现规模上的优势，如降低生产成本、提高采购能力等。
2. 资源整合：合并后的公司能够整合双方的资源，提高资源的利用效率。
3. 扩大市场份额：合并后的公司能够获得更大的市场份额，提高市场竞争力。
4. 提高经营绩效：合并后的公司能够通过资源整合和优化运营，提高企业的盈利能力。
5. 实现战略目标：合并与重组可以帮助企业实现战略目标，如进入新市场、扩大产品线等。
6. 分散风险：通过并购与重组，企业可以分散风险，减少对特定市场或行业的依赖。
四、公司并购与重组的步骤1. 策划阶段：确定并购的战略目标、筹集资金，制定并购计划。
2. 寻找合适的目标公司：通过市场调研和尽职调查，选择符合要求的目标公司。
3. 进行谈判：与目标公司进行谈判，商定收购价格和交易条款。
4. 签订协议：达成一致后，签订正式的收购协议。
5. 监管审批：根据相关法律法规，提交并购申请，并获得监管机构的批准。
6. 实施并购：完成资金支付和股权转让，实施并购交易。
7. 后并购整合：整合双方的人员、资产、品牌等，实现公司的协同效应。
五、公司并购与重组的风险和挑战1. 收购价格过高：如果支付的收购价格过高，可能会导致收购后的公司无法实现预期的经营绩效。
2. 企业文化冲突：并购后，不同公司的企业文化可能存在冲突，影响员工的融合和团队协作。
第一讲并购重组讲义
第一讲 概述
• 一、企业价值与企业并购（企业并购的地 位） • 二、企业发展战略的主要类型 • 三、由宝延事件引起的思考 • 四、并购重组基本术语辨析 • 五、并购类型的划分 • 六、TOP10(CHINA AND WORLD)
一 、企业并购的地位
• • 企业创造价值的一个环节。 （一）重构五角
• 这些公司价值增长过程具有S型特征：初期价值平 缓上升，经过拐点，进入价值快速攀升阶段。
微软1985年上市－1994年股票市值(实线)和净资产 帐面值(虚线)变化(单位百万美元)
• 微软1986年上市时，销售额不足$2亿，市值$5.19亿； • 1996年，销售额增至$87亿，市值$1000亿；
扩张战略
防御战略
三、 由宝延事件引起的思考
• 1984年7月，河北保定纺织机械厂以承担全部债 权债务的形式分别兼并了保定市针织厂，开创了 我国国有企业并购的先河；
• 1993年9月，深圳宝安集团通过二级市场收购了 上海延中实业一案拉开了我国上市公司并购序幕。
案例1-1 宝延收购战 宝安企业集团成立于 1983年，1991年6 月上市，原始股 16503 万股。 1991 年组建股份公司后，对能源、交通、通 讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物 工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等 领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市 场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司， 几经筛选，宝安选中了延中。 上海延中实业股份有限公司成立于1985年，是上海第 二家股份制企业，1992年公司全年销售收入1388万元，全 年利润总额 352 万元，延中公司没有发起人股， 91 ％为社 会公众股；延中股本小，收购或控股不存在资金上的问题； 延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人 员少、负担少、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较少。
并购重组-并购清华讲座 精品
8
1.2.3 并购价值的实现途径
并购价值的体现：收益和魅力
跨越式发展，尽快获得垄断利润； 取得优势地位、市场地位和价格控制； 资源对接和延伸； 政策和优势地位的取得； 秃鹫战略； 企业扩张和市场整合； 成本优势和物流整合； 价值发现和资源嫁接；
边际收益和边际成本； 经营战略、财务战略调整政策和环境； 扩大经营规模，提高市场占有率； 降低经营成本，提高盈利能力； 调整资产负债结构，提高资源配置效率； 优化股权结构，充分利用股东资源； 培育新的业务增长点，增加利润来源； 以企业为载体的缺失资产获得。
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1.3.1 并购成本和风险
并购价值的实现：成本和风险
收购成本； 收购后的衍生成本和风险； 整合成本和整合风险； 现金流缺失和引致现金流风险； 并购战略风险； 资产缺失和负债不完整； 来自双边的价值缺失和文化冲突； 利润和价值付出；
10
1.4.1 中国并购环境
经济减速； 投资、出口、消费增长：中国的特点：创新缺乏； 汽车房地产两业调整；以工程机械为例。 人口红利； 行业结构和经济结构调整； PE的发展和金融创新环境的成立； 跨境并购
在全流通的大背景下，国内企业的并购行为正在发生的转变：
1、从政府行为向市场化转变
5、从境内并购到并购
2、监管环境进一步开放
正在发生的转变 6、并购资金来源更广（并购贷款、PE等） 并购投、融资业务机会增多
3、从买卖“壳”资源及政府撮合 到为战略和价值收购
7、金融工具的运用更多： （LBO、MBO、ABS 等）
第一章 并购基ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ问题：价值、成本和风险
1.1 并购价值实现 1.2 并购的成功与失败 1.3 并购的成本与风险 1.4 中国并购环境及其变化
企业并购重组讲话稿
企业并购重组讲话稿尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位同事：大家好！很荣幸能够站在这里，向大家介绍我们企业的并购重组计划。
企业并购重组是当前市场竞争中不可或缺的一种战略手段，对于企业的发展具有重要意义。
本次讲话将围绕并购重组的意义、进行的流程、面临的挑战以及预期效果等方面展开，希望通过交流与讨论，进一步推动我们企业的发展。
一、并购重组的意义企业并购重组作为企业战略发展的一种手段，其意义主要体现在以下几个方面：1. 扩大市场份额：通过并购重组，企业可以快速扩大市场份额，提升企业在市场上的竞争力。
通过合并优秀企业的资源，实现资源整合与优化配置，将不同企业的优势互补，进一步壮大企业规模。
2. 节约成本：并购重组可以避免资源的重复投入与浪费，提高资源的利用率。
通过整合生产、研发、销售等各个环节，实现规模效应，从而降低企业的生产成本、管理成本等，并提升企业的经济效益。
3. 加强技术创新能力：并购重组可以强化企业的研发能力与创新能力，提高企业的竞争力。
通过吸纳其他企业的先进技术、研发团队和创新理念，实现技术与创新的跨越式发展，推动企业不断适应市场的变化与发展。
4. 提升品牌价值：并购重组可以实现品牌的整合与提升，增强企业的品牌影响力与核心竞争力。
通过并购重组，企业可以拓展品牌的市场渗透率，提升品牌的知名度和美誉度，从而加强市场地位，赢得消费者的信任与忠诚。
二、并购重组的流程企业并购重组是一项繁琐而复杂的工作，需要各个部门的密切合作与协调。
一般而言，企业并购重组的流程包括以下几个主要环节：1. 策划与决策：制定并购重组战略，明确企业的发展目标与规划。
进行全面的市场调研和分析，评估潜在目标企业的价值与风险，制定详细的方案，并经过高层决策。
2. 尽职调查与谈判：对目标企业进行全面的尽职调查，了解其财务状况、经营情况以及内部管理情况等。
同时，进行谈判，就并购重组的条款、价格等进行洽谈与协商。
3. 合并与整合：完成并购交易，对目标企业进行合并与整合。
企业并购与重组讲义
企业并购与重组讲义一、企业并购与重组的定义二、企业并购与重组的类型1.横向并购：指企业间在产业链上相同环节的合并，旨在扩大市场份额、提高竞争力。
2.纵向并购：指企业间在产业链上不同环节的合并，旨在优化资源配置、提高供应链效率。
3.同业并购：指同一行业内的企业之间合并或收购，旨在整合产业链、提高市场竞争力。
4.跨行业并购：指不同行业的企业之间合并或收购，旨在跨界拓展市场份额。
5.主动收购：指企业主动发起并购行动，以扩大市场份额、增加经济效益。
6.被动收购：指企业被其他企业主动收购，一般是因为经营困难、资金链断裂等原因。
三、企业并购与重组的原因1.扩大市场份额：通过并购或重组，企业可以快速扩大市场份额，提高品牌影响力。
2.实现资源整合：不同企业拥有不同的资源，在并购或重组后可以实现资源的整合，提高运营效率。
3.获得更高的经济效益：通过规模效应和协同效应，企业可以降低成本，提高利润率。
4.技术创新与研发能力提升：通过并购或重组，企业可以获得对方的技术创新和研发能力，快速提升自身的竞争力。
5.进入新的市场领域：通过并购或重组，企业可以进入新的市场领域，降低市场风险，实现多元发展。
四、企业并购与重组的步骤1.制定战略规划：确定并购或重组的目标和方向，并制定相应的战略规划。
2.进行尽职调查：对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、市场地位、竞争力等方面。
3.确定谈判策略：根据尽职调查结果，确定合适的谈判策略，包括价格、条件等方面。
4.签订合同协议：在谈判基础上，双方达成一致后，签订正式的合同协议。
5.落实整合计划：合并或收购完成后，制定详细的整合计划，并落实到各个方面。
6.监督和评估：对整合过程进行监督和评估，及时发现问题并采取相应的措施解决。
五、企业并购与重组的影响1.经济效益：通过并购或重组，企业可以实现规模效应和协同效应，提高经济效益。
2.市场竞争力：并购或重组后的企业可以整合资源，提高市场竞争力。
并购重组相关问题解读讲义课件
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
企业并购与重组讲义
企业并购与重组讲义企业并购与重组讲义一、企业并购与重组的定义企业并购（Merger and Acquisition，简称M&A）是指两个或者更多的企业通过股权交换、资产购买等方式进行合并或收购的行为。
企业重组是指企业内部各种资源的整合，通过重组公司内部的部门、业务板块以及管理结构等，以提升运作效率、降低成本、增强核心竞争力等目标。
二、企业并购与重组的动机1. 扩大市场份额：通过并购与重组来获取更多的市场份额，进一步强化企业在行业内的地位。
2. 拓展业务范围：通过并购与重组来进入新的市场、行业或地区，实现业务多元化。
3. 资源整合：通过并购与重组来整合企业间的资源，提高资源利用效率。
4. 强化核心竞争力：通过并购与重组来获得先进的技术、品牌、人才等，以增强企业的核心竞争力。
5. 降低成本：通过并购与重组来实现规模经济，降低采购成本、生产成本等。
三、企业并购与重组的类型1. 垂直合并：指两个在同一产业链上位于不同环节的企业进行合并，实现产业链的垂直整合。
2. 横向合并：指两个在同一产业链上同一环节的企业进行合并，实现企业数量的减少和市场份额的扩大。
3. 同业并购：指两个或多个在同一行业内的企业进行合并，通过整合企业资源提高行业竞争力。
4. 买断式收购：指主要通过购买目标公司的股权来实现企业并购的方式。
5. 资产收购：指通过购买目标公司的重要资产来实现企业并购的方式。
6. 股权置换：指通过交换股权的方式来实现企业并购，常见于大型企业间的重组。
四、企业并购与重组的步骤1. 确定并购与重组目标通过市场调研、战略规划等方式确定并购与重组目标，确认收购或合并的企业是否符合企业战略目标。
2. 进行尽职调查对目标企业进行详细的财务、法律、经营等方面的调查，评估目标企业的价值和风险。
3. 商谈价格与条件在尽职调查的基础上，与目标企业进行价格和条件的商谈，并达成协议。
4. 进行合同签署与审批根据商谈达成的协议，签署并购合同，并进行内部审批手续。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
企业并购重组流程讲义
企业并购重组流程讲义企业并购重组是企业发展的一种重要方式之一。
通过并购重组，企业可以达到资源整合、规模扩大、降低成本、增强市场竞争力等目标。
下面是一份企业并购重组的流程讲义，旨在帮助企业了解并购重组的基本流程及注意事项。
一、背景与准备阶段1. 背景分析：通过对企业内外部环境的分析，明确合并、收购的动机和目标。
2. 战略规划：制定并购重组的战略规划，包括目标市场、目标企业等。
3. 资金筹措：确定资金筹措方式，包括自筹资金、债务融资、股权融资等。
4. 建立并购团队：成立由法务、财务、市场、业务等相关人员组成的并购团队，明确各个角色的职责。
5. 目标企业筛选：通过市场调研、媒体报道、行业分析等方式筛选出符合战略规划的目标企业。
二、尽职调查阶段1. 尽职调查计划：制定尽职调查计划，明确调查重点、时间安排、调查方式等。
2. 审核资产负债表：对目标企业的财务状况进行审查，包括资产负债表、利润表、现金流表等。
3. 调查财务风险：对目标企业的财务风险进行调查，包括财务造假、重大诉讼等。
4. 调查经营状况：对目标企业的经营状况进行调查，包括市场份额、竞争对手、产品质量等。
5. 调查人力资源：对目标企业的人力资源进行调查，包括组织结构、员工素质、员工稳定性等。
6. 调查法律合规性：对目标企业的合规性进行调查，包括合同履行情况、知识产权、环保法规等。
三、谈判与协议阶段1. 谈判准备：明确谈判目标，制定谈判策略，确定可接受的底线条件。
2. 股权交易：根据谈判结果，制定股权交易方案，包括股权比例、交易价格、股权转让方式等。
3. 资产交易：根据谈判结果，制定资产交易方案，包括资产评估、交易价格、资产转让方式等。
4. 协议签署：达成意向后，双方签署合并、收购协议，明确双方的权益、义务及约束。
四、审批与公告阶段1. 申请审批：向有关部门申请并购重组的审批，如国资委、证监会等。
2. 相关权限审批：根据并购重组的业务性质，向相关审批机关申请权限，如外汇管理局、竞争审查机关等。
并购重组实务介绍讲义课件
融资安排服务
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财务顾问的介入能够为并购交易方带来增加值
财务顾问能够为公司提供多种专业的资本运作方案，帮助公司提高自身价值
企业直接进 行并购交易
战略 财 务顾 问
私募 财 务顾 问
经营 财 务顾 问
交易 财 务顾 问
企业依靠自 身的力量进 行并购
确定战略 设计合理 的交易方 案与路径
“九大金融政策措 施促进经济发展政 策”
7
并购重组业务在我国具有非常大的发展空间
未来并购重组业务在中国有极大的发展空间
高速发展的经济为 并购提供了基础
经济日益对外开放 产生了大量跨国并 购机会
我国行业集中度普遍不高， 行业整合以及国企整合提供 持续并购重组机会
我国民营企业高速 发展，必定产生大 量并购重组交易
上市公司近年来因违法收到处罚，或受证监会警告或处罚的情况。 上市公司或其大股东是否牵扯“XX系”等被证监会关注的因素。
股权限制
上市公司股权被质押或冻结的情况
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重大资产重组的判断标准
计算方式 股权 资产总额 业务收入 成交金额 资产总额 按持股比例计算
购买、出售的资产
上市公司
控股权
主营业务收入
全部
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
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并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
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• 战略和经营机会 • 内部改进后 可带来的潜 在价值
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• 财务工程 • 内部和外部改 进后的潜能
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• 出售资产和收购机会
（二）企业成长、产品/业务组合
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扩张战略
防御战略
三、 由宝延事件引起的思考
• 1984年7月，河北保定纺织机械厂以承担全部债 权债务的形式分别兼并了保定市针织厂，开创了 我国国有企业并购的先河；
• 1993年9月，深圳宝安集团通过二级市场收购了 上海延中实业一案拉开了我国上市公司并购序幕。
案例1-1 宝延收购战 宝安企业集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股 16503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、通 讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物 工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等 领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市 场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司， 几经筛选，宝安选中了延中。 上海延中实业股份有限公司成立于1985年，是上海第 二家股份制企业，1992年公司全年销售收入1388万元，全 年利润总额352万元，延中公司没有发起人股，91％为社 会公众股；延中股本小，收购或控股不存在资金上的问题； 延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人 员少、负担少、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较少。
2《企业购并概论》，谢佩苓编著，华东师范大学出版社；
3 《价值评估——公司价值的衡量与管理》， ［美］汤姆 • 科普兰 等著，贾辉然等译，中国大百科全书出版社。
4《企业兼并与收购》，张秋生、王东编著，北方交通大学 出版社。
课程介绍
• 并购是企业发展的永恒规律
• 兼并与收购是一种艺术
• 并购涉及多门学科 • 授课时间：2005年9月5日－11月 • 电话：51687181 • 电邮： ymcui27@
股票市值单位：10亿美元，1999年4月23日
• Amazon股票市值一度达到$259.4亿，超过全美 所有书店股票市值总和 • 2000年1月10日AOL与时代华纳宣布合并前的交 易日股票市值为$1682.8亿，超过时代华纳市值 ($759.1亿）与迪斯尼市值（$644.3亿）之和。 • 1999年12月31日，Yahoo股票市值为$1139.0亿, 超过通用汽车和福特汽车股票市值之和。
• 这些公司价值增长过程具有S型特征：初期价值平 缓上升，经过拐点，进入价值快速攀升阶段。
微软1985年上市－1994年股票市值(实线)和净资产 帐面值(虚线)变化(单位百万美元)
• 微软1986年上市时，销售额不足$2亿，市值$5.19亿； • 1996年，销售额增至$87亿，市值$1000亿；
• 1999年，销售额增至$148亿，市值高达$4340亿。 • 市值增长幅度远远超过销售额。
企业市值递增的好处
• 受资本市场青睐，资本市场对企业增值预期及信心 增强，企业外部股权或债务融资能力日益增强。企 业有足够的财务实力和经营运作能力俯视整个产业 发展机会，而不仅仅是内部研究开发能力。 • 企业可利用融资实力收购成长机会，或者利用高市 场价值进行换股合并。 • 发展机会来源从企业内部研究开发扩展到外部并购 或战略联盟，从而能迅速获得增长机会和战略资源， 防止竞争优势衰减，保持或扩展竞争优势持续期， 实现业务发展、增长机会开发和企业价值持续递增 的良性循环。
企业兼并与重组
主讲：崔永梅 副教授 北京交通大学经济管理学院 中国企业兼并重组中心
WELCOME TO
MERGER&ACQUISITION
WORKSHOP
课程教材： 《兼并、收购与公司重组》【美】 Patrick A.Gaughan,
朱宝宪、吴亚君译
参考书目：
1《兼并、重组与公司控制》，［美］J • 弗雷德 • 威斯通等 著，唐旭等译，经济科学出版社；
1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购 行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中 股票，至9月30日，宝安总持股比例达15.98%，此时延中 方知有人要“恶意”收购。 延中首先聘请在应付敌意收购方面很有经验的施罗德集 团香港宝源投资有限公司作顾问，并通过新闻媒体，就此 次收购是否违规、是善意收购还是恶意收购等方面进行对 质，最终直接要求中国证监会对宝安在收购中的违现行为 进行调查。
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第一讲 概述
• 一、企业价值与企业并购（企业并购的地 位） • 二、企业发展战略的主要类型 • 三、由宝延事件引起的思考 • 四、并购重组基本术语辨析 • 五、并购类型的划分 • 六、TOP10(CHINA AND WORLD)
一 、企业并购的地位
• • 企业创造价值的一个环节。 （一）重构五角
二、企业发展战略的主要类型
稳定发展战略 扩张战略
防御战略
（一）稳定发展战略
1、特征：
（1）企业满足于过去的效益，保持相同或相似的战略目标；
（2）预期每年收益按大致相同的收益率增长； （3）继续提供基本相同的产品或服务。
2、优点：
（1）保持战略的连续性；（2）风险较小 。
Hale Waihona Puke 3、缺点：（1）可能丧失外部环境提供的快速发展机会； （2）可能导致管理者墨守成规、不求变革。
1992年度的财务简表(单位：万元）
宝安公司
Total assets Net assets Stockholder’s Capital Sales Income Net income EPS（元） 154611 65337 26406 77336 25916 20973 0.79
延中公司
10917 7881 2000 1388 352 309 0.16
（二）扩张战略
优点：实现快速增长，巩固市场地位，增强竞争力。 缺点：风险大，盲目扩张非常有害。 （一）集中生产单一产品或服务的战略
（二）一体化战略
纵向一体化战略 （前向、后向） 横向一体化传略
（三）多元化传略
同心多元化战略
混合多元化战略
（三）防御战略
（一）抽资转向战略（收获战略） （二）调整战略
课程成绩确定
1.平时表现 :X
出勤率/课堂的讨论发言/课堂随机测验/案例分析
2.团队表现：Y
Topic/Structure/Presentation/Question and Answer /Innovation/Suggestion/Conclusion
3. 闭卷考试:Z 20%X+30%Y+50%Z=100
ã bThe B t oC ul t gG op, I c. l l i ht r e e ve y os n ons i n r u n A r g s sr d - 9-
企业成长过程中的业务类型边界和功能
知识和资源 整合 服务和客户 解决方案 产品制造 和营销
企业成长与价值驱动资源变化
有形/物质 资本 客户资产
• 企业市值递增的公司，增强对人力资源激励，包 括留住和吸引人才，激发人力资本的积极性和创 造性。 • 企业市值衰减的公司，外部融资能力下降，内部 增长机会投资和外部并购能力随之下降，人力资 本等价值驱动资产离散，组织资本衰减，竞争优 势急剧萎缩甚至消失。
（三）企业并购的目标
以结果体现: • 企业产权的转移（控制权转移） • 实现资源的合理配臵 • 有效的经营管理
2000年以来网络公司价值急剧缩水。 被投资银行家极力推崇的eToys创立3年来，累计 亏损$4.292亿。
2001年2月中旬，股价从最高86美元暴跌至3美分。
2001年2月26日，公司宣布将从NASDAQ退市，在 5-1天内申请破产，3月8日关闭网站。
• Mercer公司统计：
1980－1996年期间，可口可乐、微软、通用电气等 9家不同产业领域的公司股东价值年均增长率为 23.3%，超过S&P500近1倍(12.3%)。而且，这9家公 司1980－2000年20年期间创造的股东价值总和为 7000亿美元，占美国股票市场所有上市公司创造的 股东价值的比重超过10%。 • 另据Morgan Stanley Dean Witter统计，1980－1998年 期间上市的IT公司，按1999年1月31日股票价格计 算，全部市值的86%来自5%的IT公司。
市值与融资:AOL持续股权融资
• • • • 1992年3月IPO，以$11.50美元发行200万股; 1993年12月第2次发行100万股，发行价$66; 1995年10月第3次发行350万股，发行价$58.38; 1998年6月第4次发行490万股，发行价$103。 四次新股发行筹资额分别为$2300万、$6600万 $20433万和$50470万。第4次新股发行的融资为首 次发行的22倍。 • 2000年1月10日AOL与时代华纳宣布合并前的交易 日股票市值为$1682.8亿，超过时代华纳市值($759.1 亿）与迪斯尼市值（$644.3亿）之和。
•客户数量和质量 •分销渠道/战略联盟
组织资本 金融资本
•内部现金流产生能力 •股权融资能力 •资信等级和债务融资 能力
雇员和供应商
• 企业追求可持续发展，投资者则希望企业持续创 造价值。观察公司成长过程及其价值变化可以发 现，高、中、低技术产业，企业价值变化两极分 化。