2012年保代培训第二期培训资料(完整)

【公司债审核：李洪涛】

1、证监会大力发展公司债的举措

（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)

（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。

（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。

2、当前公司债券发行情况

2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。

3、公司债券发行监管

债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。

2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。

4、审核中明确的问题

李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：

（1）财务指标适用解释

年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账

面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。

（2）最近一期末未分配利润的问题

最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。

（3）B股也可以发公司债

（4）控股股东担保问题

不是说控股股东不能作为担保方，而是强调控股股东须有担保能力。比如有些上市公司控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这样的控股股东为上市公司提供担保就不行。

（5）关于重组公司发行公司债问题

重组公司在重组前不符合公开发行条件的，必须在重组完成后运行一个完整会计年度方能申请公开发债。但是如属于同一控制下企业合并的重组公司可以按照模拟合并报表口径来计算是否符合公开发行证券条件。

5、未来发展展望

鼓励产品创新，丰富债券品种。创新发行模式，上市公司主板非公开债势在必行。

【主板非财务问题审核：段涛】

1、前言

明确律师、会计师责任边界；淡化监管机构对企业盈利能力判断，但保荐机构仍需履行对企业盈利能力判断的职责。

2、独立性

推动整体上市，避免同业竞争，减少关联交易。

（1）同业竞争

同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。

旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。

重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。

（2）关联交易

要求资产完整实际上是从根本上截断关联交易的发生。关注转出资产与发行人业务的密切性。关注关联交易非关联化。

3、信息披露

（1）风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司风险因素披露，不要千篇一律。

（2）风险因素披露应遵循公平向投资者披露的原则。与企业投资价值相关的信息必须公平披露，招股书预披露后，向投资者非公开推介不得超过招股书披露的范围。招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露。

（3）风险披露要充分、准确，不要选择性披露。不能披露了风险又披露了措施，最后把风险反而披露成了公司的优势。

（4）披露业绩下滑风险要定量分析，不能只是简单的定性分析。

（5）按照风险重要性原则排序，不能把最重要的风险放在最后面披露。

（6）对投资者判断有重大影响的事项必须在“重大事项提示”中披露。

（7）关于诉讼，本诉和反诉均须披露。

（8）关于数据引用，不要为了证明自己是行业第一或者细分行业龙头而编撰数据，向商业机构买报告然后进行披露。

（9）关联方关联交易调查要充分。发行人异常交易不管是否认定为关联方交易都要严格核查。

（10）历史沿革中，集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认，国企改制有瑕疵的省级国资部门确认。

（11）同行业比较，尤其是财务信息披露不要选择性比较。审核中发现有些发行人选择同行业比较时倾向业绩较差的同行，以凸显自身业绩优秀。无同行业可比的，不需要比较，说明即可。

（12）前瞻性信息。鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者判断尤为重要，建议适当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预测信息。现在普遍存在怕承担责任而采取不披露的状况。

（13）募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流动资金并无比例限制。

（14）突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。申报前1年低价入股，关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃处理。

（15）保荐机构与发行人关系。建议在发行保荐书中详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系），不要让人质疑。

（16）招股说明书摘要要严格按照格式准则编写，要言简意赅，不要篇幅过长。不要出现与招股书内容不一致或者招股书未披露却在招股书摘要中披露的情况。

4、其他问题

（1）资产、业务涉及上市公司

发行人资产、业务涉及上市公司，只要处置、取得合法合规即正常审核，不会构成发行障碍。

（2）重大违法行为

发行人是否存在重大违法行为关注最近三年。审核关注管理层、实际控制人重大违法行为。根据证监会去美国、加拿大等国调研发现，对管理层、实际控制人有无重大违法行为考察期限至少是10年。证监会下一步将研究实际控制人、控股股东犯罪问题。

5、保荐机构应做好的工作

一是改制辅导工作；二是强化责任意识。申报材料之日起就要对真实性、准确性承担责任。

【主板财务问题审核：常军胜】

1、2006年以来IPO审核整体状况

2006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66.77%。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构