2020年度《中级会计师经济法》第二章公司法律制度重点复习内容
2020中级考试 公司法律制度概述
第二章公司法律制度本章考情分析C2 company law201920182017A B A B A B单选454614多选332221判断111111简答1111 1.5综合1分值17.018.015.017.018.016.0本章2020年新增、修订情况1.根据《公司法司法解释五》，新增相关内容；2.根据修订版《上市公司章程指引》，新增上市公司存在特别表决权股份的相关规定；3.新增公司回购本公司股份的方式；4.修订认定股东抽逃出资的情形；5.修订“隐名股东显名化”条件；6.修订公司登记机关为市场监督管理机关。
第一节公司法律制度概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司法人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）【答案】√（二）公司的种类1.有限责任公司vs.股份有限公司（1）有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
【提示】人合+资合，股权，出资额/出资比例（2）股份有限公司，是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
【提示】资合，股份，持股数量/持股比例2.母公司vs.子公司公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
3.总公司vs.分公司公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
（2011简Q2）【例题·2019单选题】下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
中级会计经济法基础必背知识点
中级会计经济法基础必背知识点一、知识概述《公司法律制度》①基本定义：公司法律制度呢，就是规范公司设立、运营、管理还有解散等等一系列行为的一套法律规定。
它包括了公司有什么样的组织形式、股东有哪些权益、公司治理结构有啥规定等内容。
就好比给公司这个大家庭定了些规矩，让大家知道该怎么相处、怎么做事情。
②重要程度：在中级会计经济法里可是相当重要的一块内容，因为在实际的经济活动中，公司是最常见的经济组织形式。
学好这个能帮助我们理解企业的运营机制，处理公司相关的财务和法务问题。
③前置知识：需要有点基本的法律常识，比如知道法律条款是用来规范人们的行为的，对合同的概念也得有大概了解。
就像盖房子要先有点基本的建筑知识一样。
④应用价值：在实际生活中，如果想开个小公司或者参与公司的财务工作，就需要懂得公司法律制度，比如知道股东怎么分红才合法，公司出了问题怎么处理之类的。
二、知识体系①知识图谱：公司法律制度在经济法里处于中间偏上的重要位置，它和企业所得税呀、合同法这些知识点都有联系。
例如企业的税收优惠就可能和公司的类型还有经营情况有关，而和别的公司签合同也是公司运营中的一大块内容。
②关联知识：和财务会计知识关系密切，因为公司的财务状况也得在符合公司法规定的框架内展现。
还和企业管理知识相关联，公司的治理结构、股东权益分配都会影响企业管理。
③重难点分析：难点在于众多的法律条款还有复杂的公司组织形式和股东关系。
重点就在于公司的设立条件、股东权利和义务等关键部分。
比如说公司设立时候注册资本的要求，说实话不同类型公司要求差别可大了。
④考点分析：在考试中是高频考点，经常会以案例分析的形式考，像给出个公司的情景，问这个公司某一行为或者决策是否合法，然后要求解释原因。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：公司的概念，简单地说就是一群人为了盈利或者别的目的，按照法定的程序集合起来进行经营活动的组织。
这里面包含各种类型的公司，比如有限责任公司、股份有限公司。
2020年中级经济法(第6-8课)-第二章 公司法律制度
第 二 章公 司 法 律 制 度
本章导读：
1.学习内容：公司是现代商业活动的主体。本章主要介绍了股份有限公司和有限责任 公
司的设立，公司法人资格，董监高人员制度，公司组织机构，公司股票和公司债券，公司
合并、分立与减资，公司解散和清算等内容，本章考点较多，需要重点掌握。
2.学习方法：公司法在考试中涉及多种题型，分值为15分左右，一定要高度重视。公 司
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中级经济法
第 一 节公 司 法 律 制 度 概 述
（二）公司法人人格否认（股东需要负连带责任） 股东滥用股东权利应承担以下责任： 1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。 2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定表明在我国确立了公司法 人人格否认原则。 公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共 利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任， 责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。 3. 《公司法》规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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中级经济法
第 一 节公 司 法 律 制 度 概 述
【例题·单选题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80 万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会， 甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议 决议的表述中，正确的是（ ）。
2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲--第二章 公司法
2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲第二章公司法法律制度本章考情分析在近3年的考试中，本章的平均分值为17分，是历年考核的重点章节。
预计2020年的考试中，本章分值估计在17-18分左右，题型涵盖客观题及主观题，而且本章也是综合题偏爱出题章节。
本章内容围绕有限责任公司和股份有限公司设立、组织机构、董监高资格和义务以及公司股权重大变化相关知识进行讲解，本章数字较多，记忆量较大，特别是组织机构知识点之间极易混淆，除死记硬背之外需要将易混点加以归纳对比记忆，为了在本章节有所收获，下狠功夫记忆是绝对值得的。
另外为了让大家更好的理解知识点，本章并未按照教材顺序讲解。
涉及到股票及债券相关内容将移至第四章证券法章节讲解更有利于广大考生记忆及知识点关联掌握。
本章在2020年的教材中，对公司法司法解释五的部分内容进行了补充。
一、公司的概念【知识点1】公司的界定★——公司是企业法人，有独立法人财产。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
【解释】1.公司是企业法人，具有民事行为能力，依法独立承担民事责任。
2.公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。
公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产。
3.公司股东对公司承担有限责任。
当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。
【知识点2】子公司与分公司★（一）分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
（二）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【解释】1.分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分；（1）分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。
（2）分公司没有独立的公司名称及章程，没有独立的财产。
2.子公司相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。
（1）子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
（2）拥有独立的公司名称及章程，拥有独立的财产能够自负盈亏。
会计中级经济法考点分析-第二章公司法律制度-第一节公司的管理
第一节 公司的管理
考点 1 公司的种类(☆) 考点精讲 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。根据
不同的标准，可将公司做不同的分类，具体分类如下。 1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准：有限责任公司、
股份有限公司、无限公司、两合公司(我国《公司法》规定的公司形式公为有限责 任公司和股份有限公司)；
司”字样
公司 在 登 记 机 关 登 ①是公司主要办事机构所在地的唯一地址
住所 记，且存在于其 ②公司经营活动场所
管辖区内
经营 有限责任公司、 一人有限责任公司应在登记中注明自然人独资或法
范围 股份有限公司 人独资
应 当 依 法 经 过 包括股东选择的公司生产和经营的商品类别、品种服
批准
务项目(即经营范围)等
准之日起 30 日内向公司登记机关申请登记。
2.公司的变更登记
公司营业执照记载的事项发生变更，都应依法办理变更登记，以换发新的营
业执照。
⑴变更登记所需文件
公司申请变更登记所需文件如下：
①公司法人签署的变更登记申请书
②依法作出的变更决议/决定
③涉及公司章程：由法人签署的修正后的公司章程或修正案
④变更事项依法在登记前需批准的：有关批准文件
内申请分公司变更登记
合并、分立
①公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记
②提交决议并登报说明相关情况
③合并、分立涉及《企业法人营业执照》登记内容的，应换
发营业执照
名师解读
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》
设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；股份有限公司为增加注册资本发行
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(二)
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（二）第二章公司法（二）三、组织机构【知识点1】组织机构职权★1.股东（大）会股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）投资经营权：决定公司的经营方针和投资计划；（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审批权：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决议权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（5）修改章程权。
2.董事会有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
董事会对股东会负责，董事会、不设董事会的执行董事行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
3.监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）财务监督权：检查公司财务；（2）对公司经营管理活动的监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3）提案权：向股东会会议提出提案；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）代表诉讼权：依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
会计中级考试 经济法 第二章 公司法(必背)
第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。
（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。
（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。
（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。
4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。
考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。
3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。
中级会计师考试《经济法》第二章考点
中级会计师考试《经济法》第二章考点中级会计师考试《经济法》第二章考点本章考综合题或简答题，分值为20分左右。
1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2.如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则公司债权人可以追究股东的连带责任。
3.股东大会、董事会决议的无效与撤销4.公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。
5.股东出资形式股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
普通合伙人可以以劳务出资。
6.公司变更公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
(1)增加注册资本：从足额缴纳之日起(2)减少注册资本：从公告之日起(3)公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，不需要变更。
7.年度检验时间：3月1日至6年30日8.出资期限9.货币出资举例：有限责任公司注册资本为100万元，分期出资：20%、2年，货币出资：30%10.出资不实有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
11.股东分红权一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利合伙人：约定→协商→实缴→平均合营：认缴→不同步按实际缴纳中外合作：约定12.股东会及董事会职权区别(1)投资计划、投资方案(2)是否包括职工代表13.临时股东会召开条件14.有限责任公司在开会时按照出资比例行使表决权，但是公司章程别有规定除外。
出资分红表决权A 4 3 4B 3 3 4C 3 4 215.有限责任公司股东会特别决议16.规模较小公司可设1名执行董事，不设董事会17.监事会职权向股东会提出提案18.一人有限责任公司特别规定：第一条及第五条重点19.国有独资公司重大事项合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由国有资产监督管理机构决定20.国有独资公司组织机构董事会：职工代表、董事长由国资委指定监事会：职工代表、监事会主席也是指定的。
中级职称《经济法》第二章公司法律制度要点归纳
第⼀节公司法律制度概述 ⼀、公司的概念与种类 ⼦公司具有法⼈资格，依法独⽴承担民事责任。
分公司不具有法⼈资格，其民事责任由总公司承担。
⼆、公司法⼈财产权与股东权利 （⼀）公司法⼈财产权 1、公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
接受担保的股东或者受实际控制⼈⽀配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。
2、公司可以向其它企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。
（⼆）股东权利 1、公司股东滥⽤股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起60⽇内，请求⼈民法院撤销。
第⼆节公司的登记管理 ⼀、登记事项 1、公司的法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任。
2、股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
⼆、设⽴登记 1.预先核准的公司名称保留期为6个⽉。
预先核准的公司名称在保留期内，不得⽤于从事经营活动，不得转让。
三、变更登记 1、变更登记的时间的总结： ①⼀般的变更登记是在作出决议之⽇起30⽇内。
②增加注册资本是⾃⾜额缴纳出资或者股款之⽇起30⽇内。
③减少注册资本或合并分⽴时，是⾃公告之⽇起45⽇后申请登记。
2、公司董事、监事、经理发⽣变动的，应当向原公司登记机关备案。
2020中级会计师经济法考试重点内容
2020中级会计师经济法考试的重点内容主要包括以下几个方面：
1. 总论：这部分主要考察经济法的概念和渊源，法律行为与代理制度，经济仲裁与诉讼制度及诉讼时效。
2. 公司法律制度：这部分主要考察有限责任公司的设立、组织机构、股权转让，股份有限公司的设立、组织机构，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司股票和公司债券的发行和转让，公司财务、会计的基本要求和公司利润分配。
3. 合伙企业法律制度：这部分主要考察普通合伙企业的有关规定，有限合伙企业的有关规定。
4. 金融法律制度：这部分主要考察证券发行与交易、上市公司收购的有关内容，《保险法》的基本原则、保险合同的相关规定，《票据法》基础理论及汇票的相关规定。
5. 合同法律制度：这部分主要考察合同订立的形式、方式、时间，合同的生效、效力待定合同，合同履行的规则、抗辩权的行使、保全措施，保证、抵押、质押、留置、定金合同担保方式，合同的变更、转让，合同权利义务终止的具体情形、法律后果，违约责任的主要形式，以及各种具体合同类型。
6. 增值税法律制度：这部分主要考察增值税的纳税人、征税范围和税率，增值税应纳税额的计算。
7. 企业所得税法律制度：这部分主要考察企业所得税的纳税人、征税范围、税率，企业所得税的应纳税所得额、应纳税额的计算，以及企业所得税的征收管理。
8. 相关法律制度：这部分主要考察预算法律制度，国有资产管理制度，专
利法律制度，商标法律制度，以及政府采购合同和方式。
以上内容仅供参考，建议查阅中级会计师经济法考试的相关教材或咨询专业
人士以获取更全面更准确的信息。
中级经济法 第二章 公司法律制度
只能使用一个名称
公司住所
是公司主要办事机构所在地，只能有一个
法定代表人
公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记
公司类型
包括有限责任公司或股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资。
公司的经营范围
经营范围由公司章程规定，并应依法登记
董事会的决议
（1）议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程规定。
（2）应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）决议实行一人一票。
（4）股东人数较少或者规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事可兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理不是必设机构，可以设总裁、首席执行官等。
④公司股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，请求未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
②公司为股东或实际控股人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。
③公司可以向其他企业投资，除法律另有规定除外，不得成为对所投资企业的债务承担连带的出资人。
考点2公司的登记管理
公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的法律行为。
登记管辖
国家市场监督管理总局负责管辖的公司登记
有限责任公司的组织机构
中级会计经济法章节重点总结
第二章 公司法律制度1.本章是经济法部分的重点章，平均分值在 15 分左右，并且经常考查主观题。
2.本章重点在于有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构和股权（份）转让。
3.本章理解难度并不大， 但需要过数字关， 知识较为零散， 需要学员在不断对比归纳后做到准确记忆。
考点一 公司类型考点二 公司法人财产权1.对外投资： 董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议 （1）单笔担保额超过净资产 10%的担保；（2）在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额 30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产 50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三 公司的设立要求 1.★设立条件：有限责任公司 发起设立允许分期出资1-50 人全体股东认缴的出资 无须验资股份有限公司发起 or 募集设立（发起人不得少于股份的 35%）发起设立允许分期；募集设立不允许分期2-200 人为发起人，半数以上的发起人在中国境内有 住所发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本 发起设立无须验资，募集设立须验资一般无注册资本最低限 （包括一人有限），特殊行业除外（如商业银行、保险公司） 可以设立股东会、 董事会和监事 必须设立股东会、董事会和监事会会方 式 期 限 人 数 资 本 组 织东，不得参加表决。
该表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。
董事会或股东会决议约定事项【必背法条】必须股东会决议。
接受担保的股东或受实际控制人支配的股 为股东或 实际控制 人为他人 决 议 数 额子公司子公司是独立的法人 子公司独立承担责任分公司分公司则不具备企业法人资格 分公司的民事责任由总公司承担独立的进行民事活动（自己的名义）性质不同 责任承担不同 相同点【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设 1 名执行董事（可兼任经理），不设 立董事会；可设 1－2 名监事，不设立监事会。
中级会计师经济法公司法律制度考点重点归纳总结
第二章公司法律制度本章是历年考试中最重要的一章，近几年考试中均出现了主观性试题，因此考生在复习时要对本章内容有高度的重视，学习中尽量多花费一些时间和精力。
本章重要的考点包括：有限责任公司和股份有限公司设立条件；公司组织机构及其职权；股东大会和董事会的会议制度；股权转让的限制条件；公司法律制度与证券法律制度的结合（包括股票和债券的发行条件）等。
第一节公司法律制度概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
1.依法设立这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。
2.以营利为目的公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。
3.以股东投资行为为基础设立注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。
4.具有法人资格公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。
股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。
【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿[答疑编号01]『正确答案』B『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。
有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。
【相关考点】企业内部组织，如分公司、分厂、车间等分支机构或生产单位，虽无独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。
【考题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订—份货物买卖合同。
根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
2020年 中级 经济法 第二章 公司法律制度
C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%，因此通过
D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%，因此不通过
『正确答案』D
『答案解析』本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【提示】劳务出资是普通合伙人特有的出资方式
【2018年卷2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有（ ）。
A.劳务 B.知识产权
C.土地使用权 D.特许经营权
『正确答案』BC
『答案解析』本题考核公司登记事项。选项BC：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。选项AD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.投资额度：
公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额（意思自治）。
（二）对担保限制
决议
为股东或实际控制人
（自家人）
1.股东会（股东大会）决议
2.接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加表决
3.该表决由“出席会议”的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（>1/2）通过
第二章 公司法律制度
专题概要
专题一 公司法律制度概述
专题二 有限责任公司
专题三 公司组织机构
备考2020年中级《经济法 》第二章_公司法律制度
分公司是总公司的分支机构
性质
“具有法人资格 ”，是一个独立 的公司
“不具有法人资格”； 没有独立的名称、章程、财产； “不能独立承担民事责任”民事 责任由总公司承担
经营
可以领取“企业 法人营业执照”
可以领取“营业执照”，并“以 公司的名义”（或自己的名义） 进行经营活动
2020中级《经济法》
【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列 关于分公司的表述中，正确的有（ ）。（2016 年） A.分公司没有独立的财产 B.分公司有独立的公司名称 C.分公司不独立承担责任 D.分公司可领取营业执照
组织关系：分公司是总公司的分支机构 性质：分公司“不具有法人资格”；没有独立的 名称、章程、财产；民事责任由总（本）公司承担。 经营：可以领取“营业执照”，并“以公司的名 义”进行经营活动，但“不能独立承担民事责任”。
2020中级《经济法》
子公司
分公司
组织 关系
母公司与子公司 基于股权而存在 控制与依附关系
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第二章·第1单元
公司法律制度概述
2020中级《经济法》
【考点1】母子公司与总分公司（★★）
1.母子公司
组织关系：母公司与子公司基于股权而存在控制与依附 关系
性质：子公司“具有法人资格”，是一个独立的公司 经营：可以领取“企业法人营业执照”
2020中级《经济法》
2.总分公司（2011年简答题）
2020中级《经济法》
注意事项：
【提示1】触及“总资产的30%”红线时，相关 担保事项不仅应由股东大会作出决议，而且应当以 特殊决议规则通过（即经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过）。
【提示2】除上述应当经股东大会决议的担保事 项外，上市公司的其他担保事项应当由董事会决议。
会计中级考点分析-经济法-第二章公司法律制度-第二节公司的经营
会计中级考点分析-经济法第二章公司法律制度第二节公司的经营考点7 公司法人财产权(☆)考点精讲公司依法对股东投资的财产行使占有、使用、收益、处分的权利，公司作为企业法人享有法人财产权，但行使法人财产权必须受到《公司法》的相应限制，具体如表2-5所示。
表2-5 公司行使财产权的限制类型 决议机构 具体限制对外担保 董事会或股东会、股东大会 不能超过公司章程对担保总额及单项担保的数额的限额规定对内担保 股东会或股东大会 ①接受担保的股东或受实际控制人支配的股东应回避，不得参与决议②出席会议的其他股东所持表决权(非人数)的过半数通过对外投资 董事会或股东会、股东大会 不能超过公司章程对投资总额及单项投资的数额的限额规定名师解读对外担保和对外投资的限制规定相同，都是根据公司章程对相关数额的限制规定，而对内担保则需要不相关的人员过半数通过即可。
典型例题【例题•单选题】甲、乙、丙3位股东发起设立“三人行股份有限公司”，公司经营一段时间后甲欲向银行贷款150万元，拟由该股份有限公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是( )。
A.按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议B.由董事会作出决议C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项D.必须经股东大会决议【解析】根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
【答案】D考点8 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(☆☆☆)考点精讲1.不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形根据《公司法》规定，有如下情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。
⑴无民事行为能力或限制民事行为能力。
⑵因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序而被 判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
⑶ 担任破产清算企业的董事、厂长或经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。
中级经济法第二章 公司法律制度
第二章公司法律制度本章基本结构框架第一单元公司的设立【考点1】有限责任公司的设立（★★★）（P36）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
2.公司章程（1）设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。
（2）公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。
（3）高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（4）有限责任公司章程应当载明下列事项（必备事项）：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
3.法定代表人公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
4.公司企业法人营业执照的签发日期为公司成立日期。
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
5.有限责任公司应当置备股东名册。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
【例题1•多选题】根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或者机构具有约束力。
下列各项中，属于该特定人员或者机构的有（）。
（2010年）A.公司财务负责人B.公司股东C.上市公司董事会秘书D.公司实际控制人【答案】ABC【解析】选项D：实际控制人不属于公司的股东，不受公司章程的约束。
【例题2•多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有（）。
（2013年）A.副经理B.监事会主席C.董事D.董事会秘书【答案】AD【例题3•多选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。
（2017年）A.公司章程对股东没有约束力B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序C.公司经营范围属于公司章程的必备事项D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章【答案】BCD【例题4•多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的有（）。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(三)
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（三）【知识点8】股东权利★★★【知识点9】股东滥用权利的责任★1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
2.法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债【例题·判断题】（2016年）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）『正确答案』√『答案解析』本题表述正确。
3.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【司法解释】请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的符合《公司法》规定条件的股东，可以依据《公司法》规定向人民法院提起诉讼。
（2020年新增）【知识点10】表决权★★★1.有限责任公司由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2.股份有限公司按照持股比例行使表决权。
【解释】股份有限公司的股份划分为等额股份，股东所持每一股份有一表决权。
【知识点11】利润分配请求权★★★1.有限责任公司除了全体股东另有约定的外，按照股东实际缴纳的出资比例分取红利。
2.股份有限公司除了章程另有规定的外，按照股东持有的股份比例分配红利。
3.司法解释（1）请求公司利润分配案件的当事人股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
（2）法院按有效决议判决分配利润股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
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第二章公司法律制度一、单选题1.根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（）。
A.由董事会选举产生B.由监事会选举产生C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定D.由公司职工代表大会选举产生2.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。
公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。
A.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某有权要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任B.张某抽逃出资后，王某有权要求张某补足出资C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某有权要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿责任，而非连带责任D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某无权要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任3.华东有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。
因为甲、乙之间闹矛盾，甲拟对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。
公司章程对股权转让没有其他规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（）。
A.甲向丙转让股权，应当提前30日通知乙B.甲向丙转让股权没有任何限制规定C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让D.甲对外转让股权事项应通过股东会表决4.根据公司法律制度的规定，下列关于公司组织机构的表述，符合《公司法》规定的是（）。
A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中可以包括职工代表B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中可以包括职工代表D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表5.甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列人员中，可以担任甲上市公司独立董事的是（）。
A.担任甲上市公司附属企业总经理之职的赵某B.乙公司持有甲上市公司31%的股份，乙公司经理的儿子钱某C.持有该上市公司已发行股份3%的丙公司的董事孙某的儿子D.持有甲上市公司股份2%的李某6.股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（）。
A.将公司资金以其个人名义开立账户存储B.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易D.经股东大会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会，自营与所任职公司同类的业务7.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。
该相关事项不包括（）。
A.修改公司章程中与优先股相关的内容B.一次减少公司注册资本达5%C.变更公司形式D.公司合并8.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的是（）。
A.一人有限责任公司不设股东会B.一人有限责任公司的股东应当一次性全额缴纳出资C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但该一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任9.根据证券法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。
A.向不特定对象发行证券属于公开发行B.如果公司不盈利，公司债券持有人不能获得利息给付C.发行公司债券由董事会进行决议D.可转换公司债券不具有证券的特性10.下列关于股份有限公司召开董事会临时会议说法正确的是（）。
A.1/3以上监事提议B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时C.代表1/10以上表决权的股东提议D.董事应当自接到提议后20日内召集董事会会议二、多选题1.下列关于有限责任公司经理的说法中，符合公司法律制度规定的有（）。
A.有限责任公司可以设经理B.经理属于高级管理人员C.经理负责制定公司的基本管理制度D.经理列席董事会会议2.下列关于股份有限公司监事的说法中，正确的有（）。
A.董事、高级管理人员不得兼任监事B.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议C.监事的任期每届为3年D.监事会行使职权所必需的费用由公司承担3.根据公司法律制度的规定，公司解散的原因包括（）。
A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并需要解散D.人民法院依法予以解散4.下列选项中，不属于有限责任公司监事会职权的有（）。
A.提议召开临时股东会会议B.对公司发行公司债券作出决议C.对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督D.制订公司的年度财务预算方案5.郑某欲与他人投资设立A有限责任公司，但是不想自己的名字出现在股东名册中，于是冒用了好友田某的身份并将田某作为股东在公司登记机关登记。
后经查，郑某未完全履行出资义务。
公司债权人袁某向人民法院起诉，请求田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。
根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的有（）。
A.股东为郑某B.股东为田某C.田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任D.田某对公司债务不能清偿的部分不承担赔偿责任6.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的有（）。
A.股东只能是一个自然人B.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司C.财务会计报告应当经会计师事务所审计D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任7.根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，不正确的有（）。
A.股东大会应当每年召开1次年会B.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过D.召开年度股东大会应当于会议召开10日前通知各股东8.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（）。
A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表B.监事的任期是每届3年，连选可以连任C.监事会主席由全体监事的半数以上选举产生D.监事会每6个月至少召开1次会议9.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东请求查阅会计账簿时。
下列表述中，正确的有（）。
A．股东应当向公司提出书面请求，说明目的B．公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅C．公司拒绝提供查阅时，应自股东提出书面请求之日起10日内书面答复股东并说明理由D．公司拒绝提供查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅10.以下关于股份有限公司发行新股的表述中，说法正确的有（）。
A.必须经国务院证券监督管理机构核准才可以公开发行B.必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书C.应当与依法设立的证券公司签订承销协议和代收股款协议D.必须向公司登记机关办理变更登记，并公告三、判断题1.公司具有独立的法人资格，体现在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承担民事责任。
（）2.股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
（）3.股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系因此而无效。
（）4.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，必须由国有资产监督管理机构决定。
（）5.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
（）6.甲上市公司发行优先股，该项决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
（）7.同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
（）8.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（）9.名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人无权请求名义股东承担赔偿责任（）。
10.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
（）四、简答题王某、宋某、顾某等22人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。
在公司章程中，对法定代表人、董事会、股权转让规则等事项作了如下规定：（1）公司的法定代表人由经理担任；（2）公司设立董事会，董事会成员为5人，设董事长1人、不设副董事长；（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
要求：根据上述资料，回答下列问题。
（1）公司章程中关于法定代表人的规定是否合法？简要说明理由。
（2）公司章程中关于不设副董事长的规定是否合法？简要说明理由。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。
五、综合题某股份有限公司于2015年8月10日在上海证券交易所上市。
2016年以来公司发生了下列事项：（1）2016年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。
（2）2017年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。
（3）2017年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2018年10月将其持有公司股份3万股全部卖出。
（4）2017年10月，公司拟向B公司进行投资，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。
根据公司章程的规定，公司董事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2名董事不同意，投票反对外，其他董事一致同意通过了此项的决议。
（5）2019年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，占公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。
并于2019年5月，将1000万股股票全部转让给本公司职工。
（6）2019年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。
经查，公司章程对此无相关规定。
要求：根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（4）公司董事会能否通过对B公司的投资决议？并说明理由。
（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。
5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。
（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。