资本运作方式介绍PPT

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借壳上市又称“后门上市”或
“逆向收购”，是指非上市公司购买
一家上市公司一定比例的股权来取得
上市的地位，然后注入自己有关业务
及资产，实现间接上市的目的。一般
而言，买壳上市是企业的较佳选择。
• （1）买壳上市的方法步骤
• A、 首先是买壳，即收购或受让股权。
• 一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种 收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到 股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称 非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。 根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在 场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有 股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东 (12%)。
• C、最后是价款支付。
• 目前有六种方式，包括现金支付、资 产置换支付、债权支付方式、混合支付方 式、零成本收购、股权支付方式。前三种 是主要支付方式。但是现金支付对于买壳 公司实在是一笔较大的负担，很难一下子 拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前 倾向于采用资产置换支付和债权支付方式 或者加上少量现金的混合支付方式。
企业内部业务重组。（封闭系统） • （2）外延式资本运作：包括收购兼并、企业持股
联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等。 （开放系统）
三、资本运作实例
（一）波士顿（亨德森）矩阵法（BCG矩阵） 从上位的角度：销售增长率和企业相对市场
占有率对企业资产进行分析。 （1）销售增长率和相对市场占有率 销售增长率是对整个行业而言 g’=（行业本期销售额-上期期销售额）/上 期期销售额 相对市场占有率m’=(本企业销售额/最强竞 争对手销售额 )x100% （2）划分并讨论资产区域、面临的主要问题
• 1、上市
• 股份有限公司上市条件:
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根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股
票上市必须符合下列条件：
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1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
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2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
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3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国
有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企
• 资产重组可分为哪些类型?
• 资产重组分为内部重组和外部重组。
• 内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资 产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置， 以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而 为经营者或所有者带来最大的经济效益。资产的 所有权不发生转移。
• 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买 卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、 配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥， 从而获取最大的经济效益。因此，此种形式的资 产转移的法律实质就是资产买卖。
•资本运作理论与实务
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•一、资本运作的早期描述化 •1、积累
•2、积聚
1、吞并 2、股份制度 3、资产重组
• （1）吞并
不同市场的吞并 行为
• （2）股份制度
产权明晰 法人财产制度
• （3）资产重组
股权转让 股份转让 并购 资产置换
• 什么是资产重组？
• 上市公司非上市公司资产重组 股权转让 股份 转让 并购 资产置换
• 从会计学的角度看，资产重组是指企 业与其他主体在资产、负债或所有者权益 诸项目之间的调整，从而达到资源有效配 置的交易行为。一种是通过自身发展来壮大规模，较为 稳健，其弱点是扩张速度慢；
• 另一种则是通过企业结构的重组，不同成 分、不同规模、不同企业的产权通过市场 交易，实现企业产权结构优化组合。目前， 我国企业比较看重后一种资产重组方式， 其优点是重组速度快，但在实施过程中也 存在着许多问题。
• 另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司 的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特 殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司 或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高。
• B、其次是换壳，即资产置换。
• 将壳公司原有的不良资产剥离出来， 卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公 司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资 格，实现融资目的。
• 二、资本运营（Capital operation）
• 1、定义： 又称资本运作、资本经营， 是中国大陆企业界创造的概念，它指利用 市场法则，通过资本本身的技巧性运作或 资本的科学运动，实现价值增值、效益增 长的一种经营方式。简言之就是利用资本 市场，通过买卖企业资产实现以小变大、 以无生有，获取利润最大化的经营活动。
• 从产权经济学的角度看，资产重组的实质 在于对企业边界进行调整。从理论上说， 企业存在着一个最优规模问题。当企业规 模太大，导致效率不高、效益不佳，这种 情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、 效益不匹配的业务；当企业规模太小、业 务较单一，导致风险较大，此时就应当通 过收购、兼并适时进入新的业务领域，开 展多种经营，以降低整体风险。
• 3、资本运作的主要方式
• 按照资本运作的扩张与收缩方式分为： • （1）扩张型资本运作：具体分为纵向型资本运作、
横向型资本运作和混合型资本运作。 • （2）收缩型资本运作：具体分为资产剥离、公司
分立、分拆上市、股份回购等。 • 按照资本运作的内涵和外延方式分为： • （1）内涵式资本运作：包括实业投资、上市融资、
• 2、资本运作包括的内容 • 发行股票、发行债券(包括可转换
公司债券)、配股、增发新股、转让股 权、派送红股、转增股本、股权回购、 风险投资，资产重组；对企业的资产 进行剥离、置换、出售、转让，或对 企业进行合并、托管、收购、兼并、 分立的行为，以实现资本结构或债务 结构的改善，为实现资本运营的根本 目标奠定基，也被称为传销、连锁销 售。
• 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企 业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过 合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合 和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和 负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业 机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制 的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的 资产重组。
业的，可连续计算；
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4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少
于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以
上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发
行股份的比例为15%以上；
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5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载；
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6、国务院规定的其他条件。
• 2、借壳上市