创业板再融资政策分析

创业板再融资政策分析

继2014年5月14日公布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（“《暂行办法》”），2014年6月11日证监会配套公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（“《募集说明书准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（“《预案准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（“《申请文件准则》”），上述准则均自公布之日起施行。

与主板相比，证监会本次公布的《暂行办法》及配套准则在多个方面存在差异，并势必将对创业板上市公司再融资项目产生显著影响，具体分析如下：一、概述

（一）创业板再融资政策及相关配套准则的显著特点

1.强调信息披露，着重保护中小投资者权益，严格信披主体义务及责任；

2.降低发行条件，要求最近两年盈利（非连续盈利）、最近两年按照章程进行现金分红（无硬性比例要求）、有条件允许会计师出具保留意见、公开发行证券的公司最近一期资产负债率须高于45%、实际控制人及控股股东最近十二个月须合法合规（最近十二月存在未履行公开承诺情形的不得参与认购）、前次募集资金基本使用完毕并与披露情况一致、在增发及发行可转换公司债时无关于净资产收益率的要求；

3.非公开发行的对象不超过五名且锁定期与发行价格挂钩体现差异化；非公开发行的募资用于收购兼并的，豁免关于最近两年盈利的要求；

4.可转换公司债期限不设上限且无需提供担保；

5.董事会须审议本次发行方案的论证分析报告；

6.年度股东大会可在限定额度及期限内授权董事会决定非公开发行股票；

7.一定额度内（不超过5,000万元）的非公开发行审核适用简易程序，适用简易程序发行证券且发行人自行销售的，无需保荐；

8.《募集说明书准则》增加首发以来或近三年重大资产重组情况的披露要求；董事会须披露未来十二个月的股权融资计划；本次发行摊薄即期回报的，董事会应按照规定作出有关承诺并兑现填补回报的具体措施；增加对实际控制人、控股股东变化情况以及董监高持股变化情况及限售情况的披露要求；增加对分红政策相关事项的披露要求；增加对业务创新性、技术能力方面的披露要求；增加对上市以来新增同业竞争及影响独立性的关联交易及承诺履行情况的披露要求。

（二）对创业板上市公司再融资的影响

1.《暂行办法》及其配套准则为创业板上市公司再融资提供了制度依据，拓宽了融资渠道，有助于公司发展；

2.适应创业板上市公司特点，降低了发行条件、设置了简易程序、允许对董事会有限授权，有利于提高融资效率、降低融资成本；

3.较高的资产负债率要求、对信息披露义务的严格要求、对实际控制人、控股股东及董监高的诸多要求等，一定程度上，也会为创业板上市公司再融资造成一定障碍。

（三）在新规则下发行可转换公司债券的特别关注点

1.公司的资产负债率水平，综合运用举债、现金分红等措施提高资产负债率；

2.前次募集资金应基本使用完毕且与披露情况一致；

3.最近十二个月，发行人不存在未履行公开承诺的情形、不存在违规对外担保及关联方占用资金的情形；

3.最近十二个月，控股股东及实际控制人合法合规，不存在未履行公开承诺的情形；

4.发行可转换公司债券无净资产收益率要求，无最长期限限制，无需提供担保；

5.发行可转换公司债券，须董事会审议本次发行方案的论证分析报告；

6.董事会须披露未来十二个月的股权融资计划；

7.本次发行摊薄即期回报的，董事会应按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施；

8.须披露关于公司业务独特性、创新性及持续创新机制的内容，以及公司技术的自主创新和技术研发能力的内容；

9.须披露上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，以及针对同业竞争、关联交易问题首发招股书中及历次承诺的履行情况。

二、信息披露

本次创业板再融资政策及相关配套信息披露准则，实现了信息披露从监管导向转为投资者需求导向，体现了充分披露原则，着重保护中小投资者权益。

《暂行办法》明确，上市公司为信息披露第一责任人并应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益；保荐人及其他证券服务机构和人员，应严格履行法定职责，确保所出具文件的真实、准确、完整、及时；上市公司、保荐人及其他证券服务机构和人员，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

此外，《暂行办法》删除了关于要求在指定报刊刊登披露文件的规定，并特别增加了关于“股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果”的规定。

三、发行条件

《暂行办法》将创业板上市公司发行证券（包括增发、非公开发行及发行可转换公司债）统一适用的发行条件予以了集中规定，其主要特点体现在：（一）仅要求最近二年盈利，如上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，则豁免此要求。

注：主板要求公开发行证券的上市公司盈利能力具有可持续性，包括最近三个会计年度须连续盈利、业务和盈利来源相对稳定、业务可持续发展、人员稳定、资产取得合法、不存在担保诉讼仲裁等重大事项、最近两年曾公开发行证券的公司发行当年营业利润未出现下降50%以上的情形；而对于非公开发行股票的公司则无上述诸要求。

（二）要求会计基础工作规范，经营成果真实，强调有效的内部控制、合法合规及高效的运营。

注：主板则侧重强调要求公开发行证券的上市公司执行规范的财务政策；而对于非公开发行股票的公司则无该等要求。

（三）仅要求最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。

注：主板则要求公开发行证券的上市公司最近三年须满足分红比例不低于最近三年实现的年均可分配利润的20%；而对于非公开发行股票的公司则无该要求。

（四）被注册会计师出具保留意见不是绝对的禁止情形，只要所涉及的事项