公司投资并购管理办法修订
投资管理办法
投资管理办法YYY市某某某某经营有限公司投资管理暂行办法第一章总则第一条为依法履行国有股东职责，引导和规范投资行为，加强投资管理，控制投资风险，提高投资效益，根据《公司法》、《企业国有资产法》、YYY市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）《YYY 市市属国有企业投资监督管理办法》（渝国资发[2022]5号）、《关于印发YYY市市属国有企业投资项目负面清单（2022年版）的通知》（渝国资[2022]163号）等法律法规及YYY市某某某某经营有限公司（以下简称“市某某某某公司”）《与所属二级企业权责清单》（以下简称“权责清单”），制定本办法。
第二条本办法适用于市某某某某公司及其全资、控股和实质控制的各级企业（以下简称“所属企业”）。
第三条市某某某某公司是市国资委履行出资人职责直接出资和监管的一级企业。
市某某某某公司直接持股的全资、控股及实际控制的企业为“二级企业”。
YYY德丰环境有限公司控股的YYY水务集团股份有限公司及YYY五峰环境集团有限公司视同二级企业。
二级企业直接持股的全资、控股及实际控制的企业为三级企业，依次类推。
第四条本办法所称投资是指市某某某某公司及所属企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资。
股权投资包括新设企业、股权并购、对被投资企业增资等行为。
固定资产投资包括基本建设项目投资、更新改造投资、固定资产购臵等投资事项，办公用固定资产购建除外。
第五条本办法所称重大投资项目是指：投资企业按照其公司章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。
公司章程应明确重大投资项目标准，原则上应当包括：市某某某某公司为投资主体的，股权投资和单项投资额大于本企业上一年度合并报表净资产1%及以上的固定资产投资。
所属企业为投资主体的，本办法“所属企业投资负面清单”中监管类、管控类投资项目应当纳入二级企业重大投资项目范围（非全资企业从其公司章程规定）。
第六条本办法所称主业是指根据企业发展战略和规划确定并经市国资委或市某某某某公司确认的企业主要经营业务，新业务是指根据企业发展战略和规划确定并经市国资委或市某某某某公司确认的新兴产业投资业务。
中国大唐集团公司并购管理办法
中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。
尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。
第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。
第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。
第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。
第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。
第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。
（2）配合开展尽职调查、审计、资产评估等工作；（3）在集团公司和分、子公司的领导下，实施经批准的并购项目；（4）负责本单位并购项目其他有关工作。
第十三条为提高决策效率，对于重大并购项目，集团公司可设立并购工作领导小组，成员由集团公司分管领导、有关职能部门及分、子公司负责人组成，负责指导并购项目的方案设计、商务谈判、分析论证等相关工作。
中国大唐集团公司并购管理办法
中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。
尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。
第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。
第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。
第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。
第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。
第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。
第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。
第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。
第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。
并购管理办法
并购管理办法一、概述随着全球化的发展，企业并购已成为一种常见的战略手段。
为了规范并购活动，保护各利益相关方的合法权益，制定并购管理办法是必要的。
本文将围绕并购管理办法展开探讨。
二、并购的定义并购是指一个企业通过购置或兼并其他企业的股权或资产，以达到对另一企业的控制或融合的行为。
并购可以实现企业资源的整合，提高市场竞争力。
三、并购管理办法的重要性1. 维护市场秩序：通过制定并购管理办法，可以规范并购活动，防止企业滥用市场优势地位，维护公平竞争的市场秩序。
2. 保护利益相关方利益：并购管理办法可保护被并购企业的股东、员工和债权人的权益，防止其受到不公平对待。
3. 促进经济发展：合理管理并购活动，有利于企业优势资源的整合与配置，推动经济发展。
四、并购管理办法的制定原则1. 公司治理原则：并购管理办法应依据公司法和证券法等相关法律法规，确保并购活动的合法性和规范性。
2. 公平竞争原则：并购管理办法要保护市场竞争的公平性，不允许滥用市场优势地位，防止垄断行为出现。
3. 保护投资者权益原则：确保被并购企业的股东、员工和债权人等利益相关方的合法权益受到保护。
五、并购管理办法的具体内容1. 并购审查：对潜在的并购活动进行审查，包括对合规性、资金来源、商业计划等方面进行评估，确保并购符合相关法律法规和业务要求。
2. 信息披露：并购方应及时向证券监管机构和投资者披露相关信息，确保信息的真实、准确和全面。
3. 并购决策：合并双方应经过合法程序和足够的审议，进行并购决策，确保决策的公正性和有效性。
4. 冲突解决：并购管理办法应规定相关冲突的解决方式，包括仲裁、诉讼等途径，以保障各方利益的合法维护。
六、并购管理办法的监督与实施1. 监督机制：建立健全并购管理部门或委员会，对并购活动进行监督，提高监管效能。
2. 处罚措施：对于违反并购管理办法的行为，应依法予以相应处罚，以维护市场秩序。
3. 公众参与：并购管理办法的制定过程中，应该充分考虑各利益相关方的意见，保障公众的参与度。
上市公司收购管理办法修订说明
上市公司收购管理办法修订说明为了规范上市公司的收购活动，爱护上市公司和投资者的合法权益，爱护证券市场秩序，发挥证券市场优化配置资源的功能，依照新修订的《证券法》、《公司法》，在认真总结现行《上市公司收购治理方法》执行三年多以来的体会和教训的基础上，中国证监会对现行《上市公司收购治理方法》作出修订，以适应国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置改革后全流通的新局面。
一、修订原则《证券法》第四章“上市公司的收购”，是规范上市公司收购行为的立法基础，不仅对上市公司收购行为作出原则性规定，而且考虑到上市公司收购活动的复杂性，授权中国证监会“依照本法的原则制定上市公司收购的具体方法”。
本次修订工作遵循以下原则：1、表达鼓舞上市公司收购的立法精神依照新修订的《证券法》对上市公司收购制度所做出的重大调整，将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人能够依照自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也能够通过主动的部分要约方式取得公司操纵权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，幸免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。
2、在爱护证券市场公平的基础上，提高市场效率为顺应我国国民经济结构性的重大战略调整，发挥证券市场促进资源流淌和优化配置的基础性功能，征求意见稿基于强制性信息公布披露、程序公平、公平对待股东等方面爱护市场公平，在将强制性全面要约义务改为要约方式的同时，转变监管方式，基于重要性原则，依照持股比例的不同采取不同的监管方式，简化中国证监会审核程序、发挥财务顾问的作用，提高市场效率。
3、解决上市公司收购中存在的突出问题针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、甚至掏空上市公司的问题，征求意见稿通过要求收购人提交一系列证明文件，对收购人的主体资格予以规范，将存在证券市场失信行为、无实力、与上市公司存在利益冲突的收购人排除在证券市场之外。
4、强化财务顾问对收购人事前把关、事后连续督导的作用明确财务顾问在上市公司收购中的责任，对其如何履行连续督导责任作出明确要求，通过运用市场的力量加强对收购人的行为约束。
最新公司并购重组管理办法
最新公司并购重组管理办法一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组应当按照本办法的规定报经中国证监会核准（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
热门城市：江安县律师曲江区律师赫章县律师黄梅县律师江干区律师涟水县律师滕州市律师建水县律师管理会推出了最新公司并购重组管理办法，在重组条件、审核手续、资本数额以及股权变更方面做出了修改，以便于该管理办法的条款更加切合现在的经济状况。
那么公司并购重组新规部分的修改内容有哪些？下面小编将为您进行解答。
《公司并购重组管理办法》最新修改部分一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司并购重组新规
上市公司并购重组新规大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为批。
“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》第395项明确的行政许可事项,本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批。
热门城市：昌黎县律师阜新律师怀来县律师抚宁县律师辽阳律师广阳区律师邯山区律师葫芦岛律师路北区律师近期，中国证券监督管理委员会对上市公司资产重组管理办法在做出重组条件、审核手续、资本数额以及股权变更方面做出了修改。
针对大家目前对上市公司并购重组新规修改部分不了解的地方，那么下面小编将结合▲上市公司并购重组新规部分的修改内容做出收集整理，希望对大家增进了解有所裨益。
▲《上市公司重大资产重组管理办法》最新修改部分一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》修订对照 2014vs2011
第八条新增：中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。
明确重大资产重组审核分道制工作要求新增：第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
鼓励并购基金参与并购重组第十二条新增：中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，……. 责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，（删除：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
新增：创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
本条规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人，撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。
第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
第十八条删除：上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
并购管理办法
并购管理办法一、引言并购是企业发展中常见的一种战略手段，旨在通过合并或收购其他企业，实现资源整合、优势互补，进而获得更大的市场份额和竞争优势。
为了规范并购行为，提高并购效率，需要制定具体的并购管理办法。
二、适用范围本管理办法适用于公司内外部并购活动，包括子公司并购、全资子公司合并、控股子公司合并等，并购相关行为。
三、并购程序1. 确定并购目标：公司应明确并购战略目标，确保与公司发展战略相契合，经过充分风险评估和可行性分析，确定合适的并购目标。
2. 尽职调查：在确定目标后，进行全面的尽职调查，包括财务、法律、市场等方面，评估目标公司的价值和风险。
3. 谈判协议：根据尽职调查结果，与目标公司进行谈判，并制定并购协议，明确双方权益和义务。
4. 监管审批：根据相关法律法规，对并购行为进行监管审批，确保合规性。
5. 实施并购：在获得监管批准后，按照协议约定，实施并购行为，包括资金交割、股权转让等。
四、并购风险控制1. 法律风险：并购过程中需严格遵守相关法律法规，包括公司法、反垄断法等，并进行法律尽职调查，规避法律风险。
2. 财务风险：并购后可能出现财务不稳定、资产负债表调整等问题，需要在尽职调查中重点关注目标公司的财务状况，合理评估风险。
3. 市场风险：并购后可能出现市场份额下降、市场反应不佳等问题，需在尽职调查中分析目标公司的市场地位和前景，合理评估风险。
4. 组织风险：并购过程中可能出现组织结构调整、人员流失等问题，需在协议中明确并购后的组织架构和人员安排。
五、公司治理1. 决策机制：公司应明确并购决策的程序和机制，确保决策的合法有效性，避免个人行为对并购决策产生过大影响。
2. 内控管理：公司应建立健全的内控管理体系，包括风险管理、审计监督等，确保并购活动的风险可控。
3. 资金使用：公司应建立资金使用的管理制度，确保并购资金的合理使用和追踪。
4. 信息披露：公司应及时、准确地向监管机构和投资者披露并购相关信息，维护市场透明度和公平性。
企业投资和并购法规
企业投资和并购法规企业投资、并购法律全书（大成律所）一般性规定公司法最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）合伙企业法反垄断法证券法物权法担保法最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释合同法最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）国务院关于投资体制改革的决定境外投资项目核准暂行管理办法关于完善境外投资项目管理有关问题的通知产业结构调整指导目录二、国有企业的有关规定1、改制综合规定国资委关于规范国有企业改制工作的意见国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见国有企业改制有关国有资本管理与财务处理的在那性规定2002.7.27 关于《国有企业改制有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定2、国有资产管理国有资产法企业国有资产监督管理暂行条例中央企业投资监督管理暂行办法中央企业国有资本收益收取管理暂行办法企业国有资本与财务管理暂行办法国有资产评估管理暂行办法企业国有资产评估管理暂行巴南法国有资产评估管理若干问题的规定国有企业清产核资办法国有企业清产核资工作规程国有企业清产合资资金核实工作规定事业单位国有资产管理暂行办法中央级事业单位国有资产管理暂行办法中央行政事业单位国有资产管理暂行办法3、国有产权转让企业国有产权转让管理暂行办法企业国有产权向管理层转让暂行规定企业国有产权无偿划转管理暂行办法企业国有产权交易操作规则关于企业国有产权转让有关问题的通知关于企业国有产权转让有关事项的通知4、职工持股关于规范电力系统职工投资发电企业的意见关于规范国有企业职工持股、投资的意见关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知三、上市公司的有关规定1、证券发行与战略投资上市公司证券发行管理办法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则上市公司非公开发行股票实施细则上市公司信息披露管理办法上市公司与投资者关系工作指引外国投资者对上市公司战略投资管理办法关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见2、公司治理与股权激励上市公司治理准则上市公司股权激励管理办法（试行）国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法3、并购重组与股权转让关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定司收购管理办法附：上市公上市公司回购社会公众股份管理办法关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有单位受让上市公司股份管理暂行规定关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知4、证券期货法律适用意见《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见第2号首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第三十九条及“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和使用——证券期货法律适用意见第5号四、金融企业的有关规定信托法信托公司管理办法信托公司集合资金信托计划管理办法信托公司证券投资信托业务操作指引信托公司私人股权投资信托业务操作指引保险法最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释保险公司管理规定期货交易管理条例期货公司管理办法期货交易所管理办法关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法金融企业国有资产转让管理办法金融租赁公司管理办法项目融资业务指引五、房地产企业的有关规定房地产管理法城市房地产开发经营管理条例城市商品房预售管理办法城市房地产转让管理规定城市房地产抵押管理办法中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释国务院关于加强土地调控有关问题的通知国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知关于规范房地产市场外资准入和管理的意见关于贯彻落实《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》有关问题的通知关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知关于做好外伤投资房地产业备案工作的通知六、矿业企业的有关规定中华人民共和国矿产资源法矿产资源法实施细则矿产资源开采登记管理办法矿产资源勘查区块登记管理办法矿产资源补偿费征收管理规定探矿权采矿权转让管理办法矿业权出让转让管理暂行规定探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）对矿产资源开发进行整合的意见国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知关于规范勘查许可证采矿证权限有关问题的通知关于进一步规范矿业权出让管理的通知关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知七、外资企业的有关规定1、外商投资企业外资企业法外资企业法实施细则中外合资经营企业法中外合资企业法实施条例中外合资经营企业合营各方出资的若干规定《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定中外合作经营企业法中外合作经营企业法实施细则关于执行《中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明关于外商投资企业合并与分立的规定关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定关于外商投资股份公司有关问题的通知关于外商投资股份企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知2、外商投资方向指导外商投资方向规定外伤投资产业指导目录（2019修订）中西部地区外商投资优势产业目录（2019修订）外资参股证券公司设立规则外商投资创业投资企业管理规定关于外商投资举办投资性公司的规定关于外商投资举办投资性公司的补充规定关于设立中外合资对外贸易公司的暂行办法《关于设立中外合资对外贸易公司的暂行办法》补充规定外商投资矿产勘察企业管理办法关于进一步鼓励外伤投资勘查开采非油气矿产资源若干意见外商投资建筑业企业管理规定《外商投资建筑业企业管理规定》的补充规定外商投资建设工程服务企业管理规定外商投资商业领域管理办法《外商投资商业领域管理办法》的补充规定外商投资商业领域管理办法补充规定（二）外商投资商业领域管理办法补充规定（三）外商投资商业领域管理办法补充规定（四）外商投资广告企业管理规定关于外国投资这通过股权并购举办外商投资广告企业有关问题的通知3、外资并购重组利用外资改组国有企业暂行规定关于外国投资者并购境内企业的规定外商投资企业投资者股权变更的若干规定关于外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业有关问题的通知八、外汇的有关规定外汇管理条例境内外汇账户管理规定境外外汇账户管理规定结汇、售汇及付汇管理规定关于《结汇、售汇及付汇管理规定》中有关问题的解释和说明关于外商以人民币在投资外汇管理有关问题的复函关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知九、税收的有关规定1、企业所得税企业所得税法企业所得税法实施条例国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知企业所得税核定征收办法（试行）关于企业所得说核定征收若干问题的通知关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定关于外商投资企业外方投资不到位有关企业所得税税务处理问题的通知关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知关于企业合并分离业务有关所得税问题的通知关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策通知关于外国投资者并购境内企业股权有关谁会艘问题的通知企业债务重组业务所得税处理办法关于外国投资这出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复2、其它税种关于股权转让有关营业税问题的通知关于企业改制重组若干契税政策的通知关于企业改制过程中有关印花税政策通知关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的补充通知十、工商登记的有关规定公司登记管理条例合伙企业登记管理办法企业法人登记管理条例企业法人登记管理条例试行细则企业名称登记管理规定企业名称登记管理实施办法企业法人法定代表人登记管理规定企业经营范围登记管理规定公司注册资本登记管理规定公司登记管理若干问题的规定股权出资登记管理办法关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见关于企业登记管理若干问题的执行意见关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见关于调整部分外商投资企业登记管辖范围的通知。
《××××集团公司投资管理办法》
附件××××集团公司投资管理办法第一章总则第一条为规范××××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业投资行为，提高投资效益，防控投资风险，促进集团公司健康、持续、协调发展，根据国家有关法律、法规和《××××集团公司章程》，结合集团公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称的投资是指集团公司及所属企业将资金或资产（有形的或无形的）投入到某个项目或经济活动，以获取预期经济效益和社会效益的行为，包括固定资产投资和股权投资，其中固定资产投资涉及前期费用投资、大中型基本建设项目投资、技术改造项目投资、小型基本建设项目投资、科技项目投资、信息化项目投资；股权投资包括并购投资、参股投资。
第三条本办法所称的投资管理是指对集团公司及所属企业投资活动进行的全过程管理，主要包括投资决策、过程控制和效果评价等管理活动。
第四条集团公司投资管理以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，建立运行规范有序、风险控制有力的全过程管理和决策监督体系。
1第五条集团公司投资管理的基本原则：（一）战略引领原则。
投资项目应当服务国家战略，符合集团公司发展战略，坚持“电为核心、煤为基础，六大板块、协同发展”，聚焦主业，严控非主业投资和参股投资，培育和发展战略性新兴产业，提高集团公司核心竞争力，促进集团公司健康持续协调发展。
（二）规划指导原则。
集团公司按照五年发展规划和三年滚动规划科学合理确定投资规模、细化投资项目，确保集团公司资源优化配置。
（三）效益导向原则。
投资项目必须坚持价值思维、效益导向的核心理念，围绕建设“价值××”战略目标，以集团公司整体效益最大化为原则，把盈利能力作为项目决策的重要标准，优选投资项目，不断提高集团公司盈利能力、可持续发展能力和国际竞争能力，实现有质量、有效益、可持续的发展。
2020年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法
2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法一：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章总则1.1 目的和依据1.1.1 目的本管理办法旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，维护市场秩序，促进资本市场的健康发展。
1.1.2 依据本管理办法依据《中华人民共和国证券法》等法律法规制定。
1.2 适合范围本管理办法适合于在中国证券交易所上市的股票的发行人或者上市公司进行的重大资产重组行为。
第二章重大资产重组的种类与标准2.1 重大资产重组的种类2.1.1 并购2.1.2 资产剥离2.1.3 股权交易2.1.4 债权转股2.1.5 产权交换2.2 重大资产重组的标准2.2.1 并购标准2.2.2 资产剥离标准2.2.3 股权交易标准2.2.4 债权转股标准2.2.5 产权交换标准第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的程序3.1.1 申请报告的编制和提交3.1.2 相关部门的审核3.1.3 投资者信息披露3.1.4 股东大会的召开与审议3.2 重大资产重组的要求3.2.1 审核与监管要求3.2.2 内部控制要求第四章涉及的相关法律风险及应对措施4.1 反垄断风险4.2 国有资产监管风险4.3 知识产权风险4.4 环境保护风险4.5 员工福利保障风险第五章其他5.1 资本市场监管部门的职责5.2 违法违规行为的处理5.3 关于重大资产重组的惩罚措施1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无二：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章引言1.1 背景1.1.1 上市公司重大资产重组的意义1.1.2 修订管理办法的目的和意义1.1.3 修订管理办法的依据第二章重大资产重组的概念与范围2.1 重大资产重组的含义及范围2.1.1 重大资产重组的定义2.1.2 重大资产重组的范围与类别第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的准备阶段3.1.1 审慎决策及可行性分析3.1.2 交易构建与估值3.1.3 监管申报材料准备3.2 重大资产重组的审核与批准3.2.1 主管机关的审核流程3.2.2 重大资产重组方面的信息披露3.3 重大资产重组的实施与监管3.3.1 权益变动及董事会调整3.3.2 资本市场配套制度第四章重大资产重组的风险控制与应对措施4.1 风险识别与评估4.1.1 市场风险4.1.2 资金风险4.1.3 法律风险4.1.4 经营风险4.2 重大资产重组的应对措施4.2.1 风险防范措施4.2.2 资金保障措施4.2.3 法律合规措施4.2.4 经营管理措施第五章监管与监督5.1 重大资产重组的监管机构及职责5.1.1 中国证券监督管理委员会的职责5.1.2 证券交易所的职责5.1.3 监管配套规定的制定5.2 监督与执法措施5.2.1 违规违法行为的处理5.2.2 处罚措施的执行1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无。
物业公司投资并购业务管理办法
物业公司投资并购业务管理办法1. 目的为加强集团对收并购业务的规范管理，强化风险管控，规范收并购流程，特制定本管理办法。
2. 适用范围适用于XX物业服务公司及下属地区公司、关联公司所有收并购业务。
3. 术语及定义3.1.本管理办法中所指“集团”是指XX物业服务公司（XX物业发展有限公司）；3.2.本管理办法中所指“公司”是指集团及下属的各事业部、分公司及关联公司等，包括但不限于集团及下属子公司和分公司等；3.3.本管理办法中投资决策委员会是指：由XX现代服务执行董事、执行总裁、投融研拓联盟执行总裁、联盟管理一中心执行总裁、联盟管理二中心执行总裁；3.4.本管理办法中所指项目负责人是指区域公司或投资并购部项目对接人。
3.5.本管理办法中所指第三方机构是指律师事务所、会计师事务所。
4. 总则4.1.收并购采用集团审核和协助，区域统筹的管理模式。
即：区域负责收集标的公司信息及后续并购工作的推进，集团投资并购部协助投资方案设计、尽调、谈判和审核；4.2.集团投资并购部、财务管理中心负责与第三方机构律师事务所、会计师事务所商务谈判，确定收费标准、尽职调查要求等标准；4.3.集团联盟管理中心、人力资源发展中心、财务管理中心、法务风控中心在收并购过程中，根据业务归属口梳理风险并提供风险评判；4.4.收购对价、核心事项、股权合同条款的谈判仅授权给投融研拓联盟执行总裁，由投融研拓联盟执行总裁指定核心人员给与配合，上述事项决策权在于投决委员会。
5. 收并购业务运作流程5.1 收并购业务流程图5.2 收并购业务分工及激励分配（1）并购项目激励奖金总额根据《社区发展联盟中心市场拓展激励办法》进行计算，激励奖金分配根据以上表格激励分配比例执行；（2）如一项工作内容有多人参与的，将根据参与人在该环节中的贡献程度进行分配；（3）留存激励提取主要用于尽调调查工作的激励发放。
标的公司收入规模大于等于1亿元的，奖励3万元/标的；标的公司收入规模大于等于2000万元且小于1亿元的，奖励1.5万元/标的；标的公司收入规模小于2000万元的，奖励0.5万元/标的；（4）尽职调查审核的工作结果由集团投资并购部进行评估是否符合要求，符合要求的按以上表格标准计提激励奖金（包含未成功收购的项目），该部分激励奖金每半年进行结算及发放。
并购管理办法
并购管理办法一、背景介绍并购是指一个企业通过收购、合并等方式，将其他企业的所有或部分股权或资产纳入自己的经营范围之下的重要战略行为。
随着市场经济的发展，各种并购活动日趋频繁。
为了规范并购行为，保护各方利益，制定并购管理办法势在必行。
二、目的和范围本并购管理办法的目的在于明确并购行为的程序和要求，规范各方行为，提高并购效率。
适用于国内企业之间的并购活动，尤其适用于规模较大、涉及重要产业和关键技术的并购。
三、程序与要求1. 并购提议任何一方有意进行并购的，应向董事会提交书面提议。
提议内容应包括并购的目标企业、目的和意义、资金来源等，并需提供充分的市场调研和风险评估报告。
董事会对提议进行评估，并视情况决定是否进一步展开。
2. 尽职调查提议获通过后，申请方需对目标企业进行全面的尽职调查。
尽职调查内容应包括目标企业的财务状况、经营情况、市场竞争力、法律合规性等方面，以确保并购可行性和风险可控性。
3. 资金筹措根据并购的规模和金额，申请方需制定详细的资金筹措计划，并向相关金融机构提出融资需求。
融资过程中应注重市场反馈和风险评估，确保资金筹措的可行性和稳定性。
4. 协商谈判尽职调查结束后，申请方与目标企业开展协商谈判。
谈判内容应包括并购方式、交易价格、股权结构等，并需达成书面协议。
协议中应明确双方权益、义务和责任，并依法签署。
5. 政府批准根据相关法律法规，申请方需向相关政府部门提交并购申请，按程序审批，取得必要的许可和批准文件。
申请方应配合政府的调查，确保并购活动合法合规。
6. 并购实施政府批准后，申请方按协议要求进行并购实施。
同时，申请方需履行相关法律法规和监管要求，确保并购过程的公平、公正和透明。
四、监管和评估1. 监管机构为了保护市场竞争秩序，加强对并购活动的监管，设立专门的并购监管机构。
此机构负责监督并购行为的合规性和公平性，并对相关违规行为予以处罚。
2. 评估机构并购完成后，申请方应聘请独立的评估机构对并购效果进行评估。
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XF股份有限公司
投资并购管理办法
第一章总则
第一条为了规范XF股份有限公司（以下称公司）投资并购流程、防范投资并购风险、提高投资并购效率，制定本办法。
第二条本办法所称投资并购是指股权收购和投资。
股权收购是公司以受让股权的方式取得目标公司控股权或参股权。
取得控股权的称为并购，取得参股权以及公司出资与他人合作设立新公司的称为投资。
本办法主要规范以取得控股权为目的的并购及投资行为，参股及非控股的投资行为可参照执行。
第三条实施投资并购应符合公司发展规划和战略目标，服从于公司整体利益，努力规避、减少、消除风险，提高投资回报。
第四条本公司并购程序包括：信息收集与初评、综合评审、签署框架协议、保密协议、尽职调查、投资委员会审议、签约谈判、审计评估、起草并购协议、协议审批、正式签约。
新设合资公司可根据需要简化（或增加）程序。
第二章并购程序
第一节信息收集与初评
第五条市场部门负责并购信息的收集、筛选和初评。
第六条市场部门负责人或主导并购投资业务的业务部门负责人组织对并购项目信息进行初评，并购或投资标的按照公司业务板块划分归属由各业务板块负责人进行审批。
初评通过需要开展尽职调查的，撰写《开展尽职调查申请报告》，通过公司OA 系统报批。
由战略并购部主导的并购项目，需通过个业务板块组织的初评。
第七条申请开展尽职调查前，市场部门应与目标公司就并购协议的核心条款基本形成共识并签署框架协议或备忘录，同时就尽职调查事宜达成一致。
第二节尽职调查审批
第八条申请尽职调查审批由各业务板块负责人、战略并购部投资分析经理、战略并购部负责人分别出具意见，总经理决定。
第九条总经理同意开展尽职调查的，项目正式启动。
市场部门负责人或战略并购部负责人（或指定人）为该并购项目总负责人，负责组建并购项目小组、统筹安排与协调并购项
目实施过程中的有关事项，并对并购项目进度和结果负责。
第十条总经理不同意开展尽职调查的，项目中止。
除非出现新的有利于项目推进的情况，已中止项目原则上不再启动申请。
第三节尽职调查实施与综合评审
第十一条战略并购部负责组织尽职调查和综合评审。
第十二条对于已批准开展尽职调查的并购项目，战略并购部负责组建尽职调查小组，其成员根据项目需要组建，包括并不限于财经人员、法务人员、市场人员等。
第十三条尽职调查小组组建后，战略并购部提出尽职调查问卷或清单，由市场部门负责与目标公司联系。
根据并购项目复杂程度确定尽职调查时间，原则上为5—10 天。
第十四条尽职调查结束后，尽职调查小组成员应在5 个工作日内制作并提交各自专业的《尽职调查报告》，战略并购部应在10个工作日内据此制作完整版《尽职调查报告》，并提交《投资并购项目风险评估报告》。
第十五条战略并购部组织召开综合评审会议，参会人员包括尽职调查小组各成员、市场部门负责人、战略并购部负责人，必要时可请主管领导、外部专家及相关人员参加。
第十六条综合评审会议根据尽职调查情况展开讨论，进行综合判断和投资价值及风险分析，并就项目下一步工作的推进、中止、补充资料、继续跟进提出意见，战略并购部据以制作会议纪要。
第十七条尽职调查结束后，战略并购部将《投资并购项目风险评估报告》发送给投资委员会成员。
第十八条战略并购部负责组织投资委员会会议，原则上每月组织一次，对于月内完成尽调的项目，由负责并购业务的部门向投资委员会汇报，投资委员会否决的项目终止，通过的项目由战略并购部协同财务部组织中介机构开展评估审计等工作。
第四节签约谈判
第十九条并购项目的主导业务部门负责项目谈判和并购相关协议的起草，必要时其它市场部门、战略并购部、证券部、财务管理部、法务部等相关部门介入并提供协助。
第二十条战略并购部负责制定并购协议等投资并购常用法律文件模板，包括但不限于股权转让协议、增资协议、借款协议、对赌协议、出资协议、章程。
第二十一条并购项目的主导业务部门以《尽职调查报告》、《专项审计报告》、《资产评估报告》和其他信息为基础展开谈判，起草并购协议。
并经主导部门和战略并购部共同审核后由主导业务部门发送合作方。
第五节协议审批
第二十二条战略并购部按照公司《合同管理及会签审批管理办法》负责发起并购协议内部会签。
第二十三条并购协议是市场部门代表公司与合作方谈判达致的结果，战略并购部作为发起部门，将主要针对项目的投资价值及风险发表提示性意见，供参与协议会签者发表意见及公司决策参考。
第二十四条如会签完成后出现对协议的实质性调整意见，战略并购部研究确认并报主管领导同意后，应提请市场部门与合作方协商。
如双方达成一致，则形成最终文本并经战略并购部审核确认后，由市场部门代表公司正式签署协议；如双方不能达成一致，则重新谈判，或专题报主管领导决定。
会签并购协议前，必须先请中介机构进行审计和评估，协议相关数据主要以审计和评估报告为依据。
审计和评估报告数据与尽职调查报告数据严重不符的，须查明原因并作专项说明。
第六节过渡期及合资公司整合
第二十五条并购协议正式签署后，至正式改组合资公司董事会之日止，为过渡期。
第二十六条并购协议内部审批后，公司必须确定派往合资公司的全部任职人选，并于双方正式签署协议后立即派往合资公司，参加合资公司董事会及管理层会议。
在过渡期，派往人员主要行使监督职责，发现有损害合资公司及股东利益的行为，有权制止，并向公司报告。
第二十七条并购协议签署后，如根据XF《公司章程》规定需要XF董事会或股东大会决策的，由主导并购业务的负责人向XF证券部发出《工作联系单》并会同战略并购部准备董事会和股东大会需要的材料。
第二十八条《投资并购协议》经批准后，各业务板块开展后续工作。
并购流程图参见附件一。
第二十九条本办法由战略并购部负责制定、修订并解释，经总经理办公会审议通过后颁布执行。
第三十条本办法自2016年3月日期生效，相关并购业务按此办法执行，原《投资并购管理办法》同时废止。
公司投资并购流程图。