公司投资并购管理办法修订

XF股份有限公司

投资并购管理办法

第一章总则

第一条为了规范XF股份有限公司（以下称公司）投资并购流程、防范投资并购风险、提高投资并购效率，制定本办法。

第二条本办法所称投资并购是指股权收购和投资。股权收购是公司以受让股权的方式取得目标公司控股权或参股权。取得控股权的称为并购，取得参股权以及公司出资与他人合作设立新公司的称为投资。本办法主要规范以取得控股权为目的的并购及投资行为，参股及非控股的投资行为可参照执行。

第三条实施投资并购应符合公司发展规划和战略目标，服从于公司整体利益，努力规避、减少、消除风险，提高投资回报。

第四条本公司并购程序包括：信息收集与初评、综合评审、签署框架协议、保密协议、尽职调查、投资委员会审议、签约谈判、审计评估、起草并购协议、协议审批、正式签约。

新设合资公司可根据需要简化（或增加）程序。

第二章并购程序

第一节信息收集与初评

第五条市场部门负责并购信息的收集、筛选和初评。

第六条市场部门负责人或主导并购投资业务的业务部门负责人组织对并购项目信息进行初评，并购或投资标的按照公司业务板块划分归属由各业务板块负责人进行审批。初评通过需要开展尽职调查的，撰写《开展尽职调查申请报告》，通过公司OA 系统报批。由战略并购部主导的并购项目，需通过个业务板块组织的初评。

第七条申请开展尽职调查前，市场部门应与目标公司就并购协议的核心条款基本形成共识并签署框架协议或备忘录，同时就尽职调查事宜达成一致。

第二节尽职调查审批

第八条申请尽职调查审批由各业务板块负责人、战略并购部投资分析经理、战略并购部负责人分别出具意见，总经理决定。

第九条总经理同意开展尽职调查的，项目正式启动。市场部门负责人或战略并购部负责人（或指定人）为该并购项目总负责人，负责组建并购项目小组、统筹安排与协调并购项

目实施过程中的有关事项，并对并购项目进度和结果负责。

第十条总经理不同意开展尽职调查的，项目中止。除非出现新的有利于项目推进的情况，已中止项目原则上不再启动申请。

第三节尽职调查实施与综合评审

第十一条战略并购部负责组织尽职调查和综合评审。

第十二条对于已批准开展尽职调查的并购项目，战略并购部负责组建尽职调查小组，其成员根据项目需要组建，包括并不限于财经人员、法务人员、市场人员等。

第十三条尽职调查小组组建后，战略并购部提出尽职调查问卷或清单，由市场部门负责与目标公司联系。根据并购项目复杂程度确定尽职调查时间，原则上为5—10 天。

第十四条尽职调查结束后，尽职调查小组成员应在5 个工作日内制作并提交各自专业的《尽职调查报告》，战略并购部应在10个工作日内据此制作完整版《尽职调查报告》，并提交《投资并购项目风险评估报告》。

第十五条战略并购部组织召开综合评审会议，参会人员包括尽职调查小组各成员、市场部门负责人、战略并购部负责人，必要时可请主管领导、外部专家及相关人员参加。

第十六条综合评审会议根据尽职调查情况展开讨论，进行综合判断和投资价值及风险分析，并就项目下一步工作的推进、中止、补充资料、继续跟进提出意见，战略并购部据以制作会议纪要。

第十七条尽职调查结束后，战略并购部将《投资并购项目风险评估报告》发送给投资委员会成员。

第十八条战略并购部负责组织投资委员会会议，原则上每月组织一次，对于月内完成尽调的项目，由负责并购业务的部门向投资委员会汇报，投资委员会否决的项目终止，通过的项目由战略并购部协同财务部组织中介机构开展评估审计等工作。

第四节签约谈判

第十九条并购项目的主导业务部门负责项目谈判和并购相关协议的起草，必要时其它市场部门、战略并购部、证券部、财务管理部、法务部等相关部门介入并提供协助。

第二十条战略并购部负责制定并购协议等投资并购常用法律文件模板，包括但不限于股权转让协议、增资协议、借款协议、对赌协议、出资协议、章程。

第二十一条并购项目的主导业务部门以《尽职调查报告》、《专项审计报告》、《资产评估报告》和其他信息为基础展开谈判，起草并购协议。并经主导部门和战略并购部共同审核后由主导业务部门发送合作方。

第五节协议审批

第二十二条战略并购部按照公司《合同管理及会签审批管理办法》负责发起并购协议内部会签。

第二十三条并购协议是市场部门代表公司与合作方谈判达致的结果，战略并购部作为发起部门，将主要针对项目的投资价值及风险发表提示性意见，供参与协议会签者发表意见及公司决策参考。

第二十四条如会签完成后出现对协议的实质性调整意见，战略并购部研究确认并报主管领导同意后，应提请市场部门与合作方协商。如双方达成一致，则形成最终文本并经战略并购部审核确认后，由市场部门代表公司正式签署协议；如双方不能达成一致，则重新谈判，或专题报主管领导决定。会签并购协议前，必须先请中介机构进行审计和评估，协议相关数据主要以审计和评估报告为依据。审计和评估报告数据与尽职调查报告数据严重不符的，须查明原因并作专项说明。

第六节过渡期及合资公司整合

第二十五条并购协议正式签署后，至正式改组合资公司董事会之日止，为过渡期。

第二十六条并购协议内部审批后，公司必须确定派往合资公司的全部任职人选，并于双方正式签署协议后立即派往合资公司，参加合资公司董事会及管理层会议。在过渡期，派往人员主要行使监督职责，发现有损害合资公司及股东利益的行为，有权制止，并向公司报告。

第二十七条并购协议签署后，如根据XF《公司章程》规定需要XF董事会或股东大会决策的，由主导并购业务的负责人向XF证券部发出《工作联系单》并会同战略并购部准备董事会和股东大会需要的材料。

第二十八条《投资并购协议》经批准后，各业务板块开展后续工作。并购流程图参见附件一。

第二十九条本办法由战略并购部负责制定、修订并解释，经总经理办公会审议通过后颁布执行。

第三十条本办法自2016年3月日期生效，相关并购业务按此办法执行，原《投资并购管理办法》同时废止。