中国大唐集团公司并购管理办法

中国大唐集团公司并购管理办法

（试行）

第一章总则

第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围

第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》

行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理

第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：

（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；

（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；

（3）对并购行为做出决策；

（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；

（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；

（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；

（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

（2）配合开展尽职调查、审计、资产评估等工作；

（3）在集团公司和分、子公司的领导下，实施经批准的并购项目；

（4）负责本单位并购项目其他有关工作。

第十三条为提高决策效率，对于重大并购项目，集团公司可设立并购工作领导小组，成员由集团公司分管领导、有关职能部门及分、子公司负责人组成，负责指导并购项目的方案设计、商务谈判、分析论证等相关工作。根据工作需要，可在并购工作领导小组下设专业工作小组，成员由集团公司各有关职能部门及相关分、子公司的工作人员组成，开展领导小组指定的相关工作。

第四章并购流程管理

第十四条并购工作分为立项、论证、决策、实施、后评价与考核五个阶段。

（1）立项阶段

分、子公司负责搜集项目并购信息，开展基本情况调查，形成并购初步分析评价报告，并经分、子公司内部立项决策后向集团公司提出立项申请，集团公司组织研究评价后批复立项。

（2）论证阶段

分、子公司负责项目并购方案的设计、组织尽职调查、审计评估等工作，进行关键性条款谈判，形成项目并购可行性研

究报告。经分、子公司内部决策后向集团公司提出并购申请，集团公司有关部门研究评价后提请决策。

（3）决策阶段

集团公司按照总经理办公会、党组会、董事会议事规则履行内部决策程序。

（4）实施阶段

分、子公司做好并购投资的实施工作，履行“三会”程序；组织协议文本的签订、股权（资产）交割、支付并购款项、法人治理结构和组织架构的调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。

（5）后评价与考核阶段

分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完整会计年度后,组织系统内部专家或中介机构，结合可行性研究报告,对并购工作进行综合评价，并形成后评价报告。集团公司在后评价报告和其它评价方式的基础上，以可行性研究报告内容的真实性、准确性和完整性为基础，对分、子公司进行考核。

第十五条具体并购流程管理参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。可行性研究报告的格式参照相关项目并购操作指引。

第十六条在依法设立的产权交易机构公开交易的并购项目，其管理流程除审计、评估工作由转让方负责外，其余部分原则上参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。

第五章并购标的

第十七条并购标的的选择应符合下列要求:

（1）符合国家产业政策和集团公司发展战略，有利于集团公司结构调整和业务板块建设，有利于提高集团公司整体盈利水平，实现国有资产保值增值。

（2）属于国家政策支持和鼓励引导的产业，具有市场发展前景和价值提升潜力；对于国家拟淘汰的落后或过剩产能的标的原则上不予并购。

（3）有利于提高集团公司产业集中度，实现协同效应，提升企业价值和核心竞争力。

第十八条并购标的应与分、子公司主营业务范围相适应，有利于发挥专业化管理优势，促进集团公司业务板块规模化发展，有效提高规模效应。

第十九条按照集团公司区域主体功能定位，分、子公司应综合考虑区域资源、环境容量、市场空间等因素，在集团公司鼓励和支持的区域开展并购活动，严禁系统内部多家并购主体相互竞争、人为提高并购成本。

第二十条分、子公司应综合考虑并购标的的战略意义、经济效益、规模效应、并购成本、运营管理成本和产权层级等因素，提高资源配置效率。对于资产规模小、系统不完整、经济效益差、风险不可控、股权比例低、进入衰退期的企业原则上不予并购。

第六章技术论证和经济评价

第二十一条常规电源项目由分、子公司组织系统内部专家进行技术论证，其他行业项目原则上应聘请专业机构进行技术论证，并出具专业技术评价报告。重大项目由集团公司组织聘请专业机构开展技术论证工作。专业技术评价报告的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附件。

第二十二条分、子公司应组织集团公司技术专家对有关专业技术评价报告的内容进行复核，并对报告的结论负责；技术专家的信息应报集团公司备案。

第二十三条经济评价原则上应由专业机构出具评价报告。对常规电源项目，分、子公司可视情况组织系统内部专家进行经济评价。

第二十四条分、子公司应组织集团公司系统内部专家对经济评价报告的内容进行复核，并对报告的结论负责；经济评价专家的信息应报集团公司备案。

第二十五条经济评价

并购行为的经济评价包括标的主体的经济评价和股东投资经济评价。

第二十六条标的主体的经济评价体系

包括但不限于：

（1）并购后项目生命周期内标的主体分年度的盈利预测(利润表)、折现现金流量分析、经济增加值（EVA）预测。