经济法-证券法
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
保荐人出具的发行保荐书
第二节 证券发行
2、新股发行条件 ❖ 最近三年财务会计文件无虚假记载 ❖ 无其他重大违法行为
第二节 证券发行
3、公司债券发行条件 ❖ 股份有限公司净资产不低于三千万元 ❖ 有限责任公司净资产不低于六千万元 ❖ 累计债券余额不超过公司净资产的百分之
四十 ❖ 最近三年平均可分配利润足以支付公司债
3、上市公司的高级管理人员、持有5%以上股份 的股东，6个月内买进卖出的，收益归公司
第三节 证券交易
三、交易条件
（一）股票上市 1. 股本总额3000万 2. 公开发行的股票达到25%以上 ❖ 如果总额高达4亿的，则公开发行的比例
可降低到10%
第三节 证券交易
（二）债券上市 1. 债券的时间期限为一年以上 2. 实际发行债券达5000万以上 （三）暂停上市 1. 股票暂停上市：3年连续亏损 2. 债券暂停交易：2年连续亏损 （四）终止上市
二、发行方式
1、公开 ❖ 向不特定对象发行证券 ❖ 向累计超过二百人的特定对象发行证券 2、私募——非上市公司
第二节 证券发行
三、发行条件
1、股票发行所需文件 ❖ 公司章程 ❖ 发起人协议 ❖ 发起人姓名或者名称，发起人认购的股份
数、出资种类及验资证明 ❖ 招股说明书
第二节 证券发行
❖ 代收股款银行的名称及地址 ❖ 承销机构名称及有关的协议 ❖ 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送
第二节 证券发行
❖ 发行人依照法定条件和程序向社会公众或 特定的人出售证券的法律行为
一、信息披露原则
1、首次信息披露 P181 ❖ 招股说明书 ❖ 债券募集说明书 ❖ 上市公告书
第二节 证券发行
2、持续信息披露 1）定期报告 2）临时报告 ❖ 重大事件 P185 3、上市公司股东的披露职责
第二节 证券发行
规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文 化、黄有龙、赵薇、孔德永作出行政处罚和5年 市场禁入。
空手套白狼
point1
❖ 龙薇传媒在此次收购前1个月成立，期间也未 进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限 、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下 ，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。
❖ 同时，在履行能力、履行结果不确切，收购行 为真实性、准确性不能保证的情况下，龙薇传 媒贸然公布收购信息，股权转让信息存在虚假 记载和误导性陈述。
第七章 证券法
学什么?
❖ 内容安排： 概述 证券发行 证券交易 证券市场主体
第一节 概述
一、概念
❖ 指以证明或设定权利为目的所作成的凭证
1、广义证券 （1）无价证券 ❖ 票面无金额，仅为购买或取得商品的凭证
第一节 概述
（2）有价证券 ❖ 货币证券：票据 ❖ 资本证券：股票与债券
二、证券法
❖ 2005年
基于什么
原则？ 第三节 证券交易
四、禁止交易行为
特殊人员对于证券市场 信息的提前获取
❖ 知情人不得利用内幕消息交易 1、知情人 ❖ 发行人的董事、监事、高级管理人员 ❖ 持有公司百分之五以上股份的股东及其董
事、监事、高级管理人员，该公司的实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员
第三节 证券交易
❖ 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管 理人员
❖ 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信 息的人员
❖ 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职 责对证券的发行、交易进行管理的其他人员
❖ 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证 券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
源自文库
第三节 证券交易
2、内幕信息 ❖ 公司分配股利或者增资的计划 ❖ 公司股权结构的重大变化 ❖ 公司债务担保的重大变更 ❖ 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报
过人民币五千万元 ❖ 降低风险 （三）销售期限 ❖ 最长不得超过九十日
第三节 证券交易
一、一般规则
❖ 依法发行 ❖ 公开集中 ❖ 现货
基于什么
原则？ 第三节 证券交易
二、交易期限的限制
特殊人员对于证券市场 信息的提前获取
1、证券服务机构的人员，股票承销期内和期满 后6个月不得买卖
2、上市公司资产评估人员，委托之日起至文件 公开后5日内不得买卖
券一年的利息
第二节 证券发行
❖ 筹集的资金投向符合国家产业政策 ❖ 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 4、不得再次公开发行公司债券 ❖ 前一次公开发行的公司债券尚未募足
第二节 证券发行
四、证券承销
（一）类型 1、证券代销 ❖ 不足70%失败 2、证券包销
代销和包销的区别？
第二节 证券发行
（二）承销团 ❖ 向不特定对象公开发行证券票面总值超
废一次超过该资产的百分之三十
第三节 证券交易
❖ 公司的董事、监事、高级管理人员的行为 可能依法承担重大损害赔偿责任
❖ 上市公司收购的有关方案
point2
❖ 2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告 披露对上交所问询函的回复中，关于筹资计划 和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏。
1. 自称向金融机构质押融资14.999亿元，披露 融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资 30亿元的实际情况不符。
2. 根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传 媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔 发放额度取决于万家文化股价情况。
处理结果
❖ 龙薇传媒的行为造成万家文化股价大幅波动， 严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信 心，影响了市场的公平、公正、公开。
处理结果
❖ 证监会拟决定对万家文化责令改正，给予警告 ，并处60万元罚款；对孔德永给予警告，并处 30万元罚款；对龙薇传媒责令改正，给予警告 ，并处60万元罚款；
❖ 对黄有龙（龙薇传媒的代表）、赵薇（龙薇传 媒法定代表人）、赵政（代表龙薇传媒负责本 次控股权收购事项）给予警告，并分别处以30 万元罚款；对孔德永（万家文化董事长）、黄 有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。
《证券法》的证券： •狭义的证券 •仅指有价证券中的资本证券
第一节 概述
三、种类 P175
1、股票 2、债券 3、股票与债券的区别 ❖ 股票是投资凭证，债券是债务凭证 ❖ 风险高低 ❖ 收益高低
第一节 概述
四、证券市场
1、一级市场：发行 2、二级市场：交易 ❖ 场内 ❖ 场外：柜台交易、联合报价
资本市场的价值观
❖ 货币和资本，是人类历史上最伟大的发明之一， 极大增加了我们配置资源的效率，放大了我们财 富创造的能力。
❖ 有些钱是能赚的，有些钱是不能赚的——这就是 资本市场的价值观。
❖ 这种与人类文明、人类进步背道而驰的公司，投 资者既不应该花钱去买它，交易所也不应该接受 它上市——这就是资本市场的底线。
第一节 概述
五、证券监管体系
1、政府管理 ❖ 证监会 2、行业自律
银监会 保监会
❖ 证券业协会…… 3、分业经营、分业管理
案例分析：龙薇传媒（赵薇夫妇）
❖ 2017年11月9日，证监会对上交所上市公司万 家文化（目前已更名为祥源文化），发出行政 处罚及市场禁入事先告知书： 万家文化、龙薇传媒等涉嫌信息披露违法违
第二节 证券发行
2、新股发行条件 ❖ 最近三年财务会计文件无虚假记载 ❖ 无其他重大违法行为
第二节 证券发行
3、公司债券发行条件 ❖ 股份有限公司净资产不低于三千万元 ❖ 有限责任公司净资产不低于六千万元 ❖ 累计债券余额不超过公司净资产的百分之
四十 ❖ 最近三年平均可分配利润足以支付公司债
3、上市公司的高级管理人员、持有5%以上股份 的股东，6个月内买进卖出的，收益归公司
第三节 证券交易
三、交易条件
（一）股票上市 1. 股本总额3000万 2. 公开发行的股票达到25%以上 ❖ 如果总额高达4亿的，则公开发行的比例
可降低到10%
第三节 证券交易
（二）债券上市 1. 债券的时间期限为一年以上 2. 实际发行债券达5000万以上 （三）暂停上市 1. 股票暂停上市：3年连续亏损 2. 债券暂停交易：2年连续亏损 （四）终止上市
二、发行方式
1、公开 ❖ 向不特定对象发行证券 ❖ 向累计超过二百人的特定对象发行证券 2、私募——非上市公司
第二节 证券发行
三、发行条件
1、股票发行所需文件 ❖ 公司章程 ❖ 发起人协议 ❖ 发起人姓名或者名称，发起人认购的股份
数、出资种类及验资证明 ❖ 招股说明书
第二节 证券发行
❖ 代收股款银行的名称及地址 ❖ 承销机构名称及有关的协议 ❖ 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送
第二节 证券发行
❖ 发行人依照法定条件和程序向社会公众或 特定的人出售证券的法律行为
一、信息披露原则
1、首次信息披露 P181 ❖ 招股说明书 ❖ 债券募集说明书 ❖ 上市公告书
第二节 证券发行
2、持续信息披露 1）定期报告 2）临时报告 ❖ 重大事件 P185 3、上市公司股东的披露职责
第二节 证券发行
规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文 化、黄有龙、赵薇、孔德永作出行政处罚和5年 市场禁入。
空手套白狼
point1
❖ 龙薇传媒在此次收购前1个月成立，期间也未 进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限 、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下 ，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。
❖ 同时，在履行能力、履行结果不确切，收购行 为真实性、准确性不能保证的情况下，龙薇传 媒贸然公布收购信息，股权转让信息存在虚假 记载和误导性陈述。
第七章 证券法
学什么?
❖ 内容安排： 概述 证券发行 证券交易 证券市场主体
第一节 概述
一、概念
❖ 指以证明或设定权利为目的所作成的凭证
1、广义证券 （1）无价证券 ❖ 票面无金额，仅为购买或取得商品的凭证
第一节 概述
（2）有价证券 ❖ 货币证券：票据 ❖ 资本证券：股票与债券
二、证券法
❖ 2005年
基于什么
原则？ 第三节 证券交易
四、禁止交易行为
特殊人员对于证券市场 信息的提前获取
❖ 知情人不得利用内幕消息交易 1、知情人 ❖ 发行人的董事、监事、高级管理人员 ❖ 持有公司百分之五以上股份的股东及其董
事、监事、高级管理人员，该公司的实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员
第三节 证券交易
❖ 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管 理人员
❖ 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信 息的人员
❖ 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职 责对证券的发行、交易进行管理的其他人员
❖ 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证 券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
源自文库
第三节 证券交易
2、内幕信息 ❖ 公司分配股利或者增资的计划 ❖ 公司股权结构的重大变化 ❖ 公司债务担保的重大变更 ❖ 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报
过人民币五千万元 ❖ 降低风险 （三）销售期限 ❖ 最长不得超过九十日
第三节 证券交易
一、一般规则
❖ 依法发行 ❖ 公开集中 ❖ 现货
基于什么
原则？ 第三节 证券交易
二、交易期限的限制
特殊人员对于证券市场 信息的提前获取
1、证券服务机构的人员，股票承销期内和期满 后6个月不得买卖
2、上市公司资产评估人员，委托之日起至文件 公开后5日内不得买卖
券一年的利息
第二节 证券发行
❖ 筹集的资金投向符合国家产业政策 ❖ 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 4、不得再次公开发行公司债券 ❖ 前一次公开发行的公司债券尚未募足
第二节 证券发行
四、证券承销
（一）类型 1、证券代销 ❖ 不足70%失败 2、证券包销
代销和包销的区别？
第二节 证券发行
（二）承销团 ❖ 向不特定对象公开发行证券票面总值超
废一次超过该资产的百分之三十
第三节 证券交易
❖ 公司的董事、监事、高级管理人员的行为 可能依法承担重大损害赔偿责任
❖ 上市公司收购的有关方案
point2
❖ 2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告 披露对上交所问询函的回复中，关于筹资计划 和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏。
1. 自称向金融机构质押融资14.999亿元，披露 融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资 30亿元的实际情况不符。
2. 根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传 媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔 发放额度取决于万家文化股价情况。
处理结果
❖ 龙薇传媒的行为造成万家文化股价大幅波动， 严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信 心，影响了市场的公平、公正、公开。
处理结果
❖ 证监会拟决定对万家文化责令改正，给予警告 ，并处60万元罚款；对孔德永给予警告，并处 30万元罚款；对龙薇传媒责令改正，给予警告 ，并处60万元罚款；
❖ 对黄有龙（龙薇传媒的代表）、赵薇（龙薇传 媒法定代表人）、赵政（代表龙薇传媒负责本 次控股权收购事项）给予警告，并分别处以30 万元罚款；对孔德永（万家文化董事长）、黄 有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。
《证券法》的证券： •狭义的证券 •仅指有价证券中的资本证券
第一节 概述
三、种类 P175
1、股票 2、债券 3、股票与债券的区别 ❖ 股票是投资凭证，债券是债务凭证 ❖ 风险高低 ❖ 收益高低
第一节 概述
四、证券市场
1、一级市场：发行 2、二级市场：交易 ❖ 场内 ❖ 场外：柜台交易、联合报价
资本市场的价值观
❖ 货币和资本，是人类历史上最伟大的发明之一， 极大增加了我们配置资源的效率，放大了我们财 富创造的能力。
❖ 有些钱是能赚的，有些钱是不能赚的——这就是 资本市场的价值观。
❖ 这种与人类文明、人类进步背道而驰的公司，投 资者既不应该花钱去买它，交易所也不应该接受 它上市——这就是资本市场的底线。
第一节 概述
五、证券监管体系
1、政府管理 ❖ 证监会 2、行业自律
银监会 保监会
❖ 证券业协会…… 3、分业经营、分业管理
案例分析：龙薇传媒（赵薇夫妇）
❖ 2017年11月9日，证监会对上交所上市公司万 家文化（目前已更名为祥源文化），发出行政 处罚及市场禁入事先告知书： 万家文化、龙薇传媒等涉嫌信息披露违法违