经济法-15-证券法

教学设计（讲稿）

教学内容与设计

导入课题：

企业融资→证券发行→股票、债券！

案例分析：

东升公司是一家于1996年2月成立的股份有限公司。该公司的注册资本总额为1亿元，从1996年公司成立至2000年4月，该公司连续4年盈利。经国务院证券监督管理部门批准，该公司已经向社会公开发行股份，且公开发行的股份占公司总额的35%。同时持有该公司股票面值为2000元的股东人数为1500人。该公司成立来一直无违规违法记录。现东升公司准备上市。

问：（1）东升公司申请上市，是否符合条件？

（2）假如东升公司上市，股东李某已持有该公司已发行的股份的5%时，应注意什么义务？

（3）如果李某准备收购该公司，他需要注意哪些注意事项？

第十二章证券法律制度

一、证券

证券，是指表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的书面凭证。

二、我国证券法所称证券，主要是指股票、公司债券、投资基金凭证和国家政府债券。

三、股票

（一）股票是一种有价证券，是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资人的股本身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证。股票代表着其持有人（股东）对股份公司的所有权，每一股同类型股票所代表的公司所有权是相等的，即“同股同权”。

（二）优先股是相对于普通股(ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。

（三）原始股

原始股是公司上市之前发行的股票。在中国证券市场上，“原始股”一向是赢利和发财的代名词。在中国股市初期，在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票，投资者若购得数百股，日后上市，涨至数十元，可发一笔小财，若购得数千股，可发一笔大财，若是资金实力雄厚，购得数万股，数十万股，日后上市，利润便是数以百万计了。导入5＇

理论讲授35＇

这便是中国股市的第一桶金。

理论练习：

1、根据《证券法》，下列哪些是正确的？（）

A、证券法上的证券均具有流通性；

B、证券代表的权利可以是债权；

C、所有证券投资均具有风险性；

D、所有证券发行均应公开进行。

2、证券法的适用范围包括下列哪些？（）

A、股票；

B、公司债券；

C、政府债券；

D、国务院依法认定的其他债券。

四、债券

（一）债券(Bonds)是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者（或债券持有人）即债权人。债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的，并且承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。由于债券的利息通常是事先确定的，所以，债券又被称为固定利息证券。

债券是国家政府、金融机构、企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。

（二）由此，债券包含了以下四层含义：

1．债券的发行人（政府、金融机构、企业等机构）是资金的借入者；2．购买债券的投资者是资金的借出者；

3．发行人（借入者）需要在一定时期还本付息；

4．债券是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一讲授45＇

种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者（或债券持有人）即债权人。

（三）债券作为一种债权债务凭证，与其他有价证券一样，也是一种虚拟资本，而非真实资本，它是经济运行中实际运用的真实资本的证书。债券作为一种重要的融资手段和金融工具具有如下特征：

（1）偿还性。债券一般都规定有偿还期限，发行人必须按债券

约定条件偿还本金并支付利息。

（2）流通性。债券一般都可以在流通市场上自由转让。

（3）安全性。与股票相比，债券通常规定有固定的利率。与企业绩效没有直接联系，收益比较稳定，风险较小。此外，在企业破产时，债券持有者享有优先于股票持有者对企业剩余资产的索取权。

（4）收益性。债券的收益性主要表现在两个方面，一是投资债券可以给投资者定期或不定期地带来利息收入：二是投资者可以利用债券价格的变动，买卖债券赚取差额。

练习：

1、下列关于股票和债券的表述中，哪个是错误的？（）

A、股票和债券都属于有价证券；

B、股票和债券都属于投资证券；

C、股票和债券的发行条件不同；

D、股票和债券的发行主体相同。

2、股票和债券的相同之处，包括下列哪些？（）

A、股票和债券在一定范围内都可以流通；

B、持有股票和债券都要承担风险；

C、股票和债券都存在收益权；

D、股票和债券的持有人都是股东。

3、向社会公开发行的证券票面总值超过5000万元的，由（）承销。

A、可由发行人；

B、可由承销公司；

C、由发行人和承销公司共同；

D、由承销团。

课堂总结

总结

5＇