法人治理结构培训讲议课件
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法人治理结构PPT课件
公司治理结构
2021/3/7
CHENLI
1
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
2021/3/7
CHENLI
2
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
2021/3/7
CHENLI
11
第二章：公司治理的理论发展
2021/3/7
CHENLI
12
第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
2021/3/7
CHENLI
内部人控制
9
第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
一章 国内外公司治理的 实践问题
2021/3/7
CHENLI
5
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
2021/3/7
CHENLI
1
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
2021/3/7
CHENLI
2
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
2021/3/7
CHENLI
11
第二章：公司治理的理论发展
2021/3/7
CHENLI
12
第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
2021/3/7
CHENLI
内部人控制
9
第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
一章 国内外公司治理的 实践问题
2021/3/7
CHENLI
5
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
公司治理结构培训课件(PPT71页).pptx
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
董 事 会
董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、 责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
§6.3.1 董 事 类 别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司 的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董 事，一般来自公司、银行、大学、科研部门， 且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象 企业。
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事 项作出决议；聘任、解聘公司总经理、 副总经理，决定公司管理机构设置；向 股东大会提交工作报告和公司财务报告 等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司 治理准则》的具体规定。
股东（投资主体多元化、机构投资者） 董事会（独立董事） 监事会（独立性） 职工 债权人（银行）
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权 持有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权 。 偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
§6.2.6 股东大会权力
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
十一章公司法人治理结构
股份有限公司董事长的职权范围包括：1、主持股东 大会和召集、主持董事会会议；2、检查董事会会议 的实施情况；3、签署公司股票、公司债券。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
某公司法人治理结构方案(PPT51张)
福特汽车的故事
• 结果
• • • • 销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因
• 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 • 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 • 亨利•福特决策错误
• 启示－表层原因
• 反应迅速，顺应市场的变化 • 董事会决策正确
• 启示－深层原因
• 康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 • 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
两个故事的比较
企业 背景 面临危机 反应
福特
•生产高效、价廉物美 •占据巨大市场份额 •市场发生变化 •竞争对手崛起 •高层（亨利•福特）拒绝变革 •很多人响应变革 •销售收入急剧下降 •险些遭到破产的厄运 •缺乏有效的法人治理结构
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
x法人治理结构存在的问题
• 问题表现
• 董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清 • 股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清 • 公司决策机制不完善
• 决策者参与范围界定不清 • 决策程序不明确 • 决策风险责任不清
• 可能导致的后果
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
法人治理结构ppt课件
完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
法人治理培训
保护公司 所有员工 的权益
保护公司 客户的利 益
保护公司 所有股东 的合法权 益
保护公司 债权人合 法权益
保护公司 债务人合 法权益
在维护公司各个利益相关方合法权 益的基础上，通过规范公司运作， 为公司上市做好准备。
Page 11
法人治理的效用
• 法人治理结构有助于公司确定规范的决策程序 • 法人治理结构有利于推动公司规模化的顺利推进 • 法人治理结构有利于提高公司对整体风险控制的 把握
职责
监事
监事会主席： 监事：
Page 17
专委会的定位和作用
定位
董事会各专门委员会定位于董事会决策的咨询建议机构
◆在公司决策中能采用集体智慧进行审议和判断，群策 群力
作用
◆加强了统一协调和总体风险控制
◆保证了决策执行的一致性
Page 18
各专委会的职责
专委会 名称
战略投资委员会
1、审议公司战略规划和实施策略； 2、审议公司重大投融资和资本运作方案及立项：项目投资，购建重大固定资 产（单位价值30万及以上），重大技术改造（单位价值30万及以上），项目 合作，发行企业债券，信托融资，设立基金，企业并购，增发新股，转让股 权，企业合并分立，重大资产重组等； 3、审议公司投融资和资本运作相关制度； 4、审议项目投资评价标准； 5、审议项目预算目标的调整； 6、审议涉及战略风险的应对策略； 7、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。 主任委员： 其他常务委员： 委员： 秘书：
职责
人员组成
Page 20
各专委会的职责
专委会 名称
品牌及CRM委员会
1、审议“事业/产品品牌”的品牌发展战略规划及实施方案； 2、审议“事业/产品品牌”的年度品牌管理实施计划（含费用预算）和推广策略； 3、审议“事业/产品品牌”的重大品牌公关活动方案（涉及到公司品牌或产品品牌 的，以品牌宣传为目的，立项金额超30万元人民币的品牌公关活动，如聘请品牌代 言人、品牌代言人现场活动、大型活动/赛事赞助等）； 4、审议“事业/产品品牌”的VI方案、标志变更、品牌延伸、品牌资产转让、品牌 合作等重大事项； 5、审议公司品牌管理的基础制度； 6、审议重大客户投诉处理意见（由于产品质量（或服务）缺陷造成的消费者投诉， 该投诉涉及的产品价值（以出厂价计算）超过5万元的，或者该投诉被国家、省级 主流媒体（以蓝光集团关键指标定义为准）报道的，均为重大客户投诉）； 7、审议涉及需上报董事会的品牌及CRM风险评估、预警及应对策略等相关事项； 8、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。
《法人治理培训》课件
表决方式
股东大会的表决方式一般为举 手或投票表决。
会议记录
股东大会应当有会议记录，记 录会议的议程、发言、表决等
情况。
PART 03
董事会职责与运作
董事会职责
01
02
03
制定公司战略
董事会负责制定公司的长 期发展战略，确保公司经 营与国家法律法规、行业 政策相符。
监督管理层
董事会需监督管理层执行 公司战略，评估其业绩， 确保管理层对公司和股东 利益负责。
出资义务
股东应当按照约定出资，履行 自己的出资义务。
不得滥用权利
股东不得滥用权利，损害公司 和其他股东的利益。
遵守公司章程
股东应当遵守公司章程，不得 违反公司章程的规定。
股东大会的运作
召集与主持
股东大会由董事会召集，董事 长主持。
审议事项
股东大会应当对公司的重大事 项进行审议，如选举董事会、 审议公司财务报告等。
PART 02
股东权利与义务
股东权利
知情权
股东有权了解公司的财 务状况、经营状况和其
他重要事项。
表决权
股东有权在股东大会上 对公司的重大事项进行
投票表决。
收益权
股东有权获得公司的股 息和红利。
优先权
在某些情况下，股东有 权优先获得公司的某些
利益或服务。
股东义务
01
02
03
04
诚实义务
股东不得进行内幕交易、操纵 市场等不诚实行为。
监事会职责
监督公司运营
监事会负责对公司的日常运营进行监督，确保公司行为符合法律 法规、公司章程和股东大会决议。
检查财务报表
监事会需对公司财ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ报表进行审查，确保其真实、准确、完整，防 止财务舞弊和错误。
现代公司法人治理结构培训教材
现代公司法人治理结构培训教材现代公司法人治理结构培训教材第一章：公司法人治理概述一、公司法人治理的定义和概念1.公司法人治理的定义2.公司法人治理的概念和内涵二、公司法人治理的重要性和意义1.公司法人治理的重要性2.公司法人治理的意义第二章：公司治理的基本要素一、公司治理的基本原则1.公平、公正和公开原则2.法定和契约原则二、董事会的作用和职责1.董事会的作用2.董事会的职责三、股东大会的作用和职责1.股东大会的作用2.股东大会的职责四、监事会的作用和职责1.监事会的作用2.监事会的职责第三章：公司治理的结构模式一、股东主导型公司治理结构1.股东的权力和责任2.独立董事制度的建立和发展二、董事会主导型公司治理结构1.董事会决策权的集中和分散2.董事会执董制度的建立和发展三、投资者主导型公司治理结构1.投资者制衡的重要性和作用2.投资者保护制度的建立和发展第四章：公司治理的发展趋势一、国际公司治理的发展趋势1.国际公司治理的背景和动因2.国际公司治理的特点和趋势二、国内公司治理的发展趋势1.国内公司治理的背景和动因2.国内公司治理的特点和趋势第五章：公司法人治理案例分析一、美国公司治理的案例分析1.美国董事会的实践和经验2.美国投资者保护的案例分析二、中国公司治理的案例分析1.中国董事会的实践和经验2.中国股东大会的参与和监督第六章：公司法人治理的未来展望一、全球化背景下的公司治理发展1.全球公司治理的趋同和差异2.公司治理的全球标准和实践二、技术创新对公司治理的影响1.数字化经济背景下的公司治理变革2.人工智能技术对公司治理的影响结语：公司法人治理的重要性和挑战以上是《现代公司法人治理结构培训教材》的大致框架和主要内容，针对公司法人治理的概述、基本要素、结构模式、发展趋势、案例分析和未来展望等方面进行了系统的介绍和讲解。
通过学习本教材，有助于了解和掌握现代公司法人治理的基本概念、原则和实践，提高企业治理水平，推动企业可持续发展。
公司法人治理结构课件
权力制衡
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
公司法人治理结构ppt课件
21
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
22
公司制企业（续）
公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素 左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。
相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生 命周期原则上更长
公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化
市场组织：
国有企业集团公司 “三资”企业
23
企业的制度安排
企业制度安排：Βιβλιοθήκη 企业的法律形态、产权关系、 企业的治理结构
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
100%投资，1%的责任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
22
公司制企业（续）
公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素 左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。
相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生 命周期原则上更长
公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化
市场组织：
国有企业集团公司 “三资”企业
23
企业的制度安排
企业制度安排：Βιβλιοθήκη 企业的法律形态、产权关系、 企业的治理结构
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
100%投资，1%的责任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
全视角企业管理之法人治理培训讲义
全视角企业管理之法人治理培训讲义全视角企业管理之法人治理培训讲义第一章：引言1.1 本讲义的目的和意义法人治理是一种组织管理形式，通过建立透明、公正、负责任的决策机制，保护利益相关者的权益，提高企业经营效率和竞争力。
本讲义旨在全面介绍法人治理的概念、原则和实践，帮助企业管理者理解和应用法人治理的重要性，并提供相关的培训和指导。
1.2 法人治理的定义和组成要素法人治理是指企业在法定机构和程序的约束下，通过建立一套科学、规范、有效的制度和机制，运用合理的决策程序、监督机制和控制手段，实现组织目标，保障利益相关者权益的一种组织管理形式。
法人治理包括以下组成要素：- 公司章程和内部规章制度- 董事会和监事会- 高级管理层和总经理- 决策程序和监督机制- 内部控制和风险管理第二章：法人治理的原则和价值观2.1 公平、公正和公开公平：确保公司内外部利益相关者在资源配置和决策中享有公平的机会和待遇。
公正：通过建立科学、制度化的决策程序，促进决策的合理性和公正性。
公开：及时、准确地向市场和投资者公开信息，确保信息的透明度和对外沟通的公开性。
2.2 诚信和责任诚信：全体成员要遵守道德规范和法律法规，保持真实、准确、完整的信息披露。
责任：各级管理者要承担起公司的责任和义务，对企业的业绩和发展负起管理责任。
2.3 风险管理和内部控制风险管理：建立科学的风险评估和管理体系，防范和应对各种内外部风险。
内部控制：建立完善的内部控制机制，确保决策和执行的合规性、有效性和效率性。
第三章：董事会和监事会的职责和作用3.1 董事会的职责和作用决策：制定公司的战略和发展方向，决定重大事项和投资项目。
监督：监督公司高级管理层的工作，确保企业经营和决策的合法性和合规性。
董事的职责：全面了解公司的运营情况，保障公司长期的发展利益。
3.2 监事会的职责和作用监督：监督董事会和高级管理层的工作，确保公司决策和执行的合法性和合规性。
审计：对公司财务报告和内部控制制度进行审计，确保财务信息的真实、准确和完整。
保险企业法人治理结构培训课件
保险企业法人治理结构培训课件1. 课程简介本课程旨在帮助保险企业了解并优化其法人治理结构，提高企业治理水平，保障企业的稳健发展。
通过本课程的学习，您将了解到保险企业法人治理的基本概念、原则和要求，学习到如何构建有效的法人治理结构，以及如何落实和监督法人治理的相关措施。
2. 保险企业法人治理概述2.1 法人治理的定义•法人治理是指企业内部各种权力关系的规范和管理，以实现企业健康、稳定和可持续发展的一种制度安排。
2.2 法人治理的重要性•保险企业法人治理的良好与否直接关系到企业的可持续发展和健康经营。
•有效的法人治理可以减少企业内部管理风险，提高企业的竞争力和形象。
2.3 法人治理的原则•透明性原则：保险企业应及时、真实、准确地向内部员工、股东、投资者、政府监管机构等相关方披露企业信息。
•公正性原则：保险企业应确保决策的公正性，不偏袒任何一方利益。
•责任性原则：保险企业应根据法律法规和合同约定履行各项责任。
•效率原则：保险企业应高效运营，提高综合经济效益。
3. 保险企业法人治理结构构建3.1 董事会•董事会是保险企业最高决策机构，对企业的战略规划、业务决策等起重要作用。
•董事会成员应当具备相关的知识和经验，能够对企业的风险进行评估和管理。
3.2 监事会•监事会是保险企业的监督机构，负责对董事会的决策和执行情况进行监督。
•监事会成员应当独立于董事会，能够独立、客观地履行监督职责。
3.3 高级管理层•高级管理层是保险企业的执行机构，负责具体的业务运营和管理工作。
•高级管理层应具备相关的专业知识和管理能力，能够有效推动企业的发展。
3.4 内部控制部门•内部控制部门是保险企业的风险管理和内控管理的主要部门。
•内部控制部门应负责制定和实施内部控制制度，监督和评估企业内部各项风险。
4. 保险企业法人治理措施4.1 法律法规的依据•保险企业法人治理应依法依规进行，遵守相关的法律法规。
•保险企业应加强对相关法律法规的学习和宣传，提高员工的法律意识和合规意识。
法人治理结构讲稿(1)
子公司 是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一 部分被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重 要经营决策和重大人事安排却由母公司决定。 从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。 子公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、 财产，能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营 活动，也有进行诉讼的权力。
母公司对子公司的产权管理 各公司管理方式不尽相同，但一般作法是：
1. 建立专职从事子公司产权管理的职能部门，审查子公司的投资、贷款、债
务担保等项目，考核子公司的经营业绩，既考核子公司的经营情况(包括 资产经营情况)，也考核子公司对母公司的贡献。 2. 向子公司选派高层经营管理人员，各事业部长兼任其所管理的子公司董事 长与董事等。 3. 严格控制子公司资产经营活动。子公司的资本增减、下设子公司和向其它 公司投资、重要建设改造、年度预决算、重大合同的签订、董事变动等， 须向母公司事前报告。 4. 通过专业化分工把子公司经营活动纳入母公司经营活动中。一般是母公司 控制全部产品或部分产品的销售，控制与融通子公司的资金等。
股份公司法人治理结构
北大纵横管理咨询公司 2002年3月12日
第一讲
公司与公司治理制度的演进
企业的组织形式
出资主体 •单一自然人 •少数自然人 •众多自然人和法人 组织制度 企业责任
•私营 •合伙制 •公司制
•无限责任
•有限责任
公司制的历史进步
1、筹集社会资本金； 2、建立民主、制衡的治理结构； 3、有利于资源的流动（进入和退出）； 4、为大企业的诞生提供了框架。
母公司对子公司决策的影响 母公司对子公司决策的影响主要有5种形式： 一是通过股东大会形式。主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会，对子 公司的经营决策实施影响。但有一种情况例外，即子公司非全资子公司、母公司 持股低于三分之二时，由于子公司股东大会的特殊决议需要三分之二股东行使议 决权，因而母公司就不一定能够完全实施其影响。 二是通过子公司董事会形式。股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而 重大业务的决定执行在董事会，因此控制董事会十分重要，母公司可通过控制子 公司董事会来施加影响。 三是通过母公司董事会形式。各国法律规定不一，但一般要求子公司经营中的一些重 大决策问题，如接受或转让重要财产、借入巨额资金等，需要经母公司董事会决 议，这样可以实施部分影响。 四是通过母公司对子公司业绩的考核与指导。母公司可通过对子公司例行的业绩考核、 有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响。 五是通过派遣董事等高层管理人员影响决策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分 特别是超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大影响，将母 公司的意志贯彻到子公司的决策中去。(2)派遣代表董事。董事会只进行重大经营 业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力很大。母公 司通过向子公司派遣代表董事，可控制一般业务的决定权。(3)派遣监察董事或审 计员。监察董事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当影 响。母公司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生影响。
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人，分公司则不是。
法人治理结构培训讲议
子公司 是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部 分被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决
策和重大人事安排却由母公司决定。 从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。 子公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产， 能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有进
公司法人治理结构
2011-4-1
法人治理结构培训讲议
目录
一、公司与公司治理制度的演进 二、公司治理结构 三、公司治理结构的运作 四、公司治理模式Байду номын сангаас绍
法人治理结构培训讲议
一、公司与公司治理制度的演进
法人治理结构培训讲议
出资主体
组织制度
企业责任
•单一自然人 •少数自然人 •众多自然人和法人
•（私营一）企业•无的限责组任 织形式
行诉讼的权力。
法人治理结构培训讲议
母公司
是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发 展，或通过协议对另一公司进行实际控制的公司。
控股公司
通过持有其他公司一定数量的股票，对该公司进行控制的公司。按控股的方 式可分为两种：纯粹的控股公司和混合的控股公司
控股公司的财力一般较为雄厚，它以现金购买或以本身股票调换其他公司的 股票，取得股权(从理论上说必须取得过半数股权)，然后在股东大会上，发挥股 权的优势，通过选举权和表决权，支配被控制公司的业务决策。其主要特点是： 所收购的股票可控股公司可以本公司为“母公司”，被控公司为“子公司”； 再由“子公司”去收买并掌握其他公司的股票控制额，使之成为“孙公司”， 并以此类推，逐渐形成一种金字塔形层层控制体系，成为一个庞大的经营集团。
通过专业化分工把子公司经
营活动纳入母公司经营活动中。 一般是母公司控制全部产品或部分产 品的销售，控制与融通子公司的资金 等。
1
法人治理结构培训讲议
3
母子公司交易原则
母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同于与第三 者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于母子公司任何一方、而 不利于另一方的交易。例如，母公司给予子公司无息贷款是不合法的，应按通 常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响 股东利益。但有些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可
是由一些在法律上独立但为商业 目的而结合的公司组成的一种经济 组织形式。 公司集团的形式，既有母公司和 子公司所构成的从属型公司集团， 也有集团中所有公司均处于平等地 位的联合型公司集团，及协作性公 司集团。
法人治理结构培训讲议
（三）法人治理结构的若干相关概念 分公司 & 子公司 & 母公司 & 控股公司
提供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。 如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止利润虚假。
法人治理结构培训讲议
（三）法人治理结构的若干相关概念 投资中心 & 利润中心 & 成本中心
法人治理结构培训讲议
投资中心
是指在西方管理会计中的责任会计制度下不仅负责收入和支出，还对有关 的投资负责的单位。
•合伙制
•公司制
•有限责任
法人治理结构培训讲议
（二）公司制的历史进步
1、筹集社会资本金； 2、建立民主、制衡的治理结构； 3、有利于资源的流动（进入和退出）； 4、为大企业的诞生提供了框架。
法人治理结构培训讲议
（三）法人治理结构的若干相关概念
集团公司 & 公司集团
集团公司
公司集团
是为了一定的目的组织起来共同 行动的团体公司； 母公司往往控制或支配着许多公 司，这种控制关系的确定化和稳定 化，形成了以母公司为核心、下属 许多子公司的团体，在许多方面表 现出联合一致的整体性活动，这种 团体就是集团公司
投资中心不仅要求控制成本与收益，也要求控制其占用的所有资金。 在考核上，除了考核成本、收入和利润等指标外，还应考核投资报酬率和
剩余收益。 由于投资中心需对投资的经济效果负责，比其它责任中心的责任更广泛， 应具备更充分的经营决策权和投资决策权。因此，投资中心适用于经营管理
法人治理结构培训讲议
母公司对子公司的产权管理
建立专职从事子公司产权管理的职 能部门，审查子公司的投资、贷款、 债务担保等项目，考核子公司的经 营业绩，既考核子公司的经营情况 (包括资产经营情况)，也考核子公 司对母公司的贡献。
向子公司选派高层经营管 理人员。
严格控制子公司资产经营活动。
子公司的资本增减、下设子公司和 向其它公司投资、重要建设改造、 年度预决算、重大合同的签订、董 事变动等，须向母公司事前报告。
法人治理结构培训讲议
控股公司和母公司的区别
控股公司与母公司都是通过拥有一个以上其它公司的一定数量的股份(或产权)， 从而达到控制其它公司的目的，有的国家规定控股公司就是母公司，但从严格意义
上说，控股公司与母公司是有一定区别的。
因为控股公司分为纯粹的控股公司和混合控股公司两类。纯粹的控股公司是指其 设立目的只是为了掌握子公司的股份或其它有价证券，其本身不再从事任何其它方 面的业务活动的公司，这样的公司才能称为控股公司。对混合控股公司只能称为母
公司。
法人治理结构培训讲议
母公司对子公司的权利
资产控制权。 包括资产的使用、调剂、配置和
处理。
财务监督权。 掌握了解子公司财务情况，对子公 司经营特别是财务情况进行监察。
人事决定权。 产权放到哪里，人事权就跟到哪里。 一般是母公司向子公司派出董事。
收益享有权。 全资子公司向母公司上缴利润，子 公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。
法人治理结构培训讲议
分公司 是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立，是独立的公司法人，管 辖所属全部企业。分公司是总公司的分支机构，在法律上和经济上都没 有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部资 产属于总公司，重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时，总
公司要以自己的资产偿付分公司的债务。 分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立 的分支机构。在法律地位上，分公司与子公司不同，子公司是独立的法
法人治理结构培训讲议
子公司 是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部 分被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决
策和重大人事安排却由母公司决定。 从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。 子公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产， 能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有进
公司法人治理结构
2011-4-1
法人治理结构培训讲议
目录
一、公司与公司治理制度的演进 二、公司治理结构 三、公司治理结构的运作 四、公司治理模式Байду номын сангаас绍
法人治理结构培训讲议
一、公司与公司治理制度的演进
法人治理结构培训讲议
出资主体
组织制度
企业责任
•单一自然人 •少数自然人 •众多自然人和法人
•（私营一）企业•无的限责组任 织形式
行诉讼的权力。
法人治理结构培训讲议
母公司
是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发 展，或通过协议对另一公司进行实际控制的公司。
控股公司
通过持有其他公司一定数量的股票，对该公司进行控制的公司。按控股的方 式可分为两种：纯粹的控股公司和混合的控股公司
控股公司的财力一般较为雄厚，它以现金购买或以本身股票调换其他公司的 股票，取得股权(从理论上说必须取得过半数股权)，然后在股东大会上，发挥股 权的优势，通过选举权和表决权，支配被控制公司的业务决策。其主要特点是： 所收购的股票可控股公司可以本公司为“母公司”，被控公司为“子公司”； 再由“子公司”去收买并掌握其他公司的股票控制额，使之成为“孙公司”， 并以此类推，逐渐形成一种金字塔形层层控制体系，成为一个庞大的经营集团。
通过专业化分工把子公司经
营活动纳入母公司经营活动中。 一般是母公司控制全部产品或部分产 品的销售，控制与融通子公司的资金 等。
1
法人治理结构培训讲议
3
母子公司交易原则
母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同于与第三 者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于母子公司任何一方、而 不利于另一方的交易。例如，母公司给予子公司无息贷款是不合法的，应按通 常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响 股东利益。但有些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可
是由一些在法律上独立但为商业 目的而结合的公司组成的一种经济 组织形式。 公司集团的形式，既有母公司和 子公司所构成的从属型公司集团， 也有集团中所有公司均处于平等地 位的联合型公司集团，及协作性公 司集团。
法人治理结构培训讲议
（三）法人治理结构的若干相关概念 分公司 & 子公司 & 母公司 & 控股公司
提供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。 如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止利润虚假。
法人治理结构培训讲议
（三）法人治理结构的若干相关概念 投资中心 & 利润中心 & 成本中心
法人治理结构培训讲议
投资中心
是指在西方管理会计中的责任会计制度下不仅负责收入和支出，还对有关 的投资负责的单位。
•合伙制
•公司制
•有限责任
法人治理结构培训讲议
（二）公司制的历史进步
1、筹集社会资本金； 2、建立民主、制衡的治理结构； 3、有利于资源的流动（进入和退出）； 4、为大企业的诞生提供了框架。
法人治理结构培训讲议
（三）法人治理结构的若干相关概念
集团公司 & 公司集团
集团公司
公司集团
是为了一定的目的组织起来共同 行动的团体公司； 母公司往往控制或支配着许多公 司，这种控制关系的确定化和稳定 化，形成了以母公司为核心、下属 许多子公司的团体，在许多方面表 现出联合一致的整体性活动，这种 团体就是集团公司
投资中心不仅要求控制成本与收益，也要求控制其占用的所有资金。 在考核上，除了考核成本、收入和利润等指标外，还应考核投资报酬率和
剩余收益。 由于投资中心需对投资的经济效果负责，比其它责任中心的责任更广泛， 应具备更充分的经营决策权和投资决策权。因此，投资中心适用于经营管理
法人治理结构培训讲议
母公司对子公司的产权管理
建立专职从事子公司产权管理的职 能部门，审查子公司的投资、贷款、 债务担保等项目，考核子公司的经 营业绩，既考核子公司的经营情况 (包括资产经营情况)，也考核子公 司对母公司的贡献。
向子公司选派高层经营管 理人员。
严格控制子公司资产经营活动。
子公司的资本增减、下设子公司和 向其它公司投资、重要建设改造、 年度预决算、重大合同的签订、董 事变动等，须向母公司事前报告。
法人治理结构培训讲议
控股公司和母公司的区别
控股公司与母公司都是通过拥有一个以上其它公司的一定数量的股份(或产权)， 从而达到控制其它公司的目的，有的国家规定控股公司就是母公司，但从严格意义
上说，控股公司与母公司是有一定区别的。
因为控股公司分为纯粹的控股公司和混合控股公司两类。纯粹的控股公司是指其 设立目的只是为了掌握子公司的股份或其它有价证券，其本身不再从事任何其它方 面的业务活动的公司，这样的公司才能称为控股公司。对混合控股公司只能称为母
公司。
法人治理结构培训讲议
母公司对子公司的权利
资产控制权。 包括资产的使用、调剂、配置和
处理。
财务监督权。 掌握了解子公司财务情况，对子公 司经营特别是财务情况进行监察。
人事决定权。 产权放到哪里，人事权就跟到哪里。 一般是母公司向子公司派出董事。
收益享有权。 全资子公司向母公司上缴利润，子 公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。
法人治理结构培训讲议
分公司 是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立，是独立的公司法人，管 辖所属全部企业。分公司是总公司的分支机构，在法律上和经济上都没 有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部资 产属于总公司，重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时，总
公司要以自己的资产偿付分公司的债务。 分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立 的分支机构。在法律地位上，分公司与子公司不同，子公司是独立的法