苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司内部控制鉴证报告

会审字[2009]3277号

华普天健高商会计师事务所

（北京）有限公司

中国·北京

二○○九年三月五日

会审字[2009]3277号

内部控制鉴证报告

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》对后附的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层在2008年12月31日作出的与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司上述内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。

华普天健高商会计师事务所中国注册会计师：肖厚发

（北京）有限公司

中国·北京中国注册会计师：罗周彬

二○○九年三月五日

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

关于2008年度内部控制的自我评价报告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》（深圳上[2008]167号）和苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）《内部审计制度》的相关规定，公司董事会对公司2008年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司有关单位和部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行评价并出具此报告。

公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。

一、公司内部控制制度制定和执行达到的目标

（一）公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。

（二）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

（三）建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

（四）建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。

（五）保证公司披露信息真实、准确和完整。

二、公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：

（一）目标设定方面。公司坚持走自主创新、科学发展的道路，奉行与客户双赢的战略，通过方案创新和服务创新，不断超越客户期望，实现公司长远战略目标和社会价值。

（二）内部环境方面。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，制定了相关议事规则和授权规定，三会根据公司章程的规定履行职权。公司内部授权制度的建立保证了各项规章制度的贯彻落实。初步建立了科学的绩效考核体系，人力资源的聘用、培训和绩效考核制度已建立并付诸实施。

（三）风险评估方面。公司通过内部控制制度对影响公司目标实现的内部和外部风险因素进行确认，确保公司经营目标的实现。按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，初步建立由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险管理策略选择的职能。

（四）控制活动方面。公司已建立对各项业务管理的内部控制制度，并已有效实施。在供应商选择、产品采购、生产管理、售后服务、产品研发等各个环节形成了完善的内部控制体系。

（五）信息与沟通方面。公司内部控制确保了信息的适当沟通，保证了与有效性相关的信息得到及时沟通。

（六）内部监督方面。公司已建立由监事会、内部审计和管理评审为核心的内部控制三级检查监督制度。

三、公司内部控制实施情况

（一）内部环境

1、经营理念和企业文化

公司以“引领社会潮流，成为行业标杆，提供最佳服务，回馈员工、股东、社会”为使命宣言，坚持“协同敬业、诚信服务、以人为本、追求卓越”的经营理念和行为准则，倡导员工通过努力工作获取合理报酬，同时回馈股东、社会；通过增进公司发展来促进社会文明进步最终实现个人价值。公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代化管理理念，引导公司提升治理水平，树立良好形象和品牌。

2、法人治理结构与内部控制结构