合伙人股权设计讲义
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马方
DO
18
两人合伙股权设计2
强强 互补 合作
马方
DO
19
张欣和潘石屹的互补
DO
《合伙人最重要的是互补》——找公司合伙人， 不要一个班的同学，你会的他会，你不会的他也不 会，这是败笔。做合伙人最重要的是要互补，这才 是一个好的合作基础。我老婆是海归，我是土鳖， 她从西方来，我从西北来，所以，完全不一样，我
人越来越重要 风投优先投合伙人企业 一个好汉三个帮，一个篱笆三个桩 例如：
阿里巴巴、腾讯 新东方、小米
马方
DO
6
合伙人比商业模式更重要！
DO
小米雷军说：今天的互联网创业里，你控制 100%股权把公司做成功的概率近乎等于零。创 业就是100%梦想的分享过程，跟投资人分享， 跟最优秀的工程师分享，跟最优秀的销售分享。 如果公司初创期股权分配不合理，投资者是不敢
投的。
马方
7
股权设计的四个要点1
DO
控制权比股份重要
马方
8
股权设计的四个要点2
DO
人比钱重要 能力比关系、资源重要 股份要和能力、投资对应
马方
9
控制权的几个关键点
DO
>67%： >50% ： <50%,但一股独大： >33%：
完全绝对控制权 绝对控制权 相对控制权
< 33%：
拥有否决权
参股
马方
10
二、和谁合伙
1. 和谁合伙 2. 和谁不合伙
马方
DO
11
和谁合伙（搭班子）
DO
和能人（创业能力） 和有共同价值观的人（创业心态） 和有共同理想的人 和能白头到老的人
既出钱、又出人
马方
12
小米的合伙人1
DO
雷军： 著名投资人，原金山软件董事长 林斌： 原Google中国工程研究院副院长 周光平：原摩托罗拉北京研发中心高级总监 刘德： 原北京科技大学工业设计系主任 黎万强：原金山词霸总经理 黄江吉：原微软中国工程院开发总监 洪 锋： 原Google中国高级产品经理
马方
DO
39
两种模式的认识
传统投资模式 只考虑货币资本
创业投资模式 同时兼顾人力资本、无形资产
马方
DO
40
只出技术不出钱怎么办？
马方
35
众筹的股权设计
DO
股权分散容易形成内部实际控制人 股权分散容易闹掰，人人有股份等于没股份 要有大股东、核心股东 要明白是融人、而非融资（虽然表面是） 要有主营业务、管理团队 要规范治理，合法经营
马方
36
如何在合伙中享有主动权
DO
即只出钱或过高评价自己？： 先成立公司再邀请其入伙 先成立公司再按天使模式引进投资人
马方
13
和谁不能合伙
DO
只有钱的人（做投资人） 只有关系的人（不一定有用） 只有资源的人（不一定到位） 兼职人员（给顾问费或干股） 一般员工（可后期作为股权激励） 坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人
马方
14
常见的致命的错误
按出资比例占股 投资人占大股 提供资源者占股 兼职者占股 离职不退股
DO
合伙人股权设计
马方
微信号：isanbu
马方介绍
泰山管理学院院长 股权战略理论的提出者 多家大学总裁、金融班兼职教授 多家私人董事会教练 多家公司独立董事 多家机构顾问
2015/5/23
马方
DO
2
合伙人股权设计三要素
DO
定对象
定规则
定结构
马方
3
课程大纲：
对象：
和谁合伙（人、钱、技术） 不和谁合伙
马方
37
例如：
甲找乙合伙 股份通常： 50:50或 51:49
DO
甲先成立公司 注册资本100万 注：实际出资3万 三个月找到乙合伙 条件： 副总经理＋30%
38
创业投资的逻辑
投资人：
投大钱，占小股 用真金白银买股权
合伙人：
投小钱，占大股 通过工作赚取股权
DO
15
三、股权设计（怎么合伙）
DO
1. 两人怎么合伙 2. 一人怎么合伙 3. 三人以上怎么合伙 4. 其它情况合伙
马方
16
两人合伙股权设计1
强弱 合作
一定要避免平衡股份
马方
DO
17
思考：
已是51%、49% 怎么办？ 重大决议大于67%通过 一般决议大于51%通过 但再进股东怎么办？ 另：已是50%、50%怎么办？
结构：
• 一人合伙股权设计 • 两人合伙股权设计 • 三人以上股权设计
规则：
• 进入规则 • 干活规则 • 散伙规则
马方
DO
4
一、前言：
1. 合伙人制更适合知识经济时代 A. 合伙人创业成功率高 B. 合伙人创业比商业模式重要
2. 股权设计的四个要点 3. 控制权的几个关键点
马方
DO
5
合伙人创业成功率高
——按照原始价转让，并离开公司
马方
22
三个以上合伙人容易出现的问题
DO
股份平均
没有大股东 吃大锅饭
过度分散将导致灾难性后果！
马方
23
他们的结局很悲哀…
DO
胡志标与爱多
吴长江与雷士照 明
马方
24
大锅饭养懒汉
DO
马方
25
三个人以上的股权结构：
最简洁设计原则： 1>、＋、
马方
DO
26
最简洁设计原则： 1>、＋、 1<、+、+、
马方
DO
28
腾讯股本结构1
DO
马方
29
腾讯股本结构2
DO
马方
30
创始人要对股权结构有系统认识
DO
31
2-3名合伙人股权结构：
DO
33
DO
马方
34
其它情况的合伙
DO
1. 众筹的股权设计 2. 如何在合伙中享有主动权 只出技术不出钱 3. 怎么办 如果员工不要工资或奖金，可否作为 4. 合伙人 5. 兼职怎么办 6. 中途不好好干活怎么办 7. 何时进行股权激励
创业之股权分配
DO
二十多年前，我在读大学，被几个朋友拉去创 业。四个人，每人25％，大家都很高兴。没过几天， 问题来了，每件事情都需要反复讨论，到后来几个月 ，甚至改选了两次总经理。最后公司关门了。我的经 验是三人或以上的合伙人创业，一定要有明确的牵头 人，不能平分。
——雷军
马方
27
三个人以上的股权结构：
们就互相看对方的长处。——潘石另屹：除非
有共同信wenku.baidu.com！
马方
20
和一个外人怎么合伙：
内强 外弱
思考： 你作为投资人怎么合伙人？ 内强外弱？
马方
DO
21
案例：海底捞股本结构变化
DO
1、1994年:张勇,施永宏等：25%\25%\ 25%\25% 2、2004年:张勇,施永宏：50%、50% 3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%
DO
18
两人合伙股权设计2
强强 互补 合作
马方
DO
19
张欣和潘石屹的互补
DO
《合伙人最重要的是互补》——找公司合伙人， 不要一个班的同学，你会的他会，你不会的他也不 会，这是败笔。做合伙人最重要的是要互补，这才 是一个好的合作基础。我老婆是海归，我是土鳖， 她从西方来，我从西北来，所以，完全不一样，我
人越来越重要 风投优先投合伙人企业 一个好汉三个帮，一个篱笆三个桩 例如：
阿里巴巴、腾讯 新东方、小米
马方
DO
6
合伙人比商业模式更重要！
DO
小米雷军说：今天的互联网创业里，你控制 100%股权把公司做成功的概率近乎等于零。创 业就是100%梦想的分享过程，跟投资人分享， 跟最优秀的工程师分享，跟最优秀的销售分享。 如果公司初创期股权分配不合理，投资者是不敢
投的。
马方
7
股权设计的四个要点1
DO
控制权比股份重要
马方
8
股权设计的四个要点2
DO
人比钱重要 能力比关系、资源重要 股份要和能力、投资对应
马方
9
控制权的几个关键点
DO
>67%： >50% ： <50%,但一股独大： >33%：
完全绝对控制权 绝对控制权 相对控制权
< 33%：
拥有否决权
参股
马方
10
二、和谁合伙
1. 和谁合伙 2. 和谁不合伙
马方
DO
11
和谁合伙（搭班子）
DO
和能人（创业能力） 和有共同价值观的人（创业心态） 和有共同理想的人 和能白头到老的人
既出钱、又出人
马方
12
小米的合伙人1
DO
雷军： 著名投资人，原金山软件董事长 林斌： 原Google中国工程研究院副院长 周光平：原摩托罗拉北京研发中心高级总监 刘德： 原北京科技大学工业设计系主任 黎万强：原金山词霸总经理 黄江吉：原微软中国工程院开发总监 洪 锋： 原Google中国高级产品经理
马方
DO
39
两种模式的认识
传统投资模式 只考虑货币资本
创业投资模式 同时兼顾人力资本、无形资产
马方
DO
40
只出技术不出钱怎么办？
马方
35
众筹的股权设计
DO
股权分散容易形成内部实际控制人 股权分散容易闹掰，人人有股份等于没股份 要有大股东、核心股东 要明白是融人、而非融资（虽然表面是） 要有主营业务、管理团队 要规范治理，合法经营
马方
36
如何在合伙中享有主动权
DO
即只出钱或过高评价自己？： 先成立公司再邀请其入伙 先成立公司再按天使模式引进投资人
马方
13
和谁不能合伙
DO
只有钱的人（做投资人） 只有关系的人（不一定有用） 只有资源的人（不一定到位） 兼职人员（给顾问费或干股） 一般员工（可后期作为股权激励） 坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人
马方
14
常见的致命的错误
按出资比例占股 投资人占大股 提供资源者占股 兼职者占股 离职不退股
DO
合伙人股权设计
马方
微信号：isanbu
马方介绍
泰山管理学院院长 股权战略理论的提出者 多家大学总裁、金融班兼职教授 多家私人董事会教练 多家公司独立董事 多家机构顾问
2015/5/23
马方
DO
2
合伙人股权设计三要素
DO
定对象
定规则
定结构
马方
3
课程大纲：
对象：
和谁合伙（人、钱、技术） 不和谁合伙
马方
37
例如：
甲找乙合伙 股份通常： 50:50或 51:49
DO
甲先成立公司 注册资本100万 注：实际出资3万 三个月找到乙合伙 条件： 副总经理＋30%
38
创业投资的逻辑
投资人：
投大钱，占小股 用真金白银买股权
合伙人：
投小钱，占大股 通过工作赚取股权
DO
15
三、股权设计（怎么合伙）
DO
1. 两人怎么合伙 2. 一人怎么合伙 3. 三人以上怎么合伙 4. 其它情况合伙
马方
16
两人合伙股权设计1
强弱 合作
一定要避免平衡股份
马方
DO
17
思考：
已是51%、49% 怎么办？ 重大决议大于67%通过 一般决议大于51%通过 但再进股东怎么办？ 另：已是50%、50%怎么办？
结构：
• 一人合伙股权设计 • 两人合伙股权设计 • 三人以上股权设计
规则：
• 进入规则 • 干活规则 • 散伙规则
马方
DO
4
一、前言：
1. 合伙人制更适合知识经济时代 A. 合伙人创业成功率高 B. 合伙人创业比商业模式重要
2. 股权设计的四个要点 3. 控制权的几个关键点
马方
DO
5
合伙人创业成功率高
——按照原始价转让，并离开公司
马方
22
三个以上合伙人容易出现的问题
DO
股份平均
没有大股东 吃大锅饭
过度分散将导致灾难性后果！
马方
23
他们的结局很悲哀…
DO
胡志标与爱多
吴长江与雷士照 明
马方
24
大锅饭养懒汉
DO
马方
25
三个人以上的股权结构：
最简洁设计原则： 1>、＋、
马方
DO
26
最简洁设计原则： 1>、＋、 1<、+、+、
马方
DO
28
腾讯股本结构1
DO
马方
29
腾讯股本结构2
DO
马方
30
创始人要对股权结构有系统认识
DO
31
2-3名合伙人股权结构：
DO
33
DO
马方
34
其它情况的合伙
DO
1. 众筹的股权设计 2. 如何在合伙中享有主动权 只出技术不出钱 3. 怎么办 如果员工不要工资或奖金，可否作为 4. 合伙人 5. 兼职怎么办 6. 中途不好好干活怎么办 7. 何时进行股权激励
创业之股权分配
DO
二十多年前，我在读大学，被几个朋友拉去创 业。四个人，每人25％，大家都很高兴。没过几天， 问题来了，每件事情都需要反复讨论，到后来几个月 ，甚至改选了两次总经理。最后公司关门了。我的经 验是三人或以上的合伙人创业，一定要有明确的牵头 人，不能平分。
——雷军
马方
27
三个人以上的股权结构：
们就互相看对方的长处。——潘石另屹：除非
有共同信wenku.baidu.com！
马方
20
和一个外人怎么合伙：
内强 外弱
思考： 你作为投资人怎么合伙人？ 内强外弱？
马方
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案例：海底捞股本结构变化
DO
1、1994年:张勇,施永宏等：25%\25%\ 25%\25% 2、2004年:张勇,施永宏：50%、50% 3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%