有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入,公司治理评级的内容从

20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。本文通过建立公司治理综合评级表对上市公司治理状况进行综合评级。

中国上市公司治理评级体系研究

暨南大学经济学院林志平

公司治理评级理论和实践的简单回顾

对公司治理的某些方面进行评价在20世纪70年代就已经开始。1976年9月，英国学者米勒（Robert K.Muller）在美国管理协会《管理评论》上发表了“Are Directors Board Worthy?—A Report Card for Board Members”, 从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价，根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层次；1978年6月，英国学者麦斯威西（Edward Mcsweency）在《商业研究》上发表了“A Score for Rating Management ”。他在该文中编制了一套管理人员评价得分卡，用来评价包括CEO在内的公司高级管理人员的业绩；1990年12月，美国学者托马斯（Colin Clolsm Thomas）在《欧洲管理》发表了“Developing Directors” 的文章，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的技能按重要性排序是：设置政策、目标、战略、控制、监督，检查战略实施情况，监督CEO及其他高级管理人员，监督公司的重大财务决策，指导、支持CEO提高公司业绩的努力，选择CEO，确保公司符合法律条款，处理公司突发事件，对涉及股东的事务作出处理，处理兼并、分立等事务；董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。

20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，对世界1500家超大型企业的公司治理状况进行了评级；1998年，美国《商业周刊》推出了1997年全美25家最佳董事会和25家最差董事会的排名；1999年，戴米诺（Demier）公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等；2000年，里昂证券（亚洲）总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。2000年，中国《财经》杂志运用海外公司治理评级的研究成果，并结合中国上市公司的实际，评出了最佳董事会和最差董事会。上述有关公司治理评级的研究和应用为本课题的研究积累了素材，奠定了基础。

中国上市公司治理评级的资料来源

中国制定了较多规范上市公司治理行为的法律、法规、规章和规则（以下简称法规），如公司法、证券法、上司公司治理准则等，这些构成了中国上市公司治理评级的法规基础。

依据什么对上市公司治理评级，一般有两种方式，一是实地调查，取得大量第一手资料。此方式只适合个别的、少数上市公司治理评级；二是利用披露的和备查的上市公司信息，此方式适合对大量的上市公司治理评级，但需对披露的和备查的上市公司信息进行甄别，不能以虚假的信息作为公司治理评级的依据。

1．公司公开披露的信息。信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地履行持续信息披露的义务。上市公司公开披露的信息大致可分为三个方面：

（1）招股、配股、增发新股说明书。这是上市公司最为详细的公开信息披露资料。其内容涵盖公司基本情况、本次发行概况与募集资金使命、风险因素、公司业务和技术、同业竞争与关联交易情况、董监事与高级管理人员、公司治理结构、公司财务会计信息、公司业务发展目标、董事和有关中介机构声明等。其中有关公司治理结构的信息披露的内容就包括公司经营管理的独立性、公司股东大会、公司董事会、公司监事会、公司重大经营决策程序与规则、公司高级管理人员的选评与激励约束机制、利用外部决策咨询资源的情况、公司质量控制制度、公司内控制度的自我评估等。这些都是公司治理评级的主要事实依据。

（2）公司定期报告。公司公开披露的定期报告主要有年度报告、中期报告和季度报告，其中以年度报告披露的信息最为全面、详尽。年度报告披露的信息主要有公司简介、公司会计与业务数据、股份变动及股东情况、股东大会简介、董事会报告、监事会报告、公司重要事项、公司财务会计报告、公司其他有关资料、公司备查文件等。这些公司信息资料随着时间的变化而定期更新，是不同时期公司治理评级的主要事实依据。

（3）决议或公告。除公司公开披露招股、配股、增发新股说明书和定期报告外，上市公司还根据信息披露的要求和本公司有关事项的发生，及时披露各种公告，如公司股东大会决议或公告、董事会决议或公告、监事会决议或公告等。这些决议或公告的内容极其丰富，与公司治理评级有关的内容就有修改公司章程、股份与股权结构变动、董监事选拔与更换、高级管理人员的聘请与解聘、公司收购与兼并、公司融资与投资等。

2．公司备查的资料信息。基于信息披露成本的考虑和公司保密的需要，上市公司不可能将所有的文件、记录、数据等资料都予以公开。因此仅根据上市公司公开披露的信息作公司治理评级是不够的。上市公司治理评级还应充分利用公司现有的但尚未披露的资料信息。这类资料信息大致可分为三类：

（1）公司规章制度。主要有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理职责、公司财务制度、公司劳动人事制度、公司重大事项审批制度、公司内控制度、公司激励制度等。上市公司这些规章制度都是其公司治理准则的体现，也是其公司治理评级的主要依据。

（2）中介机构审查或证明材料。上市公司公开披露年度报告，刊登招股、配股、增发新股说明书，公告重大收购、兼并、资产重组行为，都需要证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等中介机构出具证明材料或审计报告。这些中介机构的审查或证明材料是上市公司治理评级的依据之一。

（3）主管部门批复文件。公司改制、上市公司设立、公司收购与兼并、公司资产重组、公司新建投资项目或重大技术改造等都需要主管部门批准，由此形成的有关文件也是公司治理评级的依据。

四、中国公司治理评级指标体系

根据中国法规对公司治理的有关要求和公司治理的作用，建立公司治理评级指标体系，既是治理评级量化的基础，也是公司治理综合评级的前提。为此，本文从股权结构、股东权利、股东权益保护、董事会、监事会、高管人员、相关利益者权益保障、信息披露等八个方面构建中国上市公司治理评级指标体系，共设100个评级指标，并提出每个评级指标的优化状态。公司治理评级正指标值达到或高于优化状态的为好，低于优化状态的为次或差；公司治理评级逆指标值低于优化状态的为好，高于优化状态的为次或差；公司治理评级中性指标值处在优化状态的数值范围内的为好，处在优化状态的数值范围外的为次或差。

1．股权结构。股权结构是公司治理结构形成的基础，下面设置第一大股东持股率、发起人股东关联度、董事和高管人员持股率、控股股东股份抵押率等13个股权结构评级指标（见表1），以反映上市公司股权结构状态。