可交换债业务指引
债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理
债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理（深圳证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）特别说明一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务之用。
如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。
二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。
三、本所保留对本指南的最终解释权。
深圳证券交易所固定收益部2016年2月3日目录第一章转让条件确认、发行及转让业务流程 (3)第二章转让申请材料的制作与申报要求 (12)第三章投资者适当性管理要求 (24)第四章其他事项 (26)附件： (28)附件1：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债） (28)附件2：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债） (42)附件3：非公开发行公司债券发行结果公告格式要求 (46)附件4：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债） (47)附件5：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债） (51)附件6：非公开发行公司债券转让服务协议模板 (52)附件7：募集资金收款证明及责任承诺 (55)附件8：非公开发行公司债券转让申请材料网上业务办理示例 (56)附件9：仅限合格投资者参与认购及转让的非公开发行公司债券合格投资者风险揭示书模板 (66)附件10：非公开发行公司债券合格投资者名单报送格式 (68)附件11：发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册报送格式 (69)附件12：可交换私募债券发行人及主承销商承诺书模板 (70)附件13：债券持有人名册报送格式 (70)附件14：债券诚信档案基本信息表报送格式 (71)附件15：尽职调查工作表 (72)为规范非公开发行公司债券业务办理行为，明晰转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理等业务办理程序，提高工作透明度和市场服务水平，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等有关规定，深圳证券交易所固定收益部制定本业务办理指南。
深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求
深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.04.29•【文号】深证上〔2022〕438号•【施行日期】2022.04.29•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求深证上〔2022〕438号各市场参与人：为规范公司债券发行上市审核工作，提高审核工作效率，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此通知深圳证券交易所2022年4月29日深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求第一章总则第一条为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人、主承销商和证券服务机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《发行与交易管理办法》）《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》等业务规则，制定本指引。
第二条公开发行并在本所上市的公司债券申请文件编制，适用本指引。
本指引未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和本所业务规则执行。
非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件编制，参照适用本指引，但本所另有规定的除外。
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本指引。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】深证上〔2023〕990号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知深证上〔2023〕990号各市场参与人：为了进一步规范专项品种公司债券相关业务，提升审核质效，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》，现予以发布，自发布之日起施行。
本指引施行前相关业务规则中关于“一带一路”公司债券的规定与本指引不一致的，以本指引为准。
本所于2014年8月11日发布的《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上〔2014〕282号），于2020年11月27日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号——可续期公司债券》（深证上〔2020〕1173号）、《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第4号——纾困专项公司债券》（深证上〔2020〕1173号）和《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券》（深证上〔2020〕1173号），于2021年7月13日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——乡村振兴专项公司债券》（深证上〔2021〕684号），于2022年5月20日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（深证上〔2022〕489号），于2022年9月16日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券（2022年修订）》（深证上〔2022〕928号）同时废止。
附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券深圳证券交易所2023年10月20日附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券第一章总则第一条为了规范专项品种公司债券相关业务，便于发行人、主承销商和相关机构做好信息披露和存续期管理，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》的通知
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》的通知文章属性•【制定机关】中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司•【公布日期】2013.05.31•【字号】•【施行日期】2013.05.31•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》的通知各市场参与人：为配合深交所中小企业可交换私募债试点业务实施，本公司根据《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，制定了《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》，现予以发布，请遵照执行。
试点期间，本公司暂免收取可交换私募债初始登记费、派息手续费和兑付手续费。
特此通知附件：中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司二〇一三年五月三十一日附件：中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引本指引所称中小企业可交换私募债（以下简称“可交换私募债”），是指由中小企业在中国境内以非公开方式发行，在一定期限内依据约定条件可以交换成该企业所持有的上市公司股份，并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌转让的公司债券。
本指引适用于可交换私募债的账户使用、登记存管、清算交收等业务。
本指引未作规定的，参照本公司相关业务规则和指南办理。
一、账户使用1.1投资者证券账户投资者使用深市A股证券账户进行可交换私募债的认购、登记、托管、交易、换股等业务。
1.2结算参与人账户证券公司等结算参与人使用证券交收账户和资金交收账户办理客户交易、换股等涉及的结算业务。
1.3发行人账户发行人在获得深交所发行备案准许后，需向本公司申请开立可交换私募债质押专用证券账户。
质押专用证券账户的账户名称为“发行人全称＋可交换私募债名称＋质押专户”，账户证件号码为发行人有效身份证件号码，专用于登记发行人提交的质押担保标的股票。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南（2022年6月修订）
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南（2022年6月修订）文章属性•【制定机关】中国证券登记结算有限责任公司•【公布日期】2022.06.29•【文号】中国结算沪业字〔2022〕90号•【施行日期】2022.06.30•【效力等级】团体规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南（2022年6月修订）中国结算沪业字〔2022〕90号各结算参与人：为配合《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司境外机构投资者债券投资交易及登记结算业务实施细则》的发布实施，本公司对《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南》进行修订。
本次主要修订内容说明如下：一、新增境外机构投资者证券账户与其合格境外投资者（QFII/RQFII）项下证券账户之间债券等品种双向划转相关内容。
二、其他文字性修订。
本指南自2022年6月30日起施行。
特此通知。
二〇二二年六月二十九日修订说明日期修订内容2022年6月新增境外机构投资者证券账户与其合格境外投资者（QFII/RQFII）项下证券账户之间债券等品种双向划转相关内容。
2022年5月1.配合上海证券交易所《上海证券交易所债券交易规则》发布实施，调整交易方式和平台表述，新增投资者自行选择结算方式、合并申报等相关内容。
2.合并《上海分公司非公开发行公司债券登记结算业务指南》相关内容。
3.结合业务现状调整登记存管章节对《上海分公司证券发行人业务指南》的指向，补充定向可转债、特定债券等内容。
4.精简清算交收章节表述，将净额结算的交收安排指向《上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》，完善逐笔全额结算的安排。
2020年9月配合RTGS系统升级改造，调整实时逐笔全额结算（RTGS）和日终逐笔全额结算的相关内容。
2019年1月首次清算、二次清算兑付资金相关内容修订。
2017年9月根据可转债、可交换债发行优化改革，补充可转债、可交换债网上发行业务的清算与交收相关内容。
证券业协会规则 非公开发行公司债券负面清单指引
证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引导言非公开发行公司债券是指不公开发行的、面向特定对象的债权工具，通常由公司发行，作为公司融资的一种方式。
为了规范非公开发行公司债券的市场行为，保护投资者利益，证券业协会制定了《非公开发行公司债券负面清单指引》，以指导公司债券发行主体、证券公司等市场主体在非公开发行公司债券过程中遵循的规则。
第一章一般规定1. 本指引适用于在中国证劵业协会监管范围内进行非公开发行公司债券的行为。
2. 非公开发行公司债券负面清单指引的目的是规范非公开发行公司债券市场行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
3. 本指引所称的非公开发行公司债券包括但不限于企业债券、可交换公司债券、可转换公司债券等各类债券。
4. 发行主体在发行公司债券时，应当遵守《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，严格履行信息披露义务。
第二章负面清单内容1. 发行主体的负面信息（1）发行主体违法违规行为；（2）发行主体财务状况及经营管理出现严重问题；（3）发行主体主要出资人或管理人员有不良诚信记录。
2. 项目公司的负面信息（1）项目公司业务可行性不足；（2）项目公司负债率高、资产质量差；（3）项目公司主要管理人员或董事会成员有不良诚信记录。
3. 项目信息披露的负面信息（1）相关信息披露违规；（2）信息披露内容虚假、误导性陈述；（3）信息披露存在重大遗漏。
4. 其他负面信息（1）与发行主体和项目公司及相关方关联交易存在重大违约或风险；（2）其他可能对公司债券投资者利益产生重大影响的信息。
第三章监管要求1. 发行主体应当在非公开发行公司债券前，对自身及项目公司进行全面的风险评估，并将评估结果作为信息披露的重要参考依据。
2. 证券公司在接受非公开发行公司债券委托时，应当严格遵循《非公开发行公司债券负面清单指引》中的规定，对发行主体及项目公司进行尽职调查，并对相关信息披露内容进行核查。
3. 证券公司应当建立健全内部审核机制，确保受理非公开发行公司债券委托的程序规范、标准，并建立完善的档案管理制度。
证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引
证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引一、前言在证券基金经营机构中，债券投资交易业务是非常重要的一项业务。
债券投资不仅可以为机构带来稳定的收益，还可以为客户提供多样化的投资选择。
然而，由于债券市场的复杂性和风险性，债券投资交易业务也存在一定的风险。
因此，建立健全的内控机制对于机构保障资金安全、规避风险具有重要意义。
本指引旨在为证券基金经营机构债券投资交易业务的内控提供指导，帮助机构建立完善的风险管理体系，确保业务的稳健运行。
二、债券投资交易业务内控指引1.内部授权机制证券基金经营机构应建立健全的内部授权机制，明确债券投资交易的授权权限和管理权限。
不同层级的管理人员应根据其职责和权限，进行相应的授权管理。
同时，需建立有效的内部审批流程，确保所有债券交易都经过合规审批，并严格按照规定流程进行。
2.风险管理制度机构应建立健全的风险管理制度，对债券投资交易中的各项风险进行全面评估和控制。
包括市场风险、信用风险、流动性风险等方面的管理。
同时，应配备专门的风险管理人员，对债券投资交易的风险情况进行监控和预警，并及时采取相应的风险控制措施。
3.交易规范管理机构应建立健全的债券交易规范管理制度，明确各项交易规范和标准。
包括对债券投资标的的选择、交易时机的把握、投资限额的控制等方面的规范要求。
同时，要建立完善的交易流程和制度，确保所有交易行为都合法合规。
4.信息披露和内部通报机构应建立健全的信息披露和内部通报制度，保证投资者和内部管理人员对债券投资交易的相关信息都能及时了解。
对于重大交易活动或者风险事件，机构应及时向外部披露，并进行内部通报和沟通，确保信息的透明和真实性。
5.内部控制和审计机构应加强内部控制和审计工作，建立内部控制自评和审计制度，对债券投资交易的各个环节进行全面检查和审计，确保交易行为合法、规范和符合相关规定。
6.专业人员培训机构应加强债券投资交易业务的专业人员培训，提高员工的专业素质和风险意识，确保员工能够认真履行职责，做到知行合一。
可交换债交易规则
可交换债交易规则1. 引言可交换债是一种特殊的金融工具，结合了债券和股票的特点。
它允许持有人在一定条件下将债券转换为发行公司的股票，从而参与公司的股权投资。
为了确保可交换债交易的顺利进行，需要制定相应的交易规则。
2. 可交换债基本信息可交换债的基本信息包括发行公司、发行日期、到期日期、票面利率、转股价格等。
这些信息对于投资者来说是非常重要的，可以帮助他们评估可交换债的风险和回报。
3. 可转股条件可转股条件是指持有人可以将可交换债转换为发行公司股票的条件。
通常情况下，可转股条件包括转股期限、转股价格、转股比例等。
这些条件既要保证投资者在一定时间内能够以较低价格获得公司股票，又要避免对公司造成过大压力。
4. 可转股公式可转股公式是计算可交换债转换为公司股票的数量和价格的数学公式。
根据不同的可转股条件，可转股公式也会有所不同。
常见的可转股公式包括等价交换比例法、固定价格法等。
5. 可交换债交易市场可交换债可以在二级市场进行交易，投资者可以通过证券交易所或者其他金融机构进行买卖。
为了保证交易的公平和顺利进行，需要制定相应的交易规则和制度。
5.1 交易时间可交换债的交易时间应该与证券市场的开放时间相一致，以确保投资者能够在适当的时间内进行买卖操作。
5.2 交易方式可交换债可以通过集中竞价、做市商报价等方式进行买卖。
集中竞价是指投资者在特定时间内提交订单，根据价格优先原则成交；做市商报价是指做市商根据自己的报价提供买卖双方向的流动性。
5.3 信息披露发行公司需要及时向投资者披露与可交换债相关的重要信息，以确保投资者能够准确地评估风险和回报，并做出合理决策。
5.4 监管机构监管机构负责监督和管理可交换债市场，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和秩序。
6. 可交换债的风险可交换债作为一种金融衍生品，存在一定的风险。
投资者在进行可交换债交易时需要充分了解和评估这些风险，包括市场风险、信用风险、利率风险等。
7. 可交换债的税务处理可交换债转股涉及到股权转让和利息收入等税务问题。
可交换债 可转债 交易规则对比
可交换债与可转债交易规则对比1. 什么是可交换债和可转债可交换债和可转债是两种特殊类型的债券，它们在债券市场中有着重要的地位和作用。
下面我们将分别介绍可交换债和可转债的定义和特点。
1.1 可交换债可交换债是指发行人在债券发行时，向债券持有人附加一项特殊权利，即在一定条件下，持有人可以将债券转换为发行人的股票。
可交换债是债券和股票的混合品种，具有债券的固定收益性质和股票的潜在收益性质。
可交换债的交易规则相对复杂，因为交易过程中涉及到债券和股票两个市场的交互。
下面我们将详细介绍可交换债的交易规则。
1.2 可转债可转债是指发行人在债券发行时，向债券持有人附加一项特殊权利，即在一定条件下，持有人可以将债券转换为发行人的股票。
可转债也是债券和股票的混合品种，具有债券的固定收益性质和股票的潜在收益性质。
可转债的交易规则相对简单，因为交易过程中只涉及债券市场，不涉及股票市场。
下面我们将详细介绍可转债的交易规则。
2. 可交换债的交易规则可交换债的交易规则相对复杂，主要包括交易方式、交易时间、交易单位、交易价格和交易费用等方面的规定。
2.1 交易方式可交换债的交易方式主要有两种，即场内交易和场外交易。
场内交易是指在交易所上市交易的方式，交易过程受到交易所的监管和规范。
场外交易是指在交易所以外的场所进行的交易，交易过程相对灵活但也存在一定的风险。
2.2 交易时间可交换债的交易时间一般与交易所的交易时间相一致，即工作日的交易时间段。
交易所会对交易时间进行公告，并根据需要进行调整。
2.3 交易单位可交换债的交易单位一般为一手，即100张债券。
交易单位的确定与债券的发行规模和市场需求有关。
可交换债的交易价格由市场供求关系决定，一般以债券的面值为基准进行交易。
交易价格可能会受到市场风险、发行人信用等因素的影响。
2.5 交易费用可交换债的交易费用包括交易手续费和印花税等。
交易手续费是交易所为提供交易服务所收取的费用，印花税是根据交易金额的一定比例收取的税费。
中国银行间市场交易商协会关于发布《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》的公告
中国银行间市场交易商协会关于发布《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》的公告文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会•【公布日期】2023.10.19•【文号】中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕17号•【施行日期】2023.10.19•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕17号关于发布《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》的公告为进一步促进熊猫债市场高质量发展，推动债券市场高水平开放，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，经第四届理事会第九次会议授权，交易商协会对《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020版）》部分表述进行修订，现予发布施行。
附件：境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）中国银行间市场交易商协会2023年10月19日附件境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）（2018年2月9日第五届常务理事会第六次会议审议通过，2020年10月16日第五届常务理事会第十八次会议修订，2023年6月29日第四届理事会第九次会议授权修订）第一章总则第一条为促进债券市场对外开放，规范境外非金融企业债务融资工具业务，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号），中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，制定本指引。
第二条本指引所称境外非金融企业债务融资工具，是指在中华人民共和国境外合法注册成立、具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发行的债务融资工具。
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则
上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则第一章总则1.1为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。
1.2持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。
本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。
1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。
1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。
第二章上市交易2.1发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行；（二）债券的期限为一年以上；（三）实际发行额不少于人民币5000万元；（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；（五）本所规定的其他条件。
2.2发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件：（一）可交换债券上市申请书；（二）中国证监会核准发行的文件；（三）可交换债券发行申请相关文件；（四）同意债券上市的发行人决议；（五）发行人章程；（六）发行人营业执照；（七）募集说明书；（八）债券实际募集数额的证明文件；（九）上市公告书；（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；（十二）本所规定的其他文件。
2.3 发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银行债券业务交易操作流程
银行债券业务交易操作流程第一章总则第一条为加强债券业务交易管理，规范我行债券交易行为，防范操作风险，特制定本操作规程。
第二条我行人民币债券交易业务具体包括：信用拆借、质押式回购、买断式回购、债券承分销、公开市场、债券买卖及经人民银行批准可以开办的其他业务品种。
第三条债券交易业务的开展应遵循安全性、流动性、效益性兼顾的原则。
第四条为控制操作风险，操作中必须坚持经办、复核双人经手；业务流程中坚持前台、后台严格分离、相互制约的原则。
第二章资金交易业务第五条资金交易业务包括同业拆借业务和质押式回购业务。
第六条我行拆入、拆出资金的总额不得超过人民银行对我行同业拆借业务规定的交易限额。
第七条资金业务单日还款资金限额为40亿元；同日单一客户正回购限额为20亿元；同日单一客户逆回购限额为15亿元。
第八条金融市场部应每年根据业务发展情况对交易人员的操作权限进行设置，并编制《交易人员操作限额表》（附件1），报风险管理部备案。
第九条资金业务交易前的准备工作分为以下几个步骤：（一）后台结算人员确定当日结算方式为券款对付的回购到期业务交割后，打印当日的《债券托管明细表》；（二）各交易员将当日的资金使用计划汇总给资金交易员和后台结算岗，资金交易员和后台结算岗分别将资金使用明细统计在《资金使用统计表》（附件2）中。
资金交易员根据资金需求状况及市场资金供给状况确定当日融资额度及融资期限，与后台结算岗核对一致后，在市场进行询价和报价。
在资金交易确定成交后将资金利率反馈给各交易员；（三）融入资金方式可选择拆借或正回购。
采用正回购交易方式时，交易员从《债券托管明细表》中可使用的债券里确定拟质押债券，并与交易对手方确定质押债券折算比例及回购（拆借）利率。
原则上每只债券的折算比例参照当日该债券中债估值，但不低于中债估值/100*100%；（四）融出资金为质押式回购的方式时，交易员应根据市场行情确定回购利率、交易对手方质押债券的种类、折算比例及结算方式。
可交换债发行十问十答
可交换债发行十问十答持有的股票处于限售期，能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
根据《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第六章特别规定丨预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形;丨预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺。
持有的股票当前处于限售期，是可以发行可交换债的，只要进入债券约定的换股期时，该部分股票限售期结束，则不违背管理办法规定。
(发债、ABS和产业基金业务合作请加微信476353122) 发行主体没有评级报告，能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
公开发行可交债要求“须经资信评级机构评级”，而非公开发行可交换债则无此要求，所以，发行主体没有评级报告，可以发行私募可交换债。
发行主体不是上市公司控股股东，能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
可交换债是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，只要是上市公司的法人股东，持有上市公司股份，就可以发行可交换债，而不是特指上市公司控股股东。
发行主体是有限合伙企业，能发行可交换债吗?答：不能发行可交换债。
根据<企业债券管理条例>第2条、第12条的规定，在中国，发行债券的企业必须是具有法人资格的企业，由于合伙企业不是法人，因此它们不能发行企业债券。
上市公司的自然人股东，能发行可交换债吗?答：不能发行可交换债。
可交换债是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，其发行主体必须是公司，自然人不能作为发行主体。
发行主体是国有股股东，能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
目前法律依据为国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)，现在已经有国有股股东发行可交换债的先例。
上市公司经营亏损，其股东能发行可交换债吗?答：可以发行可交换债。
中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指引6月
中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南（2016年6月修订）第一章总则第一条【业务依据】为规范可交换公司债券登记结算业务，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关业务规则，制定本指南。
第二条【适用范围】本指南适用于在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易或转让的可交换公司债券的登记结算业务。
第三条【业务定义】本指南中的可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
第四条【担保标的股票】发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括送转股、红利等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。
担保的标的股票应不存在质押、司法冻结等权利瑕疵情况。
公开发行可交换公司债券（以下简称“公募可交换债券”）的担保标的股票在发行申请时应为无限售条件股份，非公开发行可交换公司债券（以下简称“私募可交换债券”）的担保标的股票在交换时应为无限售条件股份。
第五条【担保物补足】因调整或修正交换价格，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，发行人必须补充足额的股票。
第六条【优先受偿】债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权按照约定处置担保物，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
第二章担保物登记第一节担保及信托登记第七条【担保及信托专户】在公募可交换债券发行前，受托管理人应当在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）申请开立担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”），发行人予以配合。
第八条【开户申请材料】可交换债券受托管理人申请开立担保及信托专户时，应当提交如下申请材料：1. 《证券账户开立申请表（适用于机构）》（附件2），其中“机构名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换债券简称担保及信托财产专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为受托管理人营业执照号码；“辅助身份证明文件号码”一项应为受托管理人组织机构代码证号码；2. 受托管理人的有效营业执照和组织机构代码证复印件（加盖受托管理人公章），受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件4）；3. 经办人有效身份证明文件原件及复印件；4. 发行人的有效营业执照和组织机构代码证复印件（加盖发行人公章）；5. 受托管理人与发行人签订的担保及信托合同；6. 承诺函（包含但不限于以下内容：“发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易；担保及信托专户因补足预备用于交换的股票等需变更登记的，或全部标的股票解除担保及信托登记等需注销的，应向本公司提出申请，依法变更登记或注销。
债券跨市场转托管业务指引
债券跨市场转托管业务指引
债券跨市场转托管业务是指在不同市场之间进行债券资产的转移和托管的一种业务。
以下是债券跨市场转托管业务的指引：
1. 转托管方案：在进行债券跨市场转托管之前，需要制定详细的转托管方案。
该方案应包括转托管的债券品种、数量、转移方式、转移费用、风险控制措施等内容。
2. 托管行选取：选择合适的托管行是债券跨市场转托管的重要一步。
托管行应具备良好的信誉和专业水平，并且在相关市场有良好的合作关系和技术能力。
3. 相关申请和手续：根据不同市场的规定，进行相应的申请和手续。
这可能涉及到交易所、证券监管机构和托管行等多个方面的联络和协调。
4. 债券转移和登记：在债券跨市场转托管过程中，需要进行债券的转移和登记。
各相关方应确保债券的所有权和登记信息准确无误，并遵守相关法律法规和市场规则。
5. 转移费用和成本：在债券跨市场转托管过程中，可能存在一定的转移费用和成本。
这包括托管费、手续费、税费等。
各方应在转托管方案中明确相关费用和成本的分摊方式。
6. 风险管理和合规控制：债券跨市场转托管业务涉及到多个市场和机构，存在一定的风险。
各方应通过建立风险
管理和合规控制措施，确保交易的安全性和合规性。
7. 信息披露和报告：在债券跨市场转托管过程中，各方应及时进行信息披露和报告，确保相关信息的透明度和准确性。
需要注意的是，债券跨市场转托管业务的具体指引可能因各市场规定和政策的不同而有所差异。
在进行该业务时，需根据实际情况进行详细了解和咨询相关专业机构或律师的意见，以确保符合各项规定和法律要求。
利用可交换债实现大股东减持的玩法揭秘
利用可交换债实现大股东减持的玩法揭秘一、可交换债基本情况可交换债是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
作为股债结合的创新品种，可交换债的主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信，并内嵌投资者换股的权利。
可交换债一般分为公募可交换债和私募可交换债，两者在适用规则、审核程序、发行条件、换股条款等方面有一定差异，其中私募可交换债的发行转让门槛较低，审核程序相对简单。
上市公司大股东发行可交换债的动机主要是以预设价格减持或低成本融资。
如果最终投资者执行换股权，发行人则实现了减持；如果投资者未执行换股权，由于可交换债的票面利率一般要比纯债低，发行人也可实现低成本融资。
近年来，由于政策号召及大股东减持的现实需求，各方面对可交换债均较为支持。
截至今年上半年，市场上存量可交换债约为35只，余额约为270亿元，其中29只为私募可交换债，6只为公募可交换债，且公募债券余额略高于私募债券余额。
此外，约有10家左右上市公司已公告大股东拟发行可交换债。
从融资成本看，公募可交换债成本在1%－2%，私募可交换债通常为3%－8%。
二、大股东减持有关要求一般情况下，大股东属于上市公司重要信息知情人，为了降低大股东减持过程中的信息不对称，保护中小投资者利益，监管机构出台了一系列规定规范大股东的减持行为。
去年股市异常波动后，监管机构更是进一步收紧了大股东在二级市场的公开减持。
综合来看，目前对大股东减持的有关限制主要体现在以下几方面。
一是对竞价交易减持数量作出限制。
如上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
大宗交易减持虽不受数量限制，但加大了对减持后买入方的监管。
二是对部分交易行为和交易时点进行限制。
如《证券法》要求，持股5%以上的股东六个月内不得进行“短线交易”；持股5%以上股东持股比例每增加或者减少百分之五，在报告期限内和公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
可交换债券会计与税务处理分析
可交换债券会计与税务处理分析可交换债券会计与税务处理分析一、可交换公司债券业务概述定义及相关要素可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
《管理办法》进一步明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券。
可交换公司债券在传统债券按固定利率还本付息的基础上，嵌入换股期权、以上市公司或公开转让的非上市公司股票作质押并同时设立信托，发行人可以较低的利率进行融资，同时也满足了不同投资者的投资需求。
根据发行对象的不同，可交换公司债券分为公募类与私募类。
可交换公司债券主要涉及下列要素：1.发行人可交换公司债券的发行人为上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东，地方政府的融资平台公司不得作为发行人。
拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券时，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。
发行人应当指定专项账户，用于可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
2.发行对象公募类可交换公司债券公开发行的可交换公司债券又细分为发行对象为公众投资者与合格投资者发行的可交换公司债券，以及仅向合格投资者发行的可交换公司债券。
公募类可交换公司债券的合格投资者依据《管理办法》第十四条规定，需符合下列资质：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；⑤名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。
私募类可交换公司债券即非公开发行的可交换公司债券，仅面向合格投资者发行，根据沪深交易所的相关规定，此处合格投资者需符合以下资质条件：①经有关金融监管部门批准设立的机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。
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宏信证券可交换债业务指引一、可交换债业务开展背景（一）公开发行可交换债业务规则2008年10月17日中国证监会制定了《上市公司股东发行可交换公司债试行规定》，首次提出了可交换债的概念，该试行规定中对发行人的资质与质押股票作出了要求。
2014年8月11日深交所发布了《可交换公司债券业务实施细则》，该细则规范了可交换公司债券业务的运作。
可交换债券的登记结算和上市分别适用于2014年2月14日中登公司发布的《可交换债券登记结算业务细则》和深交所2015年发布的《公司债券上市规则》。
（二）非公开发行可交换债券业务规则2013年5月30日深交所发布《关于可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，通知指出可交换私募债是中小微型企业依据《中小企业私募债业务试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的债券。
从这个角度看可交换私募债券是中小企业私募债的发展产物。
2015年5月29日《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，该管理办法从投资者管理、信息披露、转让服务、债券持有人权益保护等方面对私募债发行进行了详细阐述，其中第六章提出了对可交换债融资的资金用于并购重组的情况作了具体的规定。
2015年1月15日，证监会公布《公司债券发行与交易管理办法》，此办法适用于公开发行和非公开发行可交换债。
修订后的《公司债券发行与交易管理办法》不仅丰富了债券的发行方式，推出了公司债“大公募”（面向公众投资者的公开发行）、“小公募”（面向合格投资者的公开发行）、“私募”（非公开发行的公司债券）三种发行方式，而且降低了债券发行的门槛，将发行主体范围从上市公司扩展到所有公司制法人。
这大大助推了2015年发行的可交换债券的发行。
二、可交换债业务概述（一）定义可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
可交换债券其实是在公司债的基础上附加上换股的选择权，因此其发行方式、条件可以参考公司债适用的规则。
（二）发行方式可交换债券发行方式有公开发行与非公开发行，公开发行包含了两种发行方式，即大公募和小公募。
从审核方式、面向投资者这两个方面进行比较，这三种发行方式的区别如下图：图1特别注意：合格投资者的涵盖范围对于公开发行与非公开发行的可交换债券是相同的。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，不受关于合格投资者资质条件的限制，可以参与本公司发行债券的认购与转让。
（三）可交换债发行主体指引公开发行可交换债主体资质公开发行人应该符合以下基本规定（《试行规定》第二条）：（1）公司制企业；（2）公司控制制度不存在重大缺陷；（3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
（这一条属于超额担保，限制了公开发行可交换债的规模）。
（7）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
●非公开发行可交换债主体资质发行人符合非公开发行负面清单管理要求，详细内容可以参考《非公开发行公司债券项目承接负面清单》，对公司的财务没有特别要求。
●特别关注问题1、发行可交换债券会使得市场上的投资者怀疑该上市公司的长期发展和增长的潜力，从而对该公司的估值水平带来影响。
这造成发行可交换债的股东与其他股东利益不一致，对债券的发行形成阻碍。
因此一般来说，发行可交换债券的股东必须得是该上市公司的大股东或者是控制人。
2、非公开发行发行可交换债主体如果是小贷公司，信用评级需要AA-或以上。
此外发行可交换债券的主体不能是地方融资平台公司。
（四）可交换债发行条件指引●公开发行可交换债条件1、资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级（小公募评级只需AA或以上）；（4）累计发行债券余额不超过净资产的40%；（5）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。
仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
2、面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在本所上市，可以采取集中竞价交易和协议交易方式。
仅面向合格投资者公开发行的债券在本所申请上市，且不能同时符合下列条件的，只能采取协议交易方式：（1）债券信用评级达到AA级及以上；（2）发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或者发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；（3）发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；3、存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、预备用于交换的上市公司股票条件（1）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；（这是与私募债最大区别）（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
（4）公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。
若(5) 调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
非公开发行可交换债条件1、非公开发行可交换债无公开发行可交换债的财务要求，具体需要注意以下几点：（1）需要满足非公开发行公司债的发行条件；（2）债券持有人不得超过二百人；（3）非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露；（4）非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让；（5）非公开发行债券可以上市挂牌交易也可以自行销售，自行销售的在发行完成后五个工作日内需要向证券业协会备案。
2、预备用于交换的上市公司股票条件（1）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。
（2）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和本所等的承诺。
（公募为发出申请时）（3）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保。
质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。
（4）可交换债券自发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。
可交换债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。
（这一条与公开发行可交换债有所不同）。
（五）公开发行与非公开发行可交换债券的区别表1：三、可交换债发行流程及其基本要素（一）发行流程特别说明：1、申报审核阶段根据不同的发行方式而审核程序不同，具体请参考本文图1。
2、关于申请材料，公开发行申请上市参考《公司债券上市规则》3.1.4，非公开申请上市挂牌转让的参考《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第十四条。
（二）基本要素1、监管机构：中国证监会；2、备案机构：证监会和证券业协会；3、登记管理机构：中国证券登记结算有限公司；4、交易市场：公开发行可交换债券可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券还可在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
5、发行主体：所有公司制法人，但不包括地方政府融资平台公司。
6、投资主体：公众投资者与合格投资者；7、信用评级：公开发行可交换债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告（强制评级）；非公开发行可交换债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露（不强制评级）；8、会计师与律师事务所：由发行人自行聘用；9、承销：发行可交换债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售；10、受托管理人：发行可交换债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。
债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。
债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。
为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
11、利率：公开发行可交换债券的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
12、赎回、回售、投资者保护条款：募集说明书里注明赎回、回收、保护条款内容。