中粮并购蒙牛

中粮集团并购蒙牛集团案例分析

一、企业背景与并购背景

1.1 企业背景

1.1.1 中粮集团企业背景

中粮集团有限公司（简称“中粮集团”，英文简称“COFCO”）成立于1949年，经过多年的努力，从最初的粮油食品贸易公司发展成为中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。作为投资控股企业，中粮拥有四家香港上市公司，三家内地上市公司。凭借其良好的经营业绩，中粮持续名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

“中粮”产业链及所占比重

1.1.2蒙牛集团的企业背景

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（简称蒙牛乳业集团）成立于1999年初，总部设在和林格尔县，拥有总资产超过80亿元，职工近3万人，乳制品年成产能力达500万吨。

到目前为止，包括和林基地在内，蒙牛乳业集团已在全国15个省市区建立生产基地20多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列200多个品项，产品以其优良的品质荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、“国家免检”和“消费者综合满意度第一”等荣誉称号，产品覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。据2006年9月国家统计局发布的“中国大企业集团首届竞争力500强”，蒙牛乳业集团位居第11位，名列全区和全国同行业之首；在2006年首届“亚洲品牌500强排行榜”中，蒙牛乳业集团位居亚洲乳制品企业第3位（前两名为日本企业）。令据最新公布的2007年全国大企业集团500强，蒙牛乳业集团跻身第237位，比上年度提高了50个位次。

1.2并购背景

在经历了三聚氰胺行业地震和特仑苏造骨蛋白风波的阵痛之后，中国乳业

“大佬”蒙牛乳业近日迎来希望之光——中国最大的粮食集团中粮集团和私募基金厚朴基金联手，注资61亿港元，获得蒙牛乳业20%的股权。

2009年7月6日晚，在香港上市的蒙牛乳业发布公告称，中国最大的粮油食品进出口公司、世界500强企业中粮集团，携手长期关注于中国投资的私募股权投资基金厚朴基金，于当天以61亿港元的高额资本共同入股蒙牛。这是迄今为止国内食品行业最大的一宗交易。公告称将发行1.738亿股新股，约相当于公司摊薄后的10%股份。中粮及厚朴基金通过设立特殊目的公司以现金每股17.60港元认购该股份。

公告中披露，此番股权调整后,蒙牛的正常运营与发展方向将不受影响。中粮集团及厚朴投资在公告中承诺:完成股权交易后,中粮集团不参与蒙牛具体的日常经营管理、不改变现有经营团队的连续性和稳定性、不改变蒙牛目前发展的战略方向。

中粮及厚朴与蒙牛股东另订有协议，将从蒙牛股东金牛、银牛及老牛处共计购约相当于公司摊薄后的10%股份，加之购买的新发行股份，两项合计占有蒙牛公司20%股份。由于在中粮与厚朴基金共同组建的特殊目的公司中，中粮集团持股70%，厚朴基金持股30%，实际上，中粮通过控制特殊目的公司，成为蒙牛的第一大实际控制人。

二、“联姻”的动因分析

2.1 蒙牛的危机

根据蒙牛乳业年报，蒙牛计划建设20家万头以上奶牛场，每家奶牛场投资需2-3亿元，截止2009年才建2-3家，按照计划来看，蒙牛乳业在奶源建设方面资金缺口不下30亿元。牛根生一直追求速度，追求速度需要高投入，而蒙牛在营销方面投入缺口至少也需要数亿元。2008年蒙牛的销售额超过了200个亿，但其中广告费就要超过20个亿，此外还要支付奶款等等，35亿元并不能弥补亏空，虽然此次蒙牛宣称自己有35亿元的现金，但这对于一个从事快销产品的企业来说远远不够。三聚氰胺事件和特仑苏事件的冲击，造成蒙牛资金链紧张，尽管牛根生表示向中粮卖股并不是因为差钱，但蒙牛2008年度的财报却显示其负债财务状况并不乐观。三聚氰胺事件和特仑苏事件让蒙牛几乎崩盘，这终于让之前一直对中粮有所排斥的牛根生就范。中粮入主，可以帮助蒙牛缓解或解决资金压力。

2.2 中粮的全产业链欲望

中粮集团带有国资背景，是中国最大的粮油食品企业，堪称国内食品行业中的旗舰，而且还在不断完善其产业链，除了传统粮油食品，也涉足了房地产、饮料等行业。综观中粮的全产业链计划，独独缺了乳业一环。中粮的国资背景还会为蒙牛带来政府支撑，此后的蒙牛不再只是一个带有外资背景的民营企业，它获得扶持的力度一定会越来越大。

中粮集团董事长宁高宁也表示，选择入股蒙牛，是看中了蒙牛的生产运营能力与多年累积的营销经验，中粮集团在农场品加工、食品制造等领域拥有丰富经验，有遍及世界的业务网络，蒙牛可借助其优势，提升国内销售并加快国际市场。中粮集团“高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，实现价值链前移带来的更大成长空间。”

通过收购蒙牛,中粮在中国乳业进行二次创业的前夜，通过蒙牛杀入中国的乳制品行业，不仅有助于发挥全产业链优势，更将为声誉不佳的中国乳业未来的洗牌和整合加大想象的空间。

2.3 政府的行政意志

在这个交易中，引起争议的是中粮的“央企”身份，中粮收购蒙牛，因而被视为又一起“国进民退”的逆市场化典型案例。自从三聚氰胺事件以后，国家开始从大局上对奶业进行调控，从贸易和整个产业的控制开始着力。决策层意识到，中国奶业再也丢不起人了。而对奶业的控制，管住行业老大就行。2009年6月底工信部出台的《乳制品工业产业政策（修订）》，已经将决策层“实施企业兼并重组”的意志变成了具体文字。国家已明确表示要加强政府对奶业的管控能力，并已经让农业部牵头商务部和工信部等部委制定《奶业发展规划》。

三、“联姻”的优势分析

3.1 对蒙牛的意义：

防止被恶意收购。牛根生7日在接受专访时说，作为在香港上市的内地公司，蒙牛股权极为分散，按照国际经验，低于25％是被恶意收购的警戒线，去年蒙牛把境内股转到外面，以保证不低于25％。每年八九月是股东卖股的时候，登记数字过低，就可能被恶意收购。要摆脱这一前景，就要选择一家长期进行战略合作伙伴，不进行买卖股，而要保持民族品牌。

优化资源配置，优化股权结构。中粮集团在农产品加工、食品制造及食品进出口贸易等领域拥有丰富的经验，与国内外客户有着广泛的合作关系，蒙牛不但可借助其遍及世界的业务网络，更有效调配销售资源，提升国内的销售并加快国际市场的建立，同时，中粮集团成熟的食品安全保障系统亦为蒙牛提供良好的借鉴与参考。再次，此次入股将有利于优化蒙牛集团的股权结构及财务状况，以支持未来积极健康、持续稳定的发展。从长期来看，中粮的收购对于蒙牛解决自己面临的资金链问题，有利于长远发展方面，无疑有巨大的帮助，因此后市值得投资者关注。

3.2 对中粮的意义：

推动中粮大的“全价值链”的目标。宁高宁表示，蒙牛给中粮集团提供了一个非常好的投资机会，入股蒙牛是中粮集团在产业发展上自然的延伸，是“中粮集团高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，做大中国食品品牌，实现价值链前移带来更大成长空间。”此前中粮集团一直在推进“全产业链”布局，并期望建设一个基本涵盖所有重要食品领域的“全价值链”企业。，“全产业链”是一个宏大的目标，目的是将整个人类和自然交换的食品全连接起来，并通过这个链条实现中国粮食食品的融合共赢。

3.3 对中国乳业的意义：

（1）有利于行业恢复及市场环境的改善。在三聚氰胺事件发生之后，企业质量安全控制成为第一要务。另外，在奶源建设、产能提升以及市场营销方面也都需要大量的资金投入。行业外资本的进入，可以显著缓解企业的现金流压力，将有助于被收购方实现规模的扩大、产品质量控制力度的加强、市场占有率的进一步提高以及竞争模式的领先。蒙牛有可能将相当一部分资金用于上游的奶源建设，产能提升以及市场营销方面。我们认为，以蒙牛目前的行业地位和业务规模，此举有利于带动整个乳制品行业进一步加强对奶源的重视程度，从中长期来看，将有益于行业的健康发展。

（2）有利于乳业结构的优化。蒙牛在获得流动性后,无疑就会加大产品的宣传,以期恢复市场份额,这样就对其他公司等乳品企业形成了不利局面，同时将加剧地区性乳业的并购整合、加快乳品行业上下游产业链的布局,并将带动整个行业结构的优化。