法律尽职调查清单(1)

8
请对公司设立、历次增资及股权转让时所涉及股东的背景、资金来源、作价依据加以说明，并提供相应的证明文件，另请提供历次股权转让款的支付凭证、税款缴纳凭证。
9
请确认公司在境外是否有子公司、分公司、办事处、代表处等附属企业，如有，请提供主管部门关于境外投资的批文、内地企业境外投资批准证书、东道国政府的批文、境外附属企业的股东名册、董事名册、商业登记证明、最新年度的周年申报表、合营协议（如有）、代持协议等(如有)、章程。
如涉及股东以非货币资产出资的，请提供资产评估报告。
6
请提供从工商行政管理机关打印的列明公司及子（分）公司目前基本情况（包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等）的信息查询电脑单；如主管工商机关不能打印电脑单，请提供主管工商机关就前述事项出具的书面证明。
7
请对公司的历史沿革如设立、更名、改制、注册资本及股权结构变动等情况做出简要说明，并提供相关文件，包括：
14
请说明发起人是否存在将其全资附属企业或其他企业先注销在以其资产折价入股的情形。
15
请说明发起人是否存在以其他企业中的权益（股权）折价入股的情形。
16
请说明发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司。
17
发起人、股东以非货币资产出资的，请提供该资产评估报告、验资报告。
18
如发起人、股东有关股权/股份存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形，请提供有关协议、合同。
关于【】公司新三板挂牌项目的
法律尽职调查文件清单
第一部分法律尽职调查清单
一、公司及子(分)公司
序号
核查内容
提供情况
1
请提供一份完整反映集团内各企业股权情况的架构图【需包含公司的实际控制人及其关系密切的家庭成员所投资的全部企业在内，以及公司设立以来曾经对外投资的全资子公司、控股公司、参股公司及分支机构（分公司）】。
(1)公司最初的前身设立及历次变更后领取的首份营业执照；
(2)公司设立及历次变更的政府批文（如有）、外商投资企业批准证书和合营协议（适用于外商投资企业）、出资协议（含增资协议等）、股权转让协议、股东(大)会或董事会决议、公司章程、验资报告、重新领取的营业执照、工商部门核准变更的通知书；
(3)改制重组方案及合同（如有）、国有股权管理的政府批复以及《国有资产产权登记证》(如涉及国有股)；
19
股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，请提供质押登记证明、司法裁定文书等相关文件。
20
请说明公司主要股东持有的公司股权目前是否存在权属纠纷情况。
21
请说明公司股东、间接持有公司股权的法人或自然人之间是否存在持股、任职及亲属关系。
22
请说明每个自然人股东、间接持有公司股权的自然人及其亲属目前在公司（包括子（分）公司）的任职情况，并提供其动合同、社保及住房公积金缴费记录。
2
请提供公司及子(分)公司现行有效的以下组织性文件：
(1)营业执照（已通过最近一期工商年检）；
(2)章程。
3
请提供公司及子（分）公司的全套工商登记资料（包括设立以来的年检资料），并请工商部门加盖印章。
4
请提供公司2013年1月1日以来的审计报告。
5
请提供公司历次的验资报告(如工商登记档案中已有，则不需额外提供。)
23
请提供公司设立以来分红情况、及纳税凭证。
三、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员
序号
核查内容
提供情况
24
请提供公司现任董事、监事及高级管理人员及其他核心人员名单，并列出其目前的全部任职情况（包括在公司及其他单位的各项任职，并说明公司与该其他单位的关联关系）。
25
请提供前述人员的身份证复印件、个人履历、学历证明，并说明在本公司领取薪酬。
29
请说明公司2013年1月1日以来董事、监事及高级管理人员的变动情况，并提供与前述人员变动有关的历次股东(大)会决议、董事会决议、职代会推举文件、股东委派文件或辞职文件。（已包含在工商登记打印资料中的，可不提供）
30
公司与董事、监事、高级管理人员、及其他核心人员之间如签订有聘用协议、保密协议或作出过任何承诺文件，请提供。
二、发起人、股东（追溯至公司的实际控制人）
序号
核查内容
提供情况
10
发起人、股东是自然人的，请提供人员有效身份证件。自然人身份证号码有更改的，需提供公安机关的证明，下同。
11
发起人、股东是法人的，请提供公司法人股东的现行营业执照（已通过最近一次年检）、最近一期验资报告、最新的章程，以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或主管工商机关出具的证明）。
(4)涉及股东以非货币资产出资的，提供资产评估报告；
(5)涉及以未分配利润、公积金转增注册资本的，提供相关的审计报告和政府主管机关的批文(如法律要求审批的话)；
(6)涉及减少注册资本的，提供相关债权人同意的文件，发布公告的报纸；
(7)其他公司认为有必要提供的相关文件。
(注：如果打印出的工商登记档案中已包含上述文件，公司不必重复提供。)
12
请提供公司法人股东的最终自然人股东的身份证复印件或其他身份证明文件。
13
请提供公司控股股东、实际控制人、或其他持有5%以上股权/股份的股东对外设立法人或其他组织的清单，以及该法人或其他组织现行营业执照（已通过最近一次年检）、最近一期验资报告、最新的章程，以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或主管工商机关出具的证明）。
31
公司董事、监事、高级管理人员如存有在股东单位、实际控制人或其控制的其他企业、以及其他企业兼职的情况，请提供有关人员最近一年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
32
请公司董事、监事及高级管理人员分别就其是否存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况作出书面说明。
26
如前述人员入职不到五年，请特别说明。【律师按照其提供的履历对五年内任职的其他单位访谈、查询、函证】
27
如前述人员存在特殊工作经历（如有在政府部门、军工企业、金融单位等的工作经历），请特别说明。【律师按照其提供的履历对其任职的其他单位访谈、查询、函证】
28
公司董事、监事及高级管理人员、及其他核心人员相互之间如存在亲属关系，请说明。