上市公司非公开发行优先股项目主办券商投资银行委员会项目尽职调查核对表模版
IPO主办券商尽职调查工作记录-2-3-0公司治理机制执行情况调查模版
2017年7月20日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，2017年7月24日，召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。变更为股份公司以来，公司一共召开了一次股东大会会议，两次董事会会议，一次监事会会议。
股份公司成立之后，公司均按照有关法律法规和公司章程发布通知，并按期召开三会；会议文件保存完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正常签署。
主办券商尽职调查工作记录
（2-3公司治理机制执行情况调查）
项目名称
**推荐挂牌项目
拟挂牌
公司名称
****自控股份有限公司
调查时间
**年4月-**年8月
调查地点
公司办公室
调查覆盖
期间
**年1月-**年8月
调查方式
访谈、查阅资料
调查事项
财务相关内控制度及执行情况
调查人员
尽职调查
基本要求
调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见，调查内容包括但不限于：
(一)是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；
非公开发行境内优先股项目定期现场检查表格定稿
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
5.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与募集说明书等相符
√
6.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
√
（六）经营和业绩情况
现场检查手段：
1.业绩是否存在大幅波动的情况
√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
联席保荐机构1：XX证券股份有限公司
现场核查人员：
年月日
(本页无正文，为《XX银行股份有限公司2014年度定期现场检查情况表》之签字盖章页）
联席保荐机构2：XX证券股份有限公司
现场核查人员：
年日
(本页无正文，为《XX银行股份有限公司2014年度定期现场检查情况表》之签字盖章页）
被保荐机构：XX银行股份有限公司
√
（二）内部控制
现场检查手段：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
√
3.内部审计部门是否按照相关法律法规及公司内部规定要求履行内控职责
√
4.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告
√
非公开发行尽职调查清单
非公开发行尽职调查清单非公开发行（Private Placement）作为一种融资方式，正被越来越多的企业所采用。
与公开发行相比，非公开发行针对的是限定投资人群体，其发行信息并非公开向外界披露，因此其风险也更大。
为了规避风险，发行人在进行非公开发行之前必须进行尽职调查。
本文档将提供一份详细的非公开发行尽职调查清单，以供参考。
公司背景尽职调查的第一步就是对公司的背景进行了解。
这包括公司的历史、组织架构、业务模式、管理团队等方面。
以下是详细的清单：•公司成立时间•公司注册地•经营范围•公司股权结构•关键管理团队的履历、背景•公司董事长、总经理的背景•公司股东的背景•公司的主要竞争对手•公司管理团队的稳定性项目描述非公开发行的目标是为了融资，那么这个项目到底是什么、它的市场前景如何、它的收益模式是什么？这些问题至关重要。
以下是具体的清单：•项目介绍•项目的市场规模•项目的市场/行业地位•项目的收益模式•项目的预期收益率•项目的成本控制和投资规划•项目的资金用途和融资计划风险评估投资没有风险那是不存在的。
非公开发行也不例外。
以下是应该考虑的风险清单：•监管风险•政策风险•市场竞争风险•技术风险•经营风险•市场风险•财务风险•法律风险市场分析尽管非公开发行在无需披露信息的前提下进行，但是考虑到未来还将通过上市撤离，市场的预期和前景也必须要考虑。
以下是应该考虑的市场分析清单：•行业增长预期•市场份额预期•市场趋势•主要竞争对手•相关政策调查文件和证明文件最后，尽职调查还需要依赖一些支撑材料，以证实各种信息的真实性。
以下是需要检查的调查文件和证明文件的清单：•营业执照•税务登记证•组织机构代码证•法律文件（合同、知识产权、借款合同等）•财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）•商业计划书•重要客户和供应商清单•与行业协会及其他第三方合作协议总结尽职调查是一项非常重要的活动，非公开发行的尽职调查更是至关重要。
IPO主办券商尽职调查工作底稿-4-6-2 对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录模版
对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录一、核查人员：二、现场核查时间：2017年6月1日至2017年8月20日三、核查对象：****自控股份有限公司四、核查事项：合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债五、核查期间：**年1月1日至2017年6月30日六、主要核查程序：审阅重大合同（4-6-5）、应付款明细表（4-6-3）、审计报告（3-19-1），公司管理层进行了访谈（4-6-1）等核查程序，并针对重大合同实施进一步的函证等程序，查询公司人民银行信用报告（2-9-2）及工商信用信息报告（2-9-4）等。
七、核查过程与具体内容调查人员审阅了公司将要履行、正在履行以及虽以及履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同（4-6-5）及应付款明细表（4-6-3），参考了审计报告（3-19-1），并与公司管理层进行了访谈（4-6-1），并针对重大合同实施进一步的函证等程序，查询了公司人民银行信用报告（2-9-2）及工商信用信息报告（2-9-4），具体调查如下：1、重要施工合同经查阅合同、结算资料、发票及付款凭证，并向施工方函证确认公司与施工单位工程合同无潜在纠纷。
2、借款合同短期借款系公司因生产经营需要以以公司土地使用权、固定资产（车间、综合办公楼、备品备件库及车间辅房）作抵押向中国邮政储蓄银行**分行申请取得500万元贷款，经查阅公司人民银行信用报告，未发现公司存在欠付本息等违约事项。
3、日常经营业务合同经核查报告期内主要采购合同（1-4-5-2 ）、销售合同（1-4-6-2）等日常合同，公司日常合同履行正常，无潜在纠纷的情况。
4、报告期内税收行政处罚调查人员对公司报告期内违法违规事项进行核查（参见4-3-0 违法违规调查工作记录），未发现公司存在行政处罚等事项产生或有负债的情况。
5、报告期内诉讼、仲裁事项调查人员对公司报告期内诉讼、仲裁事项进行核查（参见4-9 重大诉讼等或有事项调查工作记录），未发现公司存在诉讼、仲裁等事项产生或有负债的情况。
IPO主办券商尽职调查工作记录-2-6-0独立性调查模版
（2-6 独立性调查）
项目名称
**推荐挂牌项目
拟挂牌
公司名称
****自控股份有限公司
调查时间
**年4月-**年8月
调查地点
公司办公室
调查覆盖
期间
**年1月-**年6月
调查方式
访谈、查阅资料
调查事项
财务相关内控制度及执行情况
调查人员
尽职调查
基本要求
调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性，包括但不限于：
（五）通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
（六）对公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开发表明确性意见；调查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
尽调过程和
事实依据
调查人员对公司管理层进行了访谈，查阅了公司组织机构文件，产供销系统，业务流程等业务相关文件，固定资产权属相关资料，财产权属证明文件，对金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款进行了关注。查阅员工名册及劳动合同、社保与住房公积金缴纳凭证等资料，取得了高管、财务人员的未兼职声明，查阅公司的财务会计制度，银行开户许可证、纳税资料，各机构的内部规章制度等，对公司独立性进行了调查。
2ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ6-9-2银行开户许可证
2-6-9-3纳税资料（参见3-10-4）
2-6-10各机构内部规章制度（参见3-1-3）
2-6-11对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录
IPO主办券商尽职调查工作记录-2-5-0董监高调查模版
□是 □否 承做单位负责人签字及日期：
□是 □否 项目负责人签字及日期：
（请由签字人亲笔勾选）
其他应说明事项
无
底稿文件
2-5-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
2-5-2董事、监事、高级管理人员本人或近亲属持有公司股份情况说明
马荣，女，1986年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，四川师范大学电子信息工程专业毕业，本科学历。2009年7月至2010年3月，任宁夏计算机软件与技术服务有限公司商务助理；2010年3月至2011年1月，任日本资生堂（中国）有限公司教育督导岗；2011年1月至2012年2月，待业；2012年2月至2013年4月，任北京威派格科技发展有限公司大客户经理；2013年4月至2013年8月，待业；2013年8月至**年7月，历任有限公司采购专员、商务行政部部长、管理中心负责人；**年7月至今，任公司董事会秘书兼管理中心负责人。
生产和销售物联网的通讯模块和服务
宁波仟龙自动化技术研发有限公司
自动化技术研究开发，自动化设备及其零部件、集成电路制造，软件开发
营业执照已吊销，未开展经营业务
宁波仟龙自动化技术研发有限公司北京技术开发中心
技术开发
营业执照已吊销，未开展经营业务
IPO主办券商尽职调查工作记录-4-7-0税收优惠和财政补贴合法性调查模版
合计
1,800,000.00
根据宁发改高计【2016】514号文自治区发改委财政厅关于下达2016年自治区高新技术和战略性新兴产业转向投资计划的通知，公司收到政府项目事前补助金额1,800,000.00万元。
结论意见
公司纳税情况符合法律、法规和规范性文件的要求，公司未受过税务部门的处罚。报告期内，公司税收优惠政策，政府补助依据合法合规。
（三）财政补助
1、公司的报告期确认营业外收入财政补助明细如下：
项目
**年1-6月
2016年度
**年度
来源和依据
与资产/收益相关
开发区管委会拨款
60,000.00
收益相关
企业技术创新奖励
500,000.00
银党发【2016】19号关于兑现**年度工业扶持政策奖励资金的决定
收益相关
高新企业奖励（开发区）
通过询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，了解公司及其控股子公司执行的税种、税率，查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。（“尽调指引”第五十六条）
尽调过程和
事实依据
调查人员查阅了公司税务登记证，纳税申报表，税务缴款凭证等资料；取得了税务主管部门的无违法违规证明；查阅了公司财政补贴、税收优惠的依据性文件，并核查了公司的入账凭证,了解了公司的税收优惠和财政补贴情况。
分析过程
根据对公司管理层的访谈记录（4-7-1）、税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料（4-7-2）、有关税收优惠、财政补贴的依据性文件（4-7-3）及依法纳税的声明与证明文件（4-7-4），发现：
IPO主办券商尽职调查工作记录-2-1-0 公司治理机制和投资者关系调查模版
尽调过程和事实依据、分析过程和结论意见是否均反映和覆盖了尽职调查基本要求规定的全部调查事项和全部调查方法。
□是 □否 承做单位负责人签字及日期：
□是 □否 项目负责人签字及日期：
（请由签字人亲笔勾选）
其他应说明事项
无
底稿文件
2-1-1访谈记录
2-1-2公司章程
2-1-3组织机构图
2-1-4公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责说明
2-1-5-9对外担保制度
2-1-5-10投资者关系管理制度
公司前身（****自控有限公司）于2006年05月成立，有限公司成立之初设立一名执行董事和一名监事，2007年5月公司引入北京集万讯为股东，公司设立了董事会由三名董事组成。公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作。公司设监事一名，由股东选举产生，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违法法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。有限公司根据自身经营需要，结合行业特点，建立了管理中心、财务中心、销售中心、技术中心、生产中心等内部管理机构，各部门职责明确，分工合作。
公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。
自2017年8月整体变更为股份有限公司以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规及规章的要求，建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，建立健全了公司的法人治理结构。
公司在《公司章程》第一百九十六条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。”
IPO主办券商尽职调查工作记录-3-4-0存货调查模版
4,083,430.57
项目
**年12月31日
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
2,828,655.98
-
2,828,655.98
半成品
140,118.93
140,118.93
产成品
259,631.82
-
259,631.82
发出商品
244,470.58
-
244,470.58
合计
3,472,877.31
尽调过程和
事实依据
调查人员查阅了公司存货分类明细表（3-4-1），并对存货明细变动、账龄的合理性进行分析（3-4-1-2），对存货进行了实地查看（3-4-2），调查了存货各项目的计价和结转情况（3-4-3）。
分析过程
一、存货明细变动分析
公司产品的生产为订单式生产，根据公司销售订单需求采购原材料进行生产。同时，公司制订了完善的存货管理制度，按照企业会计准则的规定对存货进行确认、分类、计量和跌价准备计提，制订了存货盘存制度，形成了科学、合理的存货内控和管理制度，从入库、领用到出库，随时更新库存数据，使存货的管理高效，存货余额准确。
二、存货实地查看记录
调查人员对存货进行了实地查看（3-4-2），发现：抽盘的账面存货实际存在，数量基本一致，小部分因记录不及时造成，比例极小，除此之外，公司其余存货状况良好。
三、存货计价测试、成本结转表
公司存货采用加权平均法计价。调查人员对部分原材料进行了计价测试（3-4-3），发现：公司原材料发出价格和计价测试的测算单价无明显差异，公司存货单价准确、合理。调查人员抽查了备料单、原材料归集分配表、生产成本明细表、产成品汇总表等成本核算资料核查成本核算过程，公司成本核算方式符合会计准则要求，在报告期内保持一致。调查人员通过核查公司成本结转表（3-4-3-4），发现：成本结转的单价与产成品单价相同，成本结转数量与销售量相同。
IPO主办券商尽职调查工作记录-1-4-0关键业务流程调查(调查人员签字)模版
(一) 供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；
(二) 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；
(三) 营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；
(四) 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；
**年1-4月公司增加了自购材料委托周边企业加工类业务，减少了零部件采购类业务。
(六) 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；
公司在报告期内无重要投资项目。
(七) 其他体现所处行业或业态特征的业务环节。
无。
结论意见
经调查认为：
公司具有独立的采购、生产、销售业务流程，不存在对供应商依赖的情况，报告期内公司对北京森孚自动化设备有限公司等重要客户存在一定程度依赖的情况，但客户集中度较高是目前公司现状，与公司经营规模相符，是合理的，符合行业惯例。
5）各种用电、气设施要安全符合规定，各配电箱内要有明显标识。非专业操作人员禁止操作。
证券投行业务客户身份识别核查表-银行优先股项目模版
证券投行业务客户身份识别核查表-银行优先股项目模版该模板适用于银行优先股项目证券投行业务客户身份识别核查，其中包含以下内容：1. 总体概述2. 投资者信息核查3. 投资者风险评估4. 投资者资产证明5. 投资者交易记录6. 实际控制人身份核查7. 关联方身份核查8. 其他信息核查9. 风险提示10. 签名确认具体内容如下：1. 总体概述本次银行优先股项目中，针对证券投行业务客户身份识别核查，本工作组将对投资者信息、风险评估、资产证明、交易记录等方面进行核查，并对实际控制人和关联方进行身份核查。
2. 投资者信息核查工作组将通过调查问卷、电话回访等方式，对投资者的基本情况进行核查，包括但不限于：姓名、年龄、职业、联系方式等。
同时，对投资者的财务状况、投资经验、投资目的等方面进行了解。
3. 投资者风险评估在了解投资者的基本情况后，工作组将进行投资者的风险评估。
主要包括：投资偏好、风险态度、风险承受能力等方面。
4. 投资者资产证明针对投资者资产证明，工作组将要求投资者提供相关的银行对账单、股票账户证明、固定资产证明以及其他资产证明等文件，以核实投资者的资产状况和投资能力。
5. 投资者交易记录工作组将对投资者的历史交易记录进行核查，包括但不限于：股票交易、期货交易、债券交易等。
同时，对交易的类型、频率、盈亏情况等方面进行分析。
6. 实际控制人身份核查针对投资者的实际控制人，工作组将进行身份核查，包括但不限于：身份证明、公司注册证明、股权非公开转让文件等。
同时，对实际控制人的投资状况、资产证明、投资经验等方面进行了解和核查。
7. 关联方身份核查在了解投资者和实际控制人的基本情况后，工作组将对其关联方进行身份核查，主要包括：亲属、配偶、子公司等。
同时，对关联方的投资状况、资产证明、投资经验等方面进行了解和核查。
8. 其他信息核查工作组将对其他相关信息进行核查，如纳税记录、借款记录、涉诉情况等。
9. 风险提示在进行投资者身份识别核查的基础上，工作组将对本次银行优先股项目的风险进行提示。
非公开发行项目底稿核查对照表
其他中介机构文件
14
底稿目录
15
内幕信息知情人员申报表
16
股票买卖的申报表和核查表
底稿稿资料是否齐全
资料与内容是否有钩稽关系
备注
本次发行上市的批准和授权
发行人发行股票的主体资格
本次发行上市的实质条件
发行人的设立
发行人的独立性
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
非公开发行项目底稿核查对照表
卷一相关文件对照表
序号
文件内容
有无对应资料
备注
1
项目基本情况（包括项目内容、用时、主要工作内容、项目人员签字等）
2
委托合同
3
核查计划
4
尽职调查清单
5
尽职调查报告
6
各中介备忘录
7
中介机构会议纪要
8
核查计划的落实情况
9
内核报告
10
内核会议纪要
11
审批程序表
12
法律意见书&律师工作报告及补充法律意见书
发行人的股本及演变
发行人的业务
关联交易及同业竞争
发行人的主要财产
发行人的重大债权债务
发行人重大资产变化及收购兼并
发行人章程的制定与修改
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人的税务
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人募股资金的运用
底稿目录详细核查对照表
内容
卷宗编号
底稿资料是否齐全
资料与内容是否有钩稽关系
备注
发行人业务发展目标
诉讼、仲裁或行政处罚
招股说明书法律风险的评价
IPO主办券商尽职调查工作记录-2-2-0董事会对治理机制的评估调查模版
□是 □否 承做单位负责人签字及日期：
□是 □否 项目负责人签字及日期：
（请由签字人亲笔勾选）
其他应说明事项
无
底稿文件
2-2-1公司董事会对现有公司治理机制的讨论和评估
同时，公司将按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步建立健全公司治理机制：
1、公司、股东、董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保制度》等公司规章制度行事。
2、公司将强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
尽调过程和
事实依据
调查人员查看了公司工商底档、公司制定的相关内控制度、历次三会文件和股东在公司重大事项中行使知情权、投票权的情况、访谈了公司管理层，取得了《董事会对现有公司治理机制的讨论和评估》，了解了董事会对治理机制的评估情况。
分析过程
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投资银行委员会《上市公司再融资项目尽职调查核对表》填表说明
一、填表说明
（一）《上市公司再融资项目尽职调查核对表》要求各项目组在申请立项之前须完成初步尽调，发现重大问题，并填写本核对表，并与《立项申请报告》一并交质量控制组，方可申请立项；
（二）项目组须认真填写《上市公司再融资项目尽职调查核对表》，在表中相应部分全面、充分地披露项目问题，包括不限于实质性问题、可能引起关注或者存在审核风险的问题等；
（三）本核对表包括两部分内容：尽职调查核对表、尽职调查重要问题汇总表，其中：
1、“尽职调查核对表”由项目组逐项核实填写，主要反映项目情况、存在的问题；如果项目组认为涉及重大问题、或者需
要详细说明篇幅过大，可以将认为需要详细说明的内容在“尽职调查重要问题汇总表”中披露，做为附件提供；
2、“尽职调查中发现的重要问题”，主要用于项目组详细说明尽调过程中发现项目存在的重大问题，项目组须认真完成尽职
调查工作，并且如实完整的披露已经发现的问题。
1
一、上市公司再融资项目尽职调查核对表
2
3
4
5。