中远并购众城案例分析

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中远并购众城案例分析

一、并购方－中远背景介绍

中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。航运业是集团的核

心业务。目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。

中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。

在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为

航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。

二、被并购方－众城背景介绍

上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3024万股。

1．原主要股东持股情况（截止 1996年12月31日）

持股人持股数（万股）占总股本比例

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 %

上海国际信托投资公司 %

建行上海信托投资公司 %

中房上海房地产开发总公司 %

2．主要子公司、关联企业

企业名称注册资本本公司持有权益主营业务

上海众城外高桥发展有限公司 300万美元 100% 房屋经营、仓储

上海众城大酒店 1000万元 100% 中西餐饮业

上海众城俱乐部 1000万元 100％娱乐服务业

上海众城超市 l00万元 100％百货、五金

上海众城物业管理有限公司 120万元 100％物业管理、房产咨询上海众神娱乐有限公司 137万美元 54％娱乐、酒吧

上海东城商都实业公司 500万元 30％百货家电、房屋租赁3．主要财务指标

1997年末 1996年末 1995年末 1994年末

总资产（万元）

流动资产（万元）

资本公积（万元）

主营业务收入（万元）

净利润(万元)

每股收益（元）

净资产收益率％％％％

每股净资产（元）

股东权益比例％ % ％ %

三、并购过程

1．准备阶段：1996年底一1997年

中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，并于1996年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。

中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最后于1月底中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。

1997年3月27日，本次收购的主体公司一一中远（上海）置业有限公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。

2．收购阶段：1997年4月一1997年10月

从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。 1997年5月27日，中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股，每股转让价格为3元，总共耗资亿元。由此，中远置业持有众城实业％的股份，成为其第一大股东。 1997年7月15日，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。

1997年8月18 日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书记王富田先生为公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。

1997年10月，中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本％的发起人法人股。至此，中远置业共持有众城实业％的股权，成为其绝对控股方。

3．整合阶段：1997年7月一1997年底

购并整合阶段与收购阶段在时间上出现了1997年7月一10月的重叠期，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任务,7月15日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实业的资产重组进行规划研究。在此过程中，亚商继续为中远提供财务顾问服务。

1997年12月5日公司召开临时股东大会，通过如下重要事项：

（1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。

（2）在年底之前用资本公积金向全体股东以10:3的比例转增股本。

（3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。

（4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各按50％比例投资，共同开发众城花苑房产项目。