中远众城收购案例

中远—众城收购案例姓名：王蕾学号：2009103212院系：经济管理学院专业：会计学1997年中国远洋运输集团公司对于上海众城实业股份有限公司所进行的从相对控股——资产运作——经营改善——绝对控股的一系列措举，合得该案例成为中国资本市场上比较精彩的具有影响力的经典力作之一。

一、中远——众城收购案例概况。

（一）中远背景中远集团，全称中国远程运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年中国远洋运输集团，系国有大型企业集团，航运业是集团的核心业务。

1997年公司拥有600余艘船，1700万吨载重，在世界主要的航运企业中名列第三，中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，中远的规模及占全国内运输市场的规模较其主要中内竟争对手均具有压倒性的优势，在拓展航运业务的同时，向其它业务向综合物流，多式联运的方向发展。

在港口的仓储方面，中远在国上海，宁波。

蛇口盐田港码头拥有大量的投资，在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头：在日本神户码头拥有投资，参与美国长江流港的建设。

中远集团在取得辉煌的成绩的同时，其业务发展也开始面临激烈的竟争和挑战。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了“下海”“登陆”“上天”的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产业作为集团多元化扩展的重点。

在中远登陆部署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。

上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还是益成为国际航运中心。

90年代上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续7达到25%以上，并且从1997开始试运行国际集装箱的运转业务。

同时中远在长江中下游的仓储业务发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部，因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列的大动作来建好桥头堡，其中的重要的一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在开展货运，仓储及其它的陆上业务的基地。

中远置业是中远集团于1997年3月7日刚刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿元人民币，作为中远集团的全资子公司，担任此次收购的主体。

（二）众城背景上海众城实业股份有限公司于1991提10月28日在浦东地区成闰的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经宫为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。

（三）案例过程1.准备阶段：1996年底—1997年3月中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。

亚洲首先考虑的是收购方式和收购对像，并对国内上市公司进行了严格筛选。

在此期间，中远和亚商多次向上海市有关政府部门就并购上市公司进行咨询。

中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。

最后于1997年3月27日，本次收购的主体公司在上海成立。

这时经过中远和亚洲商的多次协商分析，最终经过中远和亚商的多次协商公析，最终确定了收购对象—上海众城实业股份有限公司。

2.收购阶段：1997年4月—1997年10月从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就股人参转让进行李多轮谈判。

1997年5月27日，中远置业上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4264万股，每股转让价格为3元，总共资1.45亿元。

中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。

1997年7月15日，众城灾业召开了第三届董事会第五次会议，改选、性调整了董事、监事的总经理。

1997年8月18日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时，法定程序选择举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，经委书记王富田先生为公司监事长，标志着中远集团已实抟性的掌握了该上市公司的控制权。

1997年10月，中远（上海）置业展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易发股份有限公司和中海房上海房地产开发总公司签到署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的人发起法人股。

至此中远置业共特有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。

3.整合阶段：1997年7月—1997年底并购整合阶段与收购阶段在时间上出现了7月—10月的重叠期后，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任务，7月5日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实来的资产重组进行规划研究。

1997年10月26日众城实业召开董事会全体会议，通过调整董事，准备把公司名换汇冠以中远字样，并在年内按10：3公积转增股本，还披露把众城实业下属合资子公司上海众城外高桥发展有限公司，按4633.39万元整体转让给中远（上海）置业发展有限公司。

1997年11月5日众城空军部队业董事会决定把众城大酒店、众城俱乐部分别按1825.8万元和2100.6万远转让给中远酒让物业管理有限公司，把上海众城超市公司按100万元转让给上海远洋船舶供应公司。

（四）1998年2月9日，众城实业公布1997年年报，公司经营状况大改善，主营业务收入达2.45亿元，完成净利润1.04亿元，增幅分别548%的11187%，每股收益为0.48元，净资产收益率为23.78%。

1998年3月公司正更名为中远发展，总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资、资产经营、房地产开发及国内贸易等，具备房地开发二级企业资质。

二、中远—众城案例的并够与重组技巧分析（一）买壳上市的动机及先壳技巧中元集团很早就在境外资本市场上开展资本运作业务，例如香港了中远太平洋和中远国际等上市公司，从而积累起丰富的资本运营经验，在中远集团尽快发展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市实南快速抢占上海桥头堡具有特定意义。

可以不受上市额度的限制,具体到公司的选择时，中远选择众城实业有作为目标公司，是考虑到以下因素。

1、具有独特的区位优势，众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，是上海市政府在20世纪90年代初，为加快开发、开放浦东建设步伐而新组建的股份制企业，公司所在资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区的外高桥积税区，因此它既具有世大价值潜力。

2、可以享受优惠政策。

1997年以前，在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册挂牌上市的上市公司共有两家，它们是上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司和上海众诚实业股份有限公司。

因此，众诚实业可享受浦东新区众多优惠政策。

3、资产结构单一，资产质量相对良好。

众诚实业是当时中内惟一一家被收购的房地产类壳公司，另外还有六家全资子公司（涉及餐饮、娱乐、贸易等）。

从总体上看，由于众诚作为房地产公司，其资产质量及经营和连续性远好于工业，商业及至综合类行业的上市公司。

4、公司资产的财务状况很适合于并购整合工作的展开，首先，尽管公司从1994年起业绩大滑坡，但公司的资产负责率一直保持较低的水平，较低的资产负责率为收购主利用杠杆。

效应举债创造了良好的条件。

其次，公司资产流动性极佳。

资产流动性强对于收购主而言具有很强吸引力。

5、众城具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场的知名度。

（二）控壳技巧1、为收购众诚实业专门组建一家收购主体公司—中远（上海）置业发展有限公司中远集团具有庞大的资产规模和组织结构，因此要实南买壳上市必须要先确定收购方主体公司。

事后的运作过程证明，中远集团通过设立中远（上海）置业有限公司来对众城实业进行直接操作收到了明显效果。

它在提高办事效率、缩短并购进程、提高信息传递速度和质量、加强直接控制力量、降低财务风险等方面具有重要作用。

特别是对众城进行并购整合工作时，中远置业可以直接承担相当一部分主要重组工作，对众城的部分不良资产进行剥离并予以接收改造，同时可以把中远集团内的一些优质资产先期注入到中远（上海）置业，待时机成熟时，由中远置业再把这些资产按一定的原则、要领注入到众城中去。

这种做法无疑是符合现代控股公司运作规则的上佳选择，事实证明它可以很好地提高并购和重组的质量。

2.从相对控股到绝对控股——两部曲按照中远集团的资金实力，可以实现一次收购68.37%的法人股，直接成为绝对控股方，但中远在操作时精心设计了现在的分两部达到绝对控股的计划，主要考虑因素包括以下几方面。

1)第一次收购比例设定为28.7%，即使中远成为众城第一大股东，又避免了按规定收购比例超过30%要发出全面收购要约的麻烦，使得尽快控股目标得以顺利实现。

2)众城的股权结构特点是主要的几家法人股东持股比例相对较为平均，为以后增持股份提供了很大的便利。

3)如果一次花巨资绝对控股后发现被收购企业内部存在一些事先未能预料并且难以解决的问题使得收购整合工作非常难以开展时，想要撤回投资将面临巨大的风险和经济损失。

出于稳健投资的原则，先相对控股，待中远进入众城董事会进行资产重组并产生明显效果时再增持股份无疑是较稳定的做法。

4)从宣传效果看，一次性绝对控股的宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股的宣传效果好。

（三）并购整合技巧中远集团在买壳、控壳过程中所表现出的娴熟的资本运营技巧令人赞叹，在运壳运作众诚实业各种有形的无形资源，以使中远登陆战略得以在上海充分实现的过程中，中远再度挥舞大手笔。

1、剥离不良资产众诚实业在浦东最早建立起了在当时设备、环境一流的俱乐部、大酒家，另外在上市之被建立起超市、物业管理公司等，近几年来随着浦东开发迅猛发展、竞争日趋激烈，加上公司内部管理不善，众城投资在5家全资子公司和两家参股公司出现了全面亏损。

为使众城实业轻装上阵，剥离这部分不良资产在中远人主众城后首先要解决的重要问题。

这时中远集团拥有各类丰富资产优势就起到关键作用。

由于可见，中远集团度不是简单地找一家下属企业把亏损子公司全部购买下来，而是针对这些子公司行业、资产质量、主要是症结等从中远集团内部精心挑选一些可以胜任对症下药职能的骨干企业分别对众城的一些子公司实施接管整治。

2、盘活存量资产在剥离了不良资产后，众城实业的存量资产主要由众城大厦、众城商厦、众城公寓及众城花苑等几个楼宇或项目组成。

3、注入优良资产在买壳上市操作过程中，注资是非常关键的一环，它决定了地壳公司未来的发展的产业定位、赢利能力、增长速度、市场形象等诸多方面。

众城实业原先的主要营业务是房地主开发，而中远集团的主业是航空、集装箱、仓储、贸易等。

中远收购众城后对其主业发展方向做了精心调整和安排，原有的房地产业务仍予以保留，在此基础上，中远将逐步把其在运输、仓储、贸易等方面的优质资产有选择地注入到众城实业中去，这次临时股东大会同意把众城的行业类别由原来的房地产调理为综合类，为中远的注资行动打下了良好的基础。

四、中远—众城案例的意义本案例无论从涉及的资产运作规模、操作手段，还是产生的效果等方面来看均可称得上是当是吉国资本市场上的一起经典之作，中远成功收购重组了众城实业有着十分重要的意义。