第六章公司资本制度
第六章 公司法
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
第五章企业法第六章国有资产管理法律制度
➢甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元 出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务； 合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％ 的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和 80％的比例分担。该合伙协议的约定符合 《合伙企业法》的规定。（ ） ➢√
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➢如何监督执行事务的合伙人？ ➢N.28由一个或者数个合伙人执行合伙事务
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一、合伙企业的概念和特征
➢（一）概念 ➢ 合伙企业，是指自然人、法人和
其他组织依照本法在中国境内设立的普 通合伙企业和有限合伙企业。
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不得成为普通合伙人
➢国有独资公司 ➢国有企业 ➢上市公司 ➢公益性的事业单位、社会团体。
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（二）特征
2人以上
书面合伙协议
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N.6合伙企业的生产经营所得 和其他所得，按照国家有关税收 规定，由合伙人分别缴纳所得税。
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➢后经修改，合伙企业才得以成立。 ➢在本案中，丙以自有拖拉机出资是允
许的，但丙必须办理过户手续，将拖拉 机过户给合伙企业。乙经甲、丙同意， 可以晚半年交付出资款。合伙企业强调 合伙人的人合因素，一切依合伙企业协 议办理，协议没有规定的，则强调合伙 人的一致同意。
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为避免有限合伙成为非法集资的工具
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法院查明，虽然房屋在王某妻子名下， 但属于夫妻共有财产。 可以拍卖吗？
N.18 个人独资企业投资人在申请企业 设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人 出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债 务承担无限责任。
18
张先生在谈论个人独资企业法的有关规 定时讲到以下内容，其中正确的有（ ）。 A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财 产出资，也可以家庭其他成员的财产作为 个人出资 B.个人独资企业可以设立分支机构 C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清 算，也可由债权人申请人民法院指定清算 人进行清算 D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工 工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿
公司资本管理制度
公司资本管理制度第一章总则第一条为了规范公司资本的使用和管理，充分发挥资本在公司经营中的作用，保护股东利益，促进公司健康发展，根据国家有关法律、法规和公司章程，制定本制度。
第二条公司资本管理制度适用于公司的所有股东，董事会、监事会、高级管理人员和各部门。
第三条公司资本主要包括注册资本、实收资本、未分配利润等。
第四条公司资本管理应当遵循依法经营、保护股东利益、独立自主、风险控制的原则。
加强资本管理的合规性，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
第五条公司资本管理应当坚持风险和收益相统一的原则，根据市场和行业情况，合理配置资本，谋求最大化利益，降低投资风险。
第六条公司资本管理应当遵循科学决策、谨慎管理的原则，建立科学的决策机制，健全内控制度，确保资本的安全性和稳健性。
第七条公司资本管理应当坚持公开透明、信息披露的原则，保障股东知情权和监督权，及时披露公司的财务状况和经营成果，增强公司的公信力和市场信心。
第八条公司资本管理应当遵循环保、节约资源的原则，提倡资源合理配置，倡导绿色经营，促进可持续发展。
第二章注册资本的设立和变更第九条公司注册资本由公司发起人依法设立，并在工商行政管理部门登记，作为公司的最低资本限额。
第十条公司注册资本的数额应当符合公司经营规模和业务需求，认真评估注册资本的合理性和充实程度，不得片面追求注册资本数额的大小而忽视实际经营需求。
第十一条公司注册资本变更应当经股东大会决议，报请有关主管机关批准，按照 law.公司及注册章程4。
在审计、准备财务报表等中应该充分呈现。
满足法律规定期的审核和报告。
第三章实收资本管理第十二条公司实收资本是由股东认购或者购买公司股份而实际到位的资本金。
实收资本是公司资本的基础，也是公司稳健经营的保证。
第十三条公司应当及时清算实收资本，及时办理银行账户的开立，确保实收资本安全、稳定、周转灵活。
第十四条公司实收资本的使用需经股东大会决议，并报相关主管部门审批。
实收资本使用必须合乎法律法规的规定，严格按照合同约定和投资计划进行。
资本运营管理制度范本
资本运营管理制度范本第一章总则第一条为规范和有效管理公司的资本运营活动，提高公司的资本利用效率，保障公司的可持续发展，制定本制度。
第二条公司的资本运营管理应遵循市场化、法制化、规范化的原则，强化风险防范意识，提高资本运营的效率和风险控制能力。
第三条公司的资本运营管理应遵循合规合法、诚实守信、诚信经营的原则，经营活动应符合相关法律法规和公司内部规章制度。
第二章资本运营目标第四条公司的资本运营目标是在稳定风险的前提下，通过资本配置、资金募集、资金运作等方式，实现资本保值增值，为公司的可持续发展提供支撑。
第五条公司的资本运营应根据公司的战略规划和市场环境变化，确定资本运营的具体目标和策略，提高资本运营的效率和盈利能力。
第三章资本配置第六条公司的资本配置应根据市场需求和公司发展情况，科学合理地确定资本配置方案，确保资本的有效利用。
第七条公司应建立健全的资本配置机制，明确资本配置的原则和程序，确保资本配置的公平、公正和透明。
第八条公司应设立专门的资本配置委员会，负责监督和管理公司的资本配置活动，保障资本配置的有效性和稳定性。
第四章资金募集第九条公司的资金募集应遵循市场化、合规合法的原则，选择适合公司发展的融资方式和融资工具，确保资金募集的合理性和安全性。
第十条公司应建立健全资金募集制度，明确融资目标、融资额度、融资用途等要求，提高融资的效率和流动性。
第十一条公司应设立专门的资金募集部门，负责策划和执行公司的资金募集计划，简化融资程序，提升融资速度。
第五章资金运作第十二条公司的资金运作应依靠专业团队，科学合理地管理公司的运营资金，确保资金的安全性和流动性。
第十三条公司应建立健全的资金运作机制，选择合适的投资项目和投资标的，提高资金运作的效率和风险控制能力。
第十四条公司应设立专门的资金运作委员会，负责监督和管理公司的资金运作活动，保障资金运作的稳定性和盈利能力。
第六章风险管控第十五条公司的资本运营管理应建立健全的风险管理体系，加强对市场风险、信用风险、操作风险等各类风险的监控和控制。
公司金融学第六章资本成本与资本结构
练习
• 某企业的资金总额中长期借款占20％。其中： 当长期借款在50000元以内时，借款的资本成 本为5％；当长期借款在50000—100000元时， 借款的资本成本为6％；当长期借款在100000 元以上时，借款的资本成本为7％，则其筹资 突破点为( )元。 • A．250000 B．50000 • C．500000 D．100000
第一节
资本成本
一、资本成本 二、个别资本成本 三、综合资本成本 四、边际资本成本
一、资金成本概述 • 概念：指企业为筹集和使用资本而付出的代价，包
括筹资费用和占用费用。
• 内容：占用费用和筹资费用 • 表示：通常用相对数表示，各种成本率 • 种类——个别资金成本率 ——加权平均资金成本率 ——边际资金成本率
2.折现模式
由：筹资净额现值-未来资本清偿额现金流量现值=0 得：资本成本率=所采用的折现率
I (1 T ) M M (1 f ) t n ( 1 K ) ( 1 K ) t 1 b b
n
（二）银行借款和债券的资本成本
年利息 (1 所得税税率 ) • 资本成本= 筹资额 (1 借款筹资率 )
•
• 资本成本的性质、作用和影响因素
– 性质
• 资本使用权与所有权分离的结果 • 体现了一种利益分配关系 • 包含了资金的时间价值与风险价值，从资金所有权方看其实质 就是投资者要求的必要报酬率
– 作用
• • • • • • • • 1．资本成本是比较筹资方式、选择筹资方案的依据； 2．平均资本成本率是衡量资本结构是否合理的依据； 3．资本成本率是评价投资项目可行性的主要标准； 4．资本成本是评价企业整体业绩的重要依据。 总体经济环境：无风险报酬率 资本市场条件：资本市场的效率、证券的市场的流动性 企业经营状况和融资状况：经营风险、财务风险 企业对筹资规模和时限的需求 ：筹资规模、使用资金时间长度
第六章 资本运营 (2)
四、并购支付方式——共有4种在支付方式的选择上,必须审慎地考虑下列因素的影响：①并购价格②不同的支付方式对未来资本结构和财务风险的影响【例题1·多选题】在选择杠杆并购方式时，需要目标公司具备的条件有（）A.有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量B.目标公司应当与主并企业处于同一行业C.公司的利润与现金流量有明显的增长潜力D.具有良好抵押价值的固定资产和流动资产E.有一支富有经验和稳定的管理队伍【答案】ACDE【解析】杠杆并购需要目标公司具备如下条件：①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；③有良好抵押价值的固定资产和流动资产；④一支富有经验和稳定的管理队伍等【例题2·单选题】下列并购支付方式中,常用于管理层收购的是( )A.现金支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式【答案】C【解析】管理层收购中多采用杠杆收购方式。
所以选项C正确。
【例题3·单选题】下列并购支付方式中,常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况的是( )A.现金支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式【答案】D【解析】目标公司获利不佳，急于脱手多采用卖方融资方式。
所以选项D正确。
【例题4·多选题】下列关于并购支付方式说法中，不正确的有（）。
A.现金支付方式,是一种最简捷、最迅速的方式,但容易给并购企业造成现金支付的压力,同时可能使并购企业的资产流动性出现问题B.股票对价方式不会稀释企业集闭原有的控制权结构与每股收益水平C.杠杆收购方式多用于管理层收购中D.卖方融资方式的应用前提是企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力E.杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处【答案】BE【解析】股票对价方式可能会稀释企业集闭原有的控制权结构与每股收益水平；所以选项B不正确，卖方融资方式而非杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处，所以选项E不正确。
《马原》第六章 资本主义的发展及趋势
3. 社会阶层、阶级结构的变化 资本所有权与经营权分离（董事长和CEO） 高级职业经理成为大公司经营活动的实际控制者（CEO） 知识型和服务型劳动者的数量不断增加
4. 经济调节机制和经济危机形态的变化 经济调节机制 第二次世界大战后~20世纪70年代，政府对经济进行全面干预 20世纪70年代起，强化市场机制，弱化政府干预 经济危机形态 经济危机四个阶段之间差别减弱（危机、萧条、复苏、高涨） 各阶段交替过程不如从前明显 金融危机对整个经济危机影响加强
《马原》第六章 资本主义的发展及趋势
第一节 垄断资本主义的形成和发展 一、资本主义从自由竞争到垄断 1. 资本主义发展的两个阶段 19世纪70年代，自由竞争资本主义，市场机制、自由放任 19世纪末20世纪初，垄断资本主义（两种发展形式） 私人垄断资本主义 国家垄断资本主义
2. 垄断 定义 指少数资本主义大企业为了获得高额利润，通过协议或联合，对商品的生 产、销售和价格进行操纵 形成原因 随着生产集中高度发展，为获得高额利润，极少数企业会联合操纵本部门的 生产或销售以形成垄断 为避免激烈竞争带来的两败俱伤，企业会达成协议以形成垄断 生产高度集中限制新企业进入 形成方式 生产集中（生产资料、劳动力和商品生产集中于少数大企业） 资本集中（大资本吞并小资本或小资本合并成大资本） 二者是资本家追求剩余价值和自由竞争的结果 垄断组织 本质——通过联合来操纵商品生产、销售和垄断价格，以获得高额利润 最简单、初级的垄断组织——短期价格协定
5. 政治制度的变因 科学技术革命和生产力的发展（根本推动力） 工人阶级争取自身权利斗争的作用 社会主义制度的优越性 主张改良主义的政党对资本主义制度的改革，即资本主义自身的发展
公司资本制度范本
公司资本制度范本第一章总则第一条为了规范公司的资本运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于公司的资本形成、维持和退出等各个环节，包括股本的发行、认购、转让、增减、注销等。
第三条公司资本制度应遵循公平、公正、公开的原则，确保公司资本的合法性、合规性和有效性。
第二章股本第四条公司的股本分为普通股和特别股。
普通股享有公司利润分配和资产分配的权利，特别股享有优先分配公司利润和资产的权利。
第五条股本的发行应遵循以下规定：（一）公司发行新股时，应经股东大会决议，并按照公平、公正、公开的原则进行。
（二）股本的发行价格应不低于公司股票的面值。
（三）公司发行新股所得的资金应用于公司章程规定的用途。
第六条股东认购股本应按照公司章程的规定缴纳认购款。
股东未按期缴纳认购款的，应当按照公司章程的规定承担违约责任。
第七条股东持有的股份可以依法转让。
股份转让应遵循平等、自愿、诚实信用的原则，并报公司登记机关备案。
第八条公司不得收购股东的股份，除非公司合并、分立或者法律、行政法规另有规定。
第三章资本变更第九条公司增资应经股东大会决议，并按照公平、公正、公开的原则进行。
第十条公司增资可以通过发行新股或者增加原有股东的出资额的方式进行。
增资所得的资金应用于公司章程规定的用途。
第十一条公司减资应经股东大会决议，并按照法律、行政法规的规定进行。
减资后，公司的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章资本监管第十二条公司应当建立健全资本监管制度，确保资本的合法性、合规性和有效性。
第十三条公司应当定期对资本进行审计，并将审计结果报股东大会和公司登记机关备案。
第十四条股东大会应当每年至少召开一次会议，审议公司的利润分配方案、亏损弥补方案和其他涉及股东权益的重大事项。
第十五条公司应当及时、准确、完整地披露公司资本运作的信息，保障股东和债权人的知情权。
第五章法律责任第十六条违反本制度的，应当承担相应的法律责任。
第六章 公司的资本制度
第六章公司的资本制度第六章公司资本制度【导语】资本，是公司法中最基本的概念之一，资本制度在公司法中起着主导性的作用，公司法中的许多其他制度和规则都与资本制度有着内在的密切的联系，一些法律规则实质上是资本制度的具体体现和要求。
学习本章，应重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。
应对资本、最低资本额、增资、减资的法律意义有基本的理解和认识。
应对股份发行的条件和程序有一般的了解和掌握。
第一节公司资本的概念和意义一、公司资本的概念公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。
因此，资本具有以下几个特点：1. 资本是公司自有的独立财产。
在公司占有、使用的财产中，有的是自有、即自己所有的财产，有的是借贷来的财产，公司法上的资本仅指公司自己所有、不受他人支配的独立财产。
资本也是公司的原始财产，公司成立后，会有多种财产来源，但最初的财产就是公司的资本。
2. 资本是一个抽象的财产金额。
资本是抽象的价值金额，而不是具体的财产形式，虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在，但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。
因此，同样的资本会有完全不同的具体财产构成，而相同的财产构成会代表完全不同的资本。
3. 资本来源于股东的出资。
公司资本是公司全体股东的永久性投资，只能由股东出资构成，股东出资总额即为公司资本总额。
经营积累或接受赠与等形成的财产，非属股东出资而不能直接计入公司资本。
4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。
任何公司成立时都必须制定章程，而公司资本则是章程必须予以记载的事项。
5. 资本是一个确定不变的财产数额。
公司资本一经确定，即不能自然或随意改变。
公司的盈利或亏损，导致其资产数额的变化，但这并不自然改变其资本额。
如果根据实际情况需要改变，亦须严格履行相关的法定程序。
公司资本管理制度
第一章总则第一条为加强公司资本管理，规范资本运作，确保公司资本安全，提高资本使用效率，根据国家有关法律法规和公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工，包括资本筹集、使用、监控、评估、调整等环节。
第三条公司资本管理遵循以下原则：1. 安全性原则：确保公司资本安全，防止资本损失；2. 效益性原则：提高资本使用效率，实现资本保值增值；3. 合规性原则：遵守国家法律法规，符合行业规范；4. 透明性原则：公开、公平、公正地处理资本相关事务。
第二章资本筹集第四条公司资本筹集方式包括但不限于以下几种：1. 自筹资金：通过公司内部资金调拨、资产处置、股权融资等方式筹集；2. 外部融资：通过银行贷款、发行债券、股权融资、融资租赁等方式筹集。
第五条资本筹集应遵循以下程序：1. 制定资本筹集计划，明确资本筹集方式、金额、期限等；2. 提交公司董事会审议，获得批准；3. 按照批准的方案实施资本筹集；4. 做好资本筹集的备案和登记工作。
第三章资本使用第六条公司资本使用应遵循以下原则：1. 合理规划：根据公司发展战略和经营计划，合理配置资本；2. 优先使用：优先使用自有资金，确保公司核心业务发展；3. 监控使用：加强对资本使用的监控，确保资本安全；4. 评估调整：定期对资本使用效果进行评估，及时调整资本使用策略。
第七条资本使用应遵循以下程序：1. 制定资本使用计划，明确资本使用项目、金额、期限等；2. 提交公司董事会审议，获得批准；3. 按照批准的方案实施资本使用；4. 做好资本使用的备案和登记工作。
第四章资本监控第八条公司应建立健全资本监控体系，加强对资本使用、收益和风险的监控。
第九条资本监控包括以下内容：1. 监控资本使用情况，确保资本按照批准的方案使用；2. 监控资本收益，确保资本收益符合预期；3. 监控资本风险，及时发现并防范资本风险。
第五章资本评估与调整第十条公司应定期对资本使用效果进行评估，根据评估结果调整资本使用策略。
公司资本运营管理制度
公司资本运营管理制度第一章总则第一条为规范公司的资本运营管理，提高投资效益，确保资金安全性，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条公司的资本运营包括股本运营和债务运营两大部分，公司应当合理规划资本结构，确保资本运作的安全性和效益性。
第三条公司的董事会是公司资本运营的最高决策机构，负责监督和指导公司的资本运营工作。
公司董事会应当建立完善的风险管理机制，制定有效的监督控制措施，确保公司资本运营活动合规、有效和安全。
第四条公司应当以市场为导向，合理制定资本运营策略，加强市场信息分析和预测，根据市场情况及时调整资本运营方针。
第二章股本运营第五条公司的股本运营是指公司通过发行股票、增资扩股等方式筹集资金，为公司的发展提供资金支持。
第六条公司应当根据实际情况，确定股本结构，合理设定股本规模，不得存在虚增或夸大股本规模的行为。
第七条公司应当依法进行股本运营，遵守证监会、交易所和其他相关管理部门的规定，不得存在内幕交易、操纵股价等违法行为。
第八条公司应当建立完善的内部股本运营管理制度，确保股本运营活动的合规性和安全性。
第九条公司应当加强对自身股本运营情况的监测和评估，及时发现并解决存在的问题，提高股本运营的效益。
第十条公司应当充分发挥股本运营的效益，实现资本的最大化利用，为公司的发展提供稳定、可持续的资金支持。
第三章债务运营第十一条公司的债务运营是指公司通过债券发行、银行贷款等方式筹集资金，为公司的生产经营提供资金支持。
第十二条公司应当在债务运营中规避风险，确保债务的偿还能力，不得存在欺诈、挪用债务资金等违法行为。
第十三条公司应当建立健全的债务运营管理制度，明确债务使用范围、偿还期限等重要事项，加强对债务运营活动的监督和管理。
第十四条公司应当在债务运营中加强风险管理，建立完善的风险预警机制，及时发现并解决存在的风险问题。
第十五条公司应当充分利用债务资金，提高债务运营的效益，实现资金的最大化利用，为公司的生产经营提供充足的资金支持。
公司金融第六章资本预算决策分析
可以看出，两个项目的NPV值均为正数。 如果两个项目为独立性项目，则都可取； 如果互为替代性项目，则应选择B。
又如： 某公司正在考虑进行一项资本投资，其 现金流预测第0至4年分别为（100000）、 60000、80000、40000和30000。该公 司的资金成本为15%，要求计算该项目 的净现值并评估其是否应当被采用。 第1至4年15%时的折现系数分别为 0.870、0.756、0.658和0.572。
答案?先计算每年项目固定资产的折旧费及项目终结时的残值收入?设备每年折旧费6400005128000元?厂房每年折旧费960000?厂房每年折旧费9600003000005132000元?每年折旧额128000132000260000元?项目终结时厂房的账面价值市场价值300000元?项目固定资产残值收入300000元项目经济年限内的现金流量估算?1初始现金流出量9600006400004800002080000元即项目净现金流量为20800002营业现金流量?第2至第四年每年的营业现金流量?销售收入320000020160000?可变成本1920000?固定成本400000折厂房残值设备?折旧260000厂房残值设备5?总成本2580000可变成本固定成本折旧?税前利润620000销售收入总成本?税收186000?税后利润434000?净营业现金流量694000?即每年净现金流入量6940003终结现金流量?终结现金流量1474000?营业现金流量694000?固定资产残值收入300000?流动资产回收480000二替代项目现金流量的估算替代项目也称为互斥项目指相互间有竞争替代关系的项目
答案
先计算每年项目固定资产的折旧费及项 目终结时的残值收入
设备每年折旧费=640000÷5=128000元
集团资本管理制度
集团资本管理制度第一章绪论第一节总则为了规范集团公司的资本管理行为，提高资本使用效率，确保资本安全性和流动性，保障公司健康发展，制定本管理制度。
第二节目的本制度的目的是规范资本管理行为，加强资本监管，保证资本的安全性、流动性和效益性，促进公司持续稳健发展。
第三节适用范围本制度适用于集团公司内所有资本管理行为。
第二章资本管理的基本原则第一节安全性原则资本管理应以资本安全为首要原则，保证资本在风险管理中稳妥、充分、有效的运用和保障。
第二节流动性原则资本管理应以资本流动性为基本原则，提高资本使用效率，确保公司资本在经营活动中随时能够变现。
第三节效益性原则资本管理应以资本效益为核心原则，促进资本的合理配置和最大效益的实现。
第四节独立性原则资本管理部门应独立于其他部门，保持资本管理决策的独立性和专业性。
第三章资本管理的基本职责第一节基本职责1. 制定公司资本管理政策，明确资本的使用范围和条件。
2. 设定公司资本管理指标，监控资本的流动性和效益性。
3. 审查和批准公司资本项目，确保资本使用符合公司发展战略和经营计划。
4. 审查和批准公司资本投资方案，确保资本投资的风险可控、效益可期。
5. 审查和批准公司资本运营计划，确保资本运营的安全性和流动性。
6. 建立公司资本管理档案，记录资本的流向、使用和效益情况，做到全程可追溯。
第四章资本管理的基本程序第一节资本管理政策的制定1. 资本管理政策应当由资本管理部门制定，并提交公司领导审批。
2. 资本管理政策应当包括资本使用范围、资本使用条件、资本使用限额等内容。
第二节资本管理指标的设定1. 资本管理指标应当由资本管理部门分析制定，并提交公司领导审批。
2. 资本管理指标应当包括资本流动性指标、资本效益指标、资本安全指标等内容。
第三节资本项目的审查和批准1. 资本项目应当由资本管理部门审查，并提交公司领导审批。
2. 资本项目审批应当包括资本项目的必要性、项目投资回报预期等内容。
公司金融第六章 资本结构理论
直接破产的成本和公司的规模 来自11 个铁路公司破产的案例（Warner,金融研究 1977 年）
公司金融
债务悬空：没有能力筹措资金进行好的项目 的投资 ——错过有价值的投资项目 ——其竞争者可能利用这个机会加紧扩张 冒险行为——孤注一掷 缺少顾客和供应商
公司金融
随着公司资本结构中债务水平的上升，破产概率也 增加。所以，债权人所要求的报酬率(Kb)将随着杠 杆的增加而增加，公司权益资本成本(Ks)随着债务 的增加而上升，导致出现U型加权资本平均成本。
什么是直接破产的成本？ ——律师费，诉讼费，顾问费……还包括机会成本， 即：所花费在对付债权人身上的时间 直接破产的成本有多高？ ——长期的考察发现其平均成本为公司总价值的2— 6%；对于小公司来说其成本所占的百分比较高；但 是这需要加进破产可能性的权重！总之，预期的直 接成本不大
公司金融
公司金融
在无税情况下，企业资本结构的变化不会影响企 业价值和资本成本。
债券 股票
股票
=
债券
公司金融
假设
命题一
命题二
公司金融
对1958年的MM理论进行了修正，将公司所得税对 资本结构的影响引入原来的分析中。
公司金融
MM定理仍然适用：资本结构不影响“馅饼”大小。 “馅饼”大小 = 税前现金流量的价值 但同时，国务院也分得了馅饼的一部分。 财务政策影响的是国务院分得的那部分馅饼的大小。 利息支付是免税的，与权益相比债务更能减少IRS 那部分的现值。
100 000
k 10% 1 000 000 10% 1 000 000 0
70 000
k 9.43% 1 060 000 12.5% 560 000
公司法赵旭东课后习题 第六章 公司资本制度
一、名词解释1.注册资本注册资本是指公司成立注册登记的资本总额。
2.授权资本授权资本是指公司根据公司章程授权可发行的全部资本。
3.发行资本发行资本是指公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。
4.实缴资本实缴资本是指股东已经向公司缴纳的资本。
5.资本资本是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。
6.资产资产是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。
7.资金资金是指经营工商业的本钱；也是指国家用于发展国民经济的物资或货币。
资金是以货币表现，用来进行周转，满足创造社会物质财富需要的价值，它体现着以资料公有制为基础的社会主义生产关系。
资金是垫支于社会再生产过程，用于创造新价值，并增加社会剩余产品价值的媒介价值。
8.净资产净资产是指公司全部资产减去全部负债后的余额。
9.股东权益股东权益是指股东对公司净资产享有的权利。
10.投资总额投资总额是指为公司设立和经营而向其投入的全部财产总额，包括股东出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的收入。
11.资本确定原则资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额走出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。
12.资本维持原则资本维持原则是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。
13.法定资本制法定资本制是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立，公司成立后，因经营或财务上的需要而增加资本，必须经股东会决议、变更公司章程的新股发行程序。
14.授权资本制授权资本制是指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。
其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。
各人固然可以一次缴纳股款，也可以分次交纳。
公司成立后，如因经营或财务上的需要欲增加资本，仅需在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议变更章程。
公司法第6章：公司资本制度(08)
2、法定资本制对于公司资本的要求
(1)公司设立时，资本已由章程明确确定，并经登记 机关登记。
▪ (2) 在公司设立时股份或者资本一次性全部发行，并 须被股东全部认购，否则公司不得成立。
▪ (3)公司资本一经确定不得随意变动。如果在公司成 立后需增加或减少资本，必须经股东（大）会的特 别决议，变更公司章程，并在登记机关办理变更登 记。若为公司减少资本，则还须通知债权人或发布 公告，在清偿债务或提供相应担保之后，才能减少 公司资本。
（二）资本维持原则
▪ 资本维持原则，又称资本充实原则，是指公司在营
运过程中应保持与其资本总额相适应的财产。
▪ 资本维持原则的特点：
(1)它主要发生在公司成立之后的营运期间。
(2) 目的主要在于保持公司偿债能力，保护 债权人 的利益，维护交易安全。
(3) 资本充实主要通过防止 资本实质减少及防止公 司滥分盈利两个方面来实现。前者从消极的角度将 公司已有的资本维持在过去既定的水平上，不使其 不合理地减少。后者，则从积极的角度使公司在经 营中获得的利润能够实质上提高公司的偿债能力。
▪ 与授权资本制之相同点：公司设立时的资本 并不需要一次全部发行，也并不需要股东全 部认购，并且允许董事会在公司营运期间募 集剩余资本额度，而无须召开股东大会修改 公司章程；
▪ 与授权资本制之不同点：公司设立时首次发 行的资本必须达到法定的比例，否则公司不 得成立。
2、以法定资本制为基础的折衷资本制
▪ 公司资本与公司净资产不同。
公司理财第6章资本结构决策
式中，MN表示一年内借款结息次数。
•例6-3：ABC公司欲借款1000万元，年利率 5%，期限3年，每年结息一次，到期一次还本。 银行要求补偿性余额20%。公司所得税税率为 25%。这笔借款的资本成本率为：
•例6-15：ABC公司若按目标价值确定资本比例，进 而测算综合资本成本率，如表6-4所示。
•第一步，计算各种长期资本的比例。
• 长期借款资本比例=2000/10000=0.20或20%
• 长期债券资本比例=3500/10000=0.35或35%
• 优先股资本比例=1000/10000=0.10或10%
• 普通股资本比例=3000/10000=0.30或30%
• 保留盈余资本比例=500/10000=0.05或5%
•例6-8：XYZ公司准备增发普通股，每股的发 行价格15元，发行费用1.5元，预定第一年分 派现金股利每股1.5元，以后每年股利增长4%。 其资本成本率测算为：
1.普通股资本成本率的测算
资本资产定价模型
普通股投资的必要报酬率等于无风险报酬率加上风
险报酬率。 K cR F(R m R F )
例6-11：ABC 公司准备发行一批优先股，每 股发行价格5元，发行费用0.2元，预计年股利 0.5元。其资本成本率测算如下：
3.保留盈余资本成本率的测算
保留盈余是否有资本成本？
也有资本成本，不过是一种机会资本成本。
应当如何测算保留盈余的资本成本？
与普通股基本相同，只是不考虑筹资费用。
非股份制企业股权资本成本率的测算
不存在明显的目标资本结构。
第2节 资本成本的测算
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财产数量。
第六章公司资本制度
• 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者
权益 • 资产是会计学上的概念，与“负债”相
对应，是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产＝负债＋所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）＝资产－负债
2．折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
第六章公司资本制度
二、公司资本原则
• 所谓“资本三原则”，是指传统公司法在发展过 程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则 的统称。
• 【结论】 • 在一般情况下，可以得出下面的公式：
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （含保留资本）
第六章公司资本制度
• 四、公司资本的法律意义 • （－）资本是公司设立的一项基本条件 • （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • （三）资本是公司承担财产责任的基本保
第六章公司资本制度
• 3.评价 • 利： • 强调资本真实，能较充分保护债权人利益
和社会交易安全。 • 弊： • 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、
成本高；同时为公司成立后的增减资本带 来不便。
第六章公司资本制度
• （二）授权资本制
• 1.概念 • 授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是
（或实收资本+待收资本）
第六章公司资本制度
需要注意：
• 1、发行资本概念主要对授权资本制有意义。 • 2、资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同
的概念。 • 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资
本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。 • 3、对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需
要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经 构成公司的财产，视为对公司债务的担保。
• 最初形成并体现在大陆法系国家公司法中。三大 原则是资本确定原则、资本维持原则、资本不变 原则。
• 英美法国家也不同程度地吸收和采纳了资本三原 则。主要是资本授权原则、资本维持原则、资本 不变原则。
第六章公司资本制度
（一）资本确定原则
• 1.概念 • 资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中
对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足 或募足，否则公司不能成立。 • 2.立法意图和利弊分析 • ①弊端： • 其一，资本闲置，浪费资源；同时增加公司设立 难度，影响效率。 • 其二，增资程序麻烦。 • ②优点：就是保证公司资本真实，可防止公司设 立欺诈和投机，利于保护第三人的利益。 • 因此，资本确定原则的意图在于：一方面使公司 具备法人要件，一方面要保护第三人的利益。
• 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的 资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是 公司的视角。
第六章公司资本制度
• 因此，公式： • 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资
本 • 如果公司资本属于一次缴纳，那么： • 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资
本（数额相等） • 如果公司资本分期缴纳，那么： • 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
第六章公司资本制度
• 4.保留资本 • 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一
般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才 可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。
• 保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责 任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公 司类型－－保证有限责任公司。
第六章公司资本制度
第六章公司资本制度
2020/11/27
第六章公司资本制度
第六章 公司资本制度
公司资本的概念和意义 公司资本制度与资本原则
股东出资制度 增资与减资
第六章公司资本制度
第一节 公司资本的概念和意义
• 一、公司资本的概念 • 二、公司资本与相关概念 • 三、公司资本的不同含义和形式 • 四、公司资本的法律意义
第六章公司资本制度
• （二）特征 • 1．资本是公司财产； • 2．资本来源于股东的出资； • 3．资本由公司章程规定； • 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念
上确定的货币数额。 • （1）表现为货币数额 • 资本的本质形式是货币。 • （2）在观念上确定的金额 • 资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司
• （4）公司成立后增加资本，仅需在授权资本数
额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议
变更公司章程。
第六章公司资本制度
• 3.评价
• 利： • （1）公司不必一次发行全部资本或股份，减
轻了公司设立的难度； • （2）授权董事会自行决定发行资本而无须经
股东会决议变更公司章程，简化了公司增资 程序； • （3）避免大量资金在公司中的冻结和闲置， 能充分发挥财产的效益。 • 弊： • 易导致滥设公司或设立欺诈，损害债权人的 利益。
第六章公司资本制度
•一、公司资本的概念
• 公司资本在公司法领域通常在三种意义上 使用
• 狭义：注册资本； • 中义：注册资本＋借贷资本； • 广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益 • （－）概念 • 公司资本（capital），又称股本，是公司
章程规定并由登记机关核准登记的，由股 东出资构成的公司财产。
第六章公司资本制度
• 在一般的情况下，公司资产大于 净资产，公司的净资产大于资本。
• 即：资产＞净资产＞资本
第六章公司资本制度
• 三、资本的不同含义和形式 • 对资本不同含义和形式的理解，可以归纳
是“三个台阶”、“两个视角”：
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本
待收（待缴）
（名义） 待发行（待认购）
第六章公司资本制度
• 在这个公式中： • 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，
包括各种财产、债权和其他权利。 • 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或
劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 • 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司
净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司 的净资产。 • 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分 配利润
司设立时，必须在章程中明确规定公司资 本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。 • 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以一次缴纳股款或分期缴纳。 • 我国旧公司法不仅要求股份的一次认足， 而且必须一次缴纳。
第六章公司资本制度
• 2.特征 • （1）公司设立时，须在公司章程中明确规定资
障 • （四）资本是公司股东承担责任的界限
第六章公司资本制度
第二节 公司资本制度与资本原则
• 一、资本制度 • 二、资本原则
第六章公司资本制度
一、公司资本制度 • 国际上通行的三种： • 法定资本制 • 授权资本制 • 折衷资本制
第六章公司资本制度
• （一）法定资本制
• 1.概念 • 法定资本制，也称确定资本制，是指在公
严格的条件和程序，要求必须经股东会议 决议通过，并依法办理变更登记。 • （2）债权人特别保护程序 • 公司减少资本时，必须在变更公司登记前， 向债权人发出通知或公告，债权人有权要 求清偿债务或要求提供相应的偿债担保。
第六章公司资本制度
【练习】（2000年律考）
• 单选：兴华糖业股份有限公司为扩大生产 规模增发新股，董事会拟定发行新股的方 案，该方案中包含下列事项，请问其中哪 一项不符合法律规定？
第六章公司资本制度
3.我国相关制度
• （1）最低限额资本； • （2）首次缴纳比例法定限额（≥ 20%），
余额法定期限内（2年，5年）缴纳； • （3）验资； • （4）股东对出资差额的填补责任； • （5）非货币财产应当评估作价； • （6）资本虚假行为的严惩。
第六章公司资本制度
• （二）资本维持原则
第六章公司资本制度
• 2.特征
• （1）公司设立时，必须在章程中载明资本总额，
此点与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公
司首次发行资本的数额。
• （2）公司章程所定的资本总额不必在公司设立
时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。
• （3）各认股人就其在公司设立时认购的部分，
应根据发行的规定缴纳股款。
第六章公司资本制度
（三）资本不变原则
• 1.概念 • 资本不变原则是指公司资本一经确定，非
依法定程序变更章程，不得改变。
• 2.立法意图 • 资本不变原则的立法意图是防止公司随意
减少资本而损害债权人的利益。
第六章公司资本制度
3.我国相关制度
• （1）公司增减资本制度 • 我国公司法中对公司增减资本规定了较为
指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本 总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或 缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部 分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行 或募集。 • 授权资本制源于英美法系。授权有两种含义（历 史上）：一是国家授权公司；二是公司授权董事 会。 • 授权资本制的主要特点是资本或股份可以分次发 行。
第六章公司资本制度
资产负债表（简化）
资产
负债和所有者权益
流动资产：
流动负债：
（包括货币资金、应收账款、存 （包括短期借款、应付账款、未
货等）
交税金等）