120起文化产业并购深度分析

120起文化产业并购深度分析

本文由阿尔法并购重组群群友、瑞信方正证券副总裁韩颖姣推荐推荐

导读：具有题材性概念、有跃迁效应的文化领域是资本追逐的热点，且这些领域均有足够的商业模式想象空间与细分市场空白。另外，一些以往非常偏僻的行业也都开始进入了并购的视野，比如博彩、体育等

2014年文化产业内的并购继去年的一番火爆之后又推新高潮。而这些融资并购背后的原理是什么，透过资本，什么样的文化产业更容易被并购，看下面的文章。

2014年的文化产业并购将去年的产业热潮继续推高，据新生代文化产业交易数据库统计显示，上半年国内文化传媒产业共发生约125起并购重组与战略性入股事件，总交易金额达1000亿元人民币（美元交易均已折算），通过对这一系列产融互动事件的剖析，可以让我们窥视到资本究竟喜欢什么样的“文化产业”。

1.Who：究竟是谁在买“文化”？

从并购方的公司性质来看，主要以A股上市公司与BAT等互联网巨头为主；美股和港股上市公司发起的并购事件仅有15起，这其中还包括腾讯、百度、360实施的4起并购；而非上市公司发起的并购事件有18起，且以财团和大集团为主，其中阿里巴巴及马云通过个人或者基金发起的并购事件就占据了7起。

非上市公司反向收购上市公司的事件有5起，包括当代资产受让上市公司国旅联合17%的股份成为起控股股东、阿里并购文化中国、马云和史玉柱的云溪投资入主华数传媒、印纪传媒（DMG）借壳高金食品、阿里巴巴及云峰基金战略性入股美股上市公司优酷土豆等；除此之外还有一宗国企重组，即上海文广的大改革，涉及到东方明珠和百视通两家上市公司。

从并购方所处行业来看，有超过1/3并购事件（45起）买方为非TMT行业，最近有句流行的玩笑话“中国养猪的、做乳制品的、开餐馆的、做金属管材的、卖五金的、放烟花的企业有什么共同点？答案：都变成了影视公司”。

从中可看出文化产业并购事件的买方涵盖了包括汽车零部件、地产园林、餐饮酒店、工程机械、IT通信、家居建材、煤炭有色、纺织服装、仪表设备、新能源、金融投资等在内形形色色的行业，大部分可以归类为具有典型周期性特征的传统低利润行业。

另外2/3并购事件的买方中，出版传媒公司占据16起、影视动漫公司占据16起、游戏公司发起的并购占据9起、互联网公司发起的并购有18起、广告公司（基本上就是蓝色光标一家）完成6起并购，产业链上下游与跨文化领域的并购成为主流，单纯行业内整合的并购事件较少。

2.What：这个时间点什么样的文化企业更具市场价值？哪些文化领域更受青睐？

从被并购方或卖方所处行业来看，游戏相关公司占据了1/3（包括手游、网游等36起）、影视公司占20%（包括影视剧、电视节目、动漫等26起）、广告营销相关公司占15%（18起）、传媒与新媒体公司占11%（14起）、旅游相关公司占10%（12起）、彩票公司占5%（6起）。

可以发现，具有题材性概念、有跃迁效应的文化领域是资本追逐的热点，不论是影视还是游戏，都具备市场高增长、投资回收期短、回报率高、风险高但如果有稳定的发行渠道收益也有保证的特点，且这些领域均有足够的商业模式想象空间与细分市场空白。另外，一些以往非常偏僻的行业也都开始进入了并购的视野，比如博彩、体育等。

从文化产业不同细分领域的属性来看，一般可以分为内容、媒介、产品、服务四大类，而上半年发生的并购事件中，对内容公司的并购占到近6成（70起），还有近1/3为被并购主体为服务型公司，剩余的少数几个是媒介公司。

可以看出，文化产业中最核心的价值仍然是创意、内容与有创意的人才，轻资产文化公司的价值正在被资本市场所认可与接受，这种局面已经与两三年前发生本质性和普遍性的变化，非常令人鼓舞。

当然，传统意义上媒介的价值应该是最被看好的，但国内媒介企业市场化程度低、资本介入与退出难度高，且不说传统媒体转型困难价值在逐步降低，而新兴媒体都开始向平台化发展需要大资本介入，随着并购整合的加深可选的标的会越来越少。

而创意内容生产的壁垒难以长期维持，产业格局总在不断变化，总会有新兴且有价值的内容公司涌现，内容行业总会有一些小而美的公司存在并生长着，据悉，阿里巴巴已经低调投资了一批小制作公司，例如做微电影的小团队。因此，在可预见的时间内内容企业仍将成为文化产业并购重组舞台上的主角。

3.How：资本喜欢用什么价格来买“文化”？怎么估值？入股形式？交易类型？上市公司更喜欢用什么交易结构？

上半年文化并购事件交易金额在10亿元以上的有24起，大部分为影视和游戏公司，总交易金额达600亿元，占到全部125起交易总额的60%；交易金额在1-10亿元之间的并购事件有50起，交易金额合计210亿元，被并购方也基本上为影视和游戏公司；可以看出影视和游戏行业的标的不只是在数量上占主流，资产价值也普遍较高。

全部交易中，39起交易是100%全额收购，31起交易是控股性并购（收购股份在51%及以上），41起交易为战略性投资（其中也包括部分相对控股型的并购），还有14起交易所占股比仍未公开或确定。

总的来看，上市公司出于并表考虑，更喜欢在并购中绝对控股。其中，大部分战略性投资是通过增资扩股完成的，老股东转让股权的交易比较少，还有4起交易是通过增持形式实现并购的。

在74起过亿规模的交易中，有22起交易的并购方采取全现金支付的方式，其他大部分交易采用的都是“现金支付+发行股份”的方式，且多数上市公司会同时采用定向增发来募集配套资金。

例如鹿港科技并购世纪长龙的案例中，总交易金额4.7亿元，公司以发行股份的方式支付交易对价的65%，发行价格为7.12元/股，以现金的方式支付交易对价的35%，总计现金16450万元，此外公司向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金不超过1.5亿元用于支付本次交易中的部分现金对价，发行价格不低于6.41元/股。

考虑到证监会审批的要求，在与标的公司的并购约定中，上市公司一般会采用分期支付的方式，且对被并购方均有业绩对赌要求，比如印纪传媒借壳高金食品的