借壳上市

借壳上市案例分析

——第一组课题四

小组成员：

左国永 201205000724

魏铖 201205000707

杨志腾 201205000727

李焰斌 201205002458

刘小宁 201205000711

杨晨 201205005812

李国念 201205000718

江黎 201205000706

黄崟庭 201205000702

管柏舟 201205006035

2015年10月9日

摘要：借壳上市是企业通过兼并收购实现上市的一种相对简单的途径。借壳上市是随着证券市场的不断发展而发展的一种资本运筹的现象。在我国证券市场上很多非上市公司通过壳公司实现了自己业务和资产的上市。使公司的筹资、融资的途径得到拓展。同时壳公司通过这一过程提升了业绩,同时提高了公司的整体实力,降低了公司本身被停牌的风险。由此看来,借壳上市对于借壳公司与壳公司来说无疑是一个能够带来双赢利益的捷径，但也不排除借壳上市失败的风险。本文将通过成功的借壳上市案例和失败的借壳上市案例来全面分析借壳上市。

关键字：借壳上市、绿地集团、苏州大方

一、券商借壳上市的动因分析

1.IPO的高门槛使得公司不得不以“借壳”间接上市。IPO对公司的

财务数据要求比较严格，其中要求最近三年必须盈利且最近三年的

累计净利润不低于3 000万元。这对于刚刚从困境中走出来的公司

们显然很不现实，于是借壳成为公司上市无奈的选择和必然的路径。当然，也有公司选择IPO，如光大证券多次重申直接IPO的愿望，

但这需要等待和实力，对于大多数公司来说，融资的迫切程度容不

得长时间的等待。在此背景下，耗时较短的借壳上市无疑成为了多

数公司的二次优选择。

2.证券市场的完善以及以“净资本为核心”的动态监管。股权分置

改革的完成及资本市场的不断完善，中国经济也将进入证券化时代，直接融资也将随之得到迅速发展，类似中国工商银行等大型企业集

团也将进入A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市，在为

券商提供业务机遇的同时，也对券商的资本实力提出了更高的要求，这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。2006年7月23日，证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公

司净资本计算标准的通知》，此举意味着以净资本为核心的动态监

管将在证券业中推开。净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩

张的必然条件，也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。2007

年以来，越来越多的券商采取了借壳上市的上市融资方式。

3.借壳上市的强大动力来自激烈的行业竞争。一方面，来自国外同

行的激烈竞争；自2006年12月11日，中国金融业全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺，国内券商将直面国际金融机构的残酷

竞争，由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构

的巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力，这就迫使券商

不得不首先从壮大资本实力开始，来提升各方面的竞争力。另一方面，国内券商之间的竞争日趋激烈。目前中国大小券商约为100家

左右。而根据发达国家的经验证明，券商行业往往具有集中度高的

特点，目前的100家券商在未来必将通过兼并收购不断减少，因此

利用资本市场做大做强避开被收购的噩运是券商上市尝试的出发点。而借壳上市成为他们的最佳选择。

4.券商希望做大投行。通过上市借道资本市场做大做强是券商们多

年的梦想，只是一直苦于没有机会实现，而其借壳上市的第一大目

的就是融资。相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资

产规模，国内券商无法企及。依靠自身经营积累显然难以适应未来

的竞争格局。现在券商规模普遍较小，借壳上市融资是券商走向规

模经营的重要手段。很多券商内部治理结构混乱，上市可以加大券

商透明度，改革效果会更好。并且，上市对券商本身而言是一个无

形广告。这一价值有利于提升市场信心、开展业务、取得银行信任。r除了融资目的，管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一，借壳上市是实现股权激励的最好途径。这种激励对创新和规范

类券商较有意义，而那些刚刚活过来的券商，主要目的是利用上市

融资弥补当年做实业、搞投资所遗留的亏损。

二、成功的借壳上市案侧分析——绿地集团

绿地集团成立于1992年，最早由上海农委和建委主管。1997年，绿地改制，职工持股会成为重要股东，持股比例为18.88%。后经多

次股权变更，上海农委系统的股份由上海地产集团承接，建委系统

的股份被划拨至上海城投总公司。目前已经形成了“房地产主业突出，金融、能源等相关产业并举发展”的产业布局，在2013《财富》世界企业500强中位列第359位。绿地集团在地产、能源、金融、建筑、酒店及商业运营、汽车销售与服务等多个板块开展业务，尤其

是金融板块，近年来绿地积极打造金融全产业链。随着金融改革的

深化和金融需求的不断增长，可以预期，金融会成为绿地未来的新

的增长极；绿地集团在韩国、泰国、澳大利亚、美元、德国、英国

等国的房地产市场都有巨大的投资，2014年绿地对外投资将超100亿

美元，海外销售将超200亿。虽然同属于上海地产集团旗下的金丰投

资和中华企业一直有改制、重组，解决同业竞争的诉求，而绿地集

团多年来在A股上市的传闻也从未断过，从那时起，迫切期盼整合的

双方走到了一起。但是金丰投资属于房地产类上市公司，其主要业

务包括房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。第一