中国一重：关于修订《公司章程》的公告
我国《公司法》的最新修改及评析
＜公司法＞的后续修订对其进行有效的弥合，反之则可通过
‘证券法＞或＜期货法＞特别法的优先适用，对＜公司法＞出 现的问题进行法律调整范围内修正。 （三）商法的国际趋同性要求 随着全球经济一体化的影响，商法的国际化趋势是其 必然性的要求哺】。自由市场作为一种经济制度，是强政府 的创造物帕】。在国际化市场的进程中，法律制度的影响因 素日益扩大，制度资本将逐步取代物质、金融、人力要素， 成为经济发展的核心要素¨】。未来国与国之间的竞争或 将上升至法律制度优劣的竞争。美国１９６９年于＜示范公 司法＞中取消了注册资本最低限制，随后各州的立法也群 起效仿废除或大幅减缩注册资本要求。日本２００５年于 ＜公司法＞中取消了对股份有限公司及有限责任公司的注 册资本要求，１日元办公司创业获得了法律制度上的支 持【ｌ】。荷兰近期对公司法的修改拟删改多余的法律条款， 以求达到简化有限责任公司的规则的宗旨，最低注册资本 限额的取消是其中重要的内容一Ｊ。韩国２０１２年于＜公司 法＞中取消了股份有限公司及有限责任公司分别为５千万 及２千万韩币的最低注册资本限额。在资本缴纳制度方 面，传统英美法系多采用。授权资本制”模式，允许公司分 期发行资本并可分期缴纳资本。此后，英美法系国家改采 “申明资本制”，公司申明实际发行的资本实情，并自主决 定发行事宜。美国、澳大利亚、英国分别于１９８０年、１９９８ 年、２００６年进行了申明资本制度的改革。
纳，解决了传统法律对注册资本“一刀切”所带来资本闲置
的阃题。再次，公司注册登记的改革是我国政府“减政放 权”，践行＜国务院机构改革和职能转变方案＞的重要成果， 有助于我国服务型政府的建设。最后，公司资本制度改革 后，必将通过系统的配套辅助制度，如财务会计制度、社会 信用制度及监管调控制度等，维持市场交易的安全及公司 债权人利益的保护¨引。特别是通过社会信用体系的建构 和进一步完善，加大对违背市场信用的处罚力度和成本， 一处违规处处受限，将助力我国市场经营主体诚信经营意 识的形成，促进我国社会信用体系的建构。 （二）消极影响 我国资本制度的改革不仅需要法律制度问的协调融
中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第161号《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年12月20日关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
”二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
”三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
”四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。
”五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。
第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。
”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。
”六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。
公司章程修正案范本(公司章程修正案)
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上市公司公司章程通用版
上市公司公司章程通用版第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照法律法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条公司注册名称：公司全称第四条公司住所：公司地址第五条公司注册资本为人民币具体金额元。
第六条公司营业期限为具体期限。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨：阐述公司的经营理念和目标第十一条公司的经营范围：详细列出公司的经营范围第三章股份第十二条公司的股份采取股票的形式。
第十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十五条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司具体名称集中存管。
第十六条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：发起人详情第十七条公司的股份总数为具体数量股，均为普通股。
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四章股东和股东大会第十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
第二十条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
解读中华人民共和国公司法(旧版)
解读中华人民共和国公司法(旧版)解读中华人民共和国公司法(2013版)(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
解读：1、公司法是组织法，又是行为法，即是程序法又是实体法。
2、保障三类主体：公司、股东、债权人。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
解读：本条讲述公司的外延。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
解读：本条讲公司及股东的责任。
公司以其法人财产为限对外担责，公司股东仅以其认缴/认购的出资/股份担责。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
2024年4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题含解析
2024年4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题一、单项选择题1、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。
该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。
A．30日B．45日C．2个月D．3个月2、中国历史上第一部公司法——《公司律》的颁布者是______。
A．清朝政府B．北洋政府C．南京国民政府D．中华人民共和国中央人民政府3、下列主体中，不受公司章程约束的是______。
A．公司董事B．公司高管C．公司员工D．公司监事4、公司法意义上的公司债是指______。
A．公司作为债务人所形成的一切债务B．公司依法发行公司债券而形成的公司债务C．公司向银行的借款D．公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证5、关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是______。
A．公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B．公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C．公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D．合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任6、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。
A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席7、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。
A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权8、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。
A．股权不能善意取得B．董事会有权限制股权转让C．股权转让应当经其他股东过半数同意D．有限责任公司章程可以限制股权继承9、与其他国家的相关立法比较，德国公司法最有特色的就是______。
从严履责 从严管干 从严治企——国有企业落实全面从严治党的思考
Frontier全面从严治党是推进党的建设新的伟大工程的必然要求，是“四个全面”战略布局的重要内容，有着丰富的内涵和严密的逻辑体系。
习近平总书记指出：从严治党是全党的共同任务，需要大气候，也需要小气候。
各级党组织要主动思考、主动作为，通过营造良好小气候促进大气候进一步形成。
习近平总书记在庆祝中国共产党成立95周年大会上发表重要讲话又进一步指出，“管党治党，必须严字当头，把严的要求贯彻全过程，做到真管真严、敢管敢严、长管长严。
”那么，在国有企业这个小气候中如何“严”字当头、将推进全面从严治党落到实处呢？我的理解是：在我们国有企业从严治党，前提在从严履责，重点在从严管干，扎根在从严治企。
从严履责 从严管干 从严治企—国有企业落实全面从严治党的思考文= 新兴际华集团董事长、中国一重集团董事长、党委书记 刘明忠从严治党，前提在从严履责，明确责任主体增强管党治党意识，落实管党治党责任，是全面从严治党的重要保证和前提基础。
习近平总书记明确指出，党要管党，才能管好党。
全面从严治党必须落实管党治党责任。
并进一步强调，管党治党责任是最根本的政治责任。
不明确责任，不落实责任，不追究责任，从严治党是做不到的。
总书记反复强调，有权必有责、有责要担当、失责必追究。
今年7月26日，总书记主持召开中共中央政治局会议强调，办好中国的事情，关键在党，关键在党要管党、从严治党，并决定在今年10月十八届六中全会上，专门研究全面从严治党重大问题。
党中央和总书记一系列重大决定和重要讲话昭示我们：全面从严治党，前提在从严履责，首先解决好责任主体问题。
特别是习近平总书记关于国企重要讲话和听取央企专项巡视汇报作重要讲话时指出的，国有企业“党的领导弱化、党的观念淡漠、政治纪律松弛、无视组织原则、四风屡禁不止、用人腐败突出、干部为官不为”等问题，根本原因在于企业党组织主体责任缺失，管党治党不力。
这充分说明：全面从严治党，靠全党、管全党、治全党，国企不能例外，必须落实管党治党主体责任。
建设中国特色现代企业制度的制度支撑——《国有企业公司章程制定管理办法》解读
聚焦改革·助力发展632021年4月·山东国资建设中国特色现代企业制度的制度支撑——《国有企业公司章程制定管理办法》解读公司章程作为“企业内部的根本法”，肩负着调节公司生产经营活动的功能，是企业组织与行为的基本准则。
今年2月，国务院国资委、财政部联合制定的《国有企业公司章程制定管理办法》正式公布，为国有企业把党建工作要求写入公司章程以及正确处理党组织和董事会、经理层的关系，提供了强有力的制度保障，有利于完善国企公司治理结构、提升公司治理能力。
有专家称，这一《办法》的出台，是中国特色现代企业制度建设新的里程碑。
这是贯彻落实“两个一以贯之”的具体举措党的十八届三中全会以来，以习近平同志为核心的党中央推进全面深化国企改革，围绕国有企业完善现代企业制度、实现治理现代化，不断进行理论和实践创新。
2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党建工作会议上提出“两个一以贯之”的要求：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。
“两个一以贯之”从经济逻辑和政治逻辑辩证统一的思维出发，提出了在国企改革中如何处理公司治理与政治治理关系的重大命题，明确了深化国企改革的方向和原则。
党的十九届四中、五中全会明确提出“完善中国特色现代企业制度”。
中国特色现代企业制度“特”就特在党的领导与公司治理相结合，这是党中央结合我国国家体制，对现代企业制度作出的重大理论和实践创新，意在通过强化制度建设，促进党的领导与公司治理高度统一，实现党组织政治优势与现代企业制度优势有机融合。
2020年12月，中央深改委第十七次会议提出：国企坚持“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制”。
过去的习惯提法是“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制”，现在用“权责法定、权责透明”代替“各司其职、各负其责”，是公司治理机制的创新和突破。
其中，“权责法定”被列为第一位，说明制度建设在推进党的领导融入公司治理中具有基础性、先导性作用。
211193983_我国授权资本制度的引入与完善——以《公司法（修订草案）》为视角
一、问题的提出《中华人民共和国公司法（修订草案）》在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。
这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生。
对于我国引入授权资本制度，理论界长期以来存在正反两种声音。
反对引入授权资本制的观点可归纳为如下三点：第一，对公司债权人保护不利。
授权资本制下，章程记载的授权发行股份数和它所隐含的公司资本数额是一个虚幻的膨胀的数字，公司债权人保护无从落实。
〔1〕第二，在董事受信义务不［作者简介］李耕坤，中国政法大学民商经济法学院经济法学博士研究生；贾斯瑶，中国政法大学刑事司法学院硕士研究生。
摘要：2021年12月公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》引入了授权资本制度。
相较于法定资本制，我国引入授权资本制度符合现代公司法发展的主流趋势，能够优化公司治理结构，提高决策效率，回应公司发展的实践需求。
授权资本制与法定资本制共存，形成未来我国公司法的资本制度的法定选择模式。
修订草案中规定了有限公司适用法定资本制，股份公司适用授权资本制。
看似根据不同公司类型而进行的差异化规定，实则仍具有较为明显的强制性色彩。
然而，法定资本制与授权资本制并不对立，对所有类型的公司均可按照公司章程而自由选择适用授权资本制或法定资本制，选择法定资本制的股份公司在资本缴纳环节既可适用实缴制也可适用认缴制，我国公司法理应依据公司自身的差异而为其提供更多的选择。
但是，应当制定一套体系化的强制性规范予以限制，以防损害股东或债权人利益。
关键词：公司法（修订草案）；授权资本制度；法定资本制度中图分类号D9文献标识码A 文章编号1003-6547（2023）04-0070-07我国授权资本制度的引入与完善李耕坤贾斯瑶——以《公司法（修订草案）》为视角0702023第4期·总第594期发达的制度背景中，授权资本制不利于股东保护。
中国人民财产保险股份有限公司章程
附件：中国人民财产保险股份有限公司章程2003年6月23日，中国保监会核准（保监复〔2003〕110号）2003年7月6日，公司创立大会暨第一次股东大会通过2003年7月30日，公司2003年度第一次临时股东大会第一次修订2003年8月18日，中国保监会批准（保监复〔2003〕145号）2004年6月15日，公司2003年度股东周年大会第二次修订2004年8月26日，中国保监会批准（保监发改〔2004〕1377号）2006年6月23日，公司2005年度股东周年大会第三次修订2006年10月18日，公司2006年度第三次临时股东大会第四次修订2007年1月4日，中国保监会批准（保监发改〔2007〕2号）2010年6月25日，公司2009年度股东周年大会第五次修订中国人民财产保险股份有限公司章程第一章总则第一条中国人民财产保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（简称“《保险法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其它法律、行政法规和有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国保险监督管理委员会（简称“中国保监会”）保监复〔2003〕110号文批准，于2003年7月6日以发起方式设立，并于2003年7月7日在国家工商行政管理总局注册登记，取得公司的企业法人营业执照。
公司的企业法人营业执照号码是：1000001003800。
公司的发起人为：中国人保控股公司中国人保控股公司原为中国人民保险公司。
经中国保监会保监复〔2003〕120号文批准，中国人民保险公司更名为中国人保控股公司，并于2003年7月11日在国家工商行政管理总局完成变更登记。
2007年5月23日，中国人保控股公司复名为中国人民保险集团公司并在国家工商行政管理总局完成变更登记。
2009年9月27日，中国人民保险集团公司获得中国保监会整体改制的批复，2009年9月28日，获得国家工商行政管理总局《准予变更登记通知书》，正式更名为中国人民保险集团股份有限公司。
中国船舶重工股份有限公司. 总经理工作细则
中国船舶重工股份有限公司总经理工作细则第一章 总 则第一条为明确中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及总经理班子其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《上市公司治理准则》、《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本细则。
第二条本细则适用人员范围为总经理、副总经理、财务总监等总经理班子成员及总经理助理。
第三条总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第二章 总经理任职第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
董事可受聘兼任总经理,副总经理等高级管理人员,但兼任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
—1 —第六条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。
第七条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
解聘总经理必须经董事会决议批准。
总经理发生变动应向国防科技工业主管部门备案。
第九条上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第三章 职 责第十条公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
确需兼职情形，经有权部门批准的除外。
—2 —第十一条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.按该经理人员本身的合法利益要求。
中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定
中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.06.11•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕13号•【施行日期】2021.06.11•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】证券正文本法规中关于《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》的相关规定已被《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定（2023年）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕50号）自2023年8月10日起废止。
中国证券监督管理委员会公告〔2021〕13号《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》现公布《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会2021年6月11日附件1：《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》附件1-1：中国证监会决定修改的规范性文件附件1-2：中国证监会决定废止的制度文件附件2：《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》起草说明附件1关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定为贯彻落实《民法典》等，中国证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。
经过清理，中国证监会决定：一、对2部规范性文件的部分条款予以修改。
（附件1）二、对4部制度文件予以废止。
（附件2）本决定自公布之日起施行。
附件：1-1.中国证监会决定修改的规范性文件1-2.中国证监会决定废止的制度文件附件1-1中国证监会决定修改的规范性文件一、将《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条中“《合同法》”修改为“《民法典》”。
二、将《关于避险策略基金的指导意见》前言中“为推动避险策略基金的平稳健康发展，保护基金份额持有人合法权益，根据《证券投资基金法》《合同法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，制定本指导意见。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号
![中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号](https://img.taocdn.com/s3/m/3f9264ca32d4b14e852458fb770bf78a65293a62.png)
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。
正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。
上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。
上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。
国有企业公司章程制定管理办法
国有企业公司章程制定管理办法2020年12月31日第一章总则第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关规定，按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件的要求，结合国有企业实际，制定本办法。
第二条国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为适用本办法。
第三条本办法所称履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）是指国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，以及国务院和地方人民政府根据需要授权代表本级人民政府对国有企业履行出资人职责的其他部门、机构。
第四条国有企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国有资产保值增值。
第二章公司章程的主要内容第五条国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：（一）总则；（二）经营宗旨、范围和期限；（三）出资人机构或股东、股东会（包括股东大会，下同）；（四）公司党组织；（五）董事会；（六）经理层；（七）监事会（监事）；（八）职工民主管理与劳动人事制度；（九）财务、会计、审计与法律顾问制度；（十）合并、分立、解散和清算;（十一）附则。
第六条总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。
明确公司类型（国有独资公司、有限责任公司等）；明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。
关于修改章程的议案
关于修改章程的议案章程，是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的法规文书，是一种根本性的规章制度。
下面xx 给大家带来关于修改章程的议案，供大家参考!关于修改章程的议案范文一为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。
一、修改章程第四十条章程原第四十条”公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
”修改为”控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
”二、修改章程第五十四条章程原第五十四条”监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。
董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
”修改为”监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：(一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称”提议股东”)、监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）文章属性•【公布机关】全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会•【公布日期】2021.12.20•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受委员长会议委托，作关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明。
一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。
我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。
公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，公司注册登记数量由2013年的1033万家增加到3800万家，同时对公司法修改提出一系列任务要求。
第一，修改公司法，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。
习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业的改革方向，也必须一以贯之。
党的十八届三中全会决定提出，推动国有企业完善现代企业制度；健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。
国有独资公司章程(2023版)
《国有独资公司章程指引（2023版）》第一章总则第一条[目的和效力]为规范【公司名称】（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对出资人、公司、董事、监事以及高级管理人员均具有法律约束力。
第二条[公司的设立和开展经营活动]公司系国有独资公司。
根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，依据XXX市人民政府（以下简称“市政府”）及XXX市国有资产监督管理委员会（以下简称“出资人”）的监管依法开展经营活动。
公司依法接受出资人的相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律法规和出资人各项监管制度的有效执行。
公司应严格执行市政府、出资人下发的各项决定文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。
第三条[法人财产权和公司、出资人的有限责任]公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。
公司有独立的法人财产，依法享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定享有占有、使用、收益和处分的权利。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四条[公司党组织]公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条[对外投资及限制]公司投资活动应当遵循以下基本原则：（一）战略引领。
服从服务国家和XXX市发展战略，符合国资布局和结构调整方向，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。
中国银监会陇南监管分局关于修订《甘肃西和农村商业银行股份有限公司章程》的批复
中国银监会陇南监管分局关于修订《甘肃西和农村商业银行股份有限公司章程》的批复文章属性•【制定机关】陇南银保监分局•【公布日期】2018.12.19•【字号】陇银监复〔2018〕29号•【施行日期】2018.12.19•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融其他规定正文中国银监会陇南监管分局关于修订《甘肃西和农村商业银行股份有限公司章程》的批复甘肃西和农村商业银行股份有限公司：你行《关于修订<甘肃西和农村商业银行股份有限公司章程>的请示》（甘西农商银发〔2018〕189号)收悉。
根据《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2018年第5号）有关规定，经审查，现批复如下:一、同意《甘肃西和农村商业银行股份有限公司章程》作如下修订(一)原章程第一章第一条修改为：“为维护甘肃西和农村商业银行股份有限公司（以下简称‘本行’）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的组织的若干意见》《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第5号）（以下简称《行政许可事项实施办法》）等法律法规、行政规章，制定本章程。
”(二)原章程第一章第六条后面增加两条（增加后的条数顺延）“第七条根据《中国共产党章程》规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党委工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第八条在省联社党委的领导下，本行党委按照全面从严治党要求，加强党的建设，认真执行《中国共产党章程》及上级党组织的决策部署和工作要求，坚持‘三重一大’事项集体研究决策，落实经营管理重大问题决策前置程序，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用。
中国保监会关于印发《保险公司章程指引》的通知
中国保监会关于印发《保险公司章程指引》的通知文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2017.04.24•【文号】保监发〔2017〕36号•【施行日期】2017.04.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】保险正文中国保监会关于印发《保险公司章程指引》的通知保监发〔2017〕36号各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：为进一步规范保险公司章程制定，促进公司围绕章程不断完善保险公司治理结构，根据《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国公司法》等法律法规，我会制定了《保险公司章程指引》，现印发给你们，请遵照执行。
即日起，申请保险公司筹建及开业验收的，应当按照《保险公司章程指引》要求起草或者修订公司章程草案（公司章程）。
其他保险公司应当在2017年年底前对其公司章程作出相应修改。
中国保监会2017年4月24日保险公司章程指引【说明：①《保险公司章程指引》（以下简称《章程指引》）规定保险公司章程至少应包括以下各章：总则；经营宗旨和范围；注册资本与股份；股东和股东大会；董事会；监事会；总经理及其他高级管理人员；财务会计制度、利润分配和审计；公司基本管理制度；通知和公告；合并、分立、增资、减资、解散和清算；公司治理特殊事项；修改章程；附则。
②《章程指引》适用于股份制的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司，其他组织形式的公司参照执行。
上市保险公司还应符合中国证监会关于上市公司章程的相关规定。
③《章程指引》仅就保险公司章程的必备条款作出规定。
④在不违反法律、法规及《章程指引》要求的前提下，公司可以在其章程中增加《章程指引》规定以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或者变动。
发生上述情形的，公司应当在报送中国保监会审核的章程材料中，对增加或者修改的《章程指引》的内容进行解释说明。
⑤《章程指引》由中国保监会负责解释。
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报文章属性•【公布机关】全国人民代表大会•【公布日期】2005.08.23•【分类】审议意见正文全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2005年8月23日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议上全国人大法律委员会副主任委员洪虎全国人民代表大会常务委员会：常委会第十四次会议对公司法（修订草案）进行了初次审议。
会后，法制工作委员会将修订草案印发各省（区、市）、中央有关部门和部分企业、研究机构征求意见。
法律委员会、法制工作委员会召开座谈会，分别听取中央有关部门、人民法院、企业和专家的意见，并就修订草案主要问题同有关部门交换意见、反复研究。
法律委员会于8月8日、9日召开会议，根据常委会组成人员和财经委员会的审议意见、全国人大代表的意见以及各方面的意见，对修订草案进行了逐条审议。
国务院法制办负责同志和财经委员会、最高人民法院的有关同志列席了会议。
8月17日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。
现将修订草案主要问题修改情况汇报如下：一、修订草案第四十八条、第一百三十一条中分别规定，有限责任公司、股份有限公司的法定代表人为一人，由公司章程规定。
有些常委委员和地方、部门、企业提出，从我国公司的实际情况看，法定代表人应由作为公司主要负责人的董事长、不设董事会的有限责任公司的执行董事或者公司经理担任。
法律委员会经同国务院法制办研究，建议将上述规定合并为一条，写入本法“总则”，修改为：公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任。
二、修订草案第十二条第一款规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
”有些常委委员和地方、部门、企业提出，公司也可以向其他非公司制的企业投资，本法也应对此作出规定。
法律委员会经同国务院法制办研究，建议将这一款修改为：“公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
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证券代码：601106 证券简称：中国一重公告编号：2020--011 中国第一重型机械股份公司关于
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了满足公司高质量发展要求，推动公司实现转型升级，根据《国家能源局综合司关于齐齐哈尔市、大庆市、包头市可再生能源综合应用示范区建设有关事项的复函》，中国一重拟开展电力生产、销售，风力、发电项目开发，输变电业务，电力成套设备产品的销售，电力能源工程设计、施工、咨询服务，新能源的技术开发及技术咨询服务，输送电等业务。
为了保障新业务合法正常开展，拟修订《公司章程》中的营业范围。
《中国第一重型机械股份公司章程》修正案：
经公司第四届董事会第十次会议审议通过，拟对《公司章程》中如下条款进行修订，修订内容包括：
修改前：第二章第14条：公司的经营宗旨：恪守法律法规，遵循社会公德，稳健经营、诚信为本、秉承责任、科学发展，打造世界一流企业。
经依法登记，公司的经营范围包括：压力容器（仅限单层），第三类低、中压容器、重型机械及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金属材料
的销售；矿产品销售；工业气体制造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；进出口业务。
修改后：第二章第14条：公司的经营宗旨：恪守法律法规，遵循社会公德，稳健经营、诚信为本、秉承责任、科学发展，打造世界一流企业。
经依法登记，公司的经营范围包括：压力容器（仅限单层），第三类低、中压容器、重型机械及成套设备、金属制品、风能原动设备、发电机及发电机组设计、制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金属材料、矿产品的销售；工业气体制造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；进出口业务；风力发电。
（国家禁止或限制经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上章程修正案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
2020年5月7日。