公司治理的结构规范要求(ppt 76页)
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定期会议至少提前14 天发出通知，至于其 它所有的董事会会议， 应提前合理地时间发
出通知。
董事会应该商定程序，让董 事按合理要求，可在适当的 情况下寻求独立专业意见， 费用由发行人支付。董事会 应议决另外为董事提供独立 专业意见，以协助有关董事 履行其对发行人的责任。
发行人应该披露的信息
上市公司的持续性信息披露责任体现在联交所的上市规则及各公司签署的上市协议中。概括来讲， 除了定期公布公司业绩（中期及年度报告）外，主要内容有：
职能 层级结构 实施的基础 法律地位 政府的作用 资本结构 股本结构 相互联结点
公司治理
公司管理
实现利益相关主体间的制衡
实现公司的目的
所有者、债权人、经营者、雇员、顾客
顾客、经营者、债权人、雇员、所有者
规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道 规定公司具体的发展路径及手段
监督、确定责任体系和指导
董事会的成员应该具备企业业 务特点所需要的技巧和经验。 执行董事与非执行董事的组合 应保持均衡，以确保董事会的
独立性。
会议应有安排，以确保 全体董事都有机会提出 商讨事项并列入定期会
议议程。
应定期开会，且每 年不少于四次。以 书面决议方式取得 董事会批准的不包
括在内。
公司秘书应该向 所以董事提供关 于会议程序和规 则及规例的意见 确保所有的人员
债权 人
供应 利商 益 相 关 者
客户
社区
债权转股权
信息沟通 选 任
列席会议
信息沟通
股东大会 负 责
董事会
列席会议 信息沟通
社会责任
选
负
委员会
任
责
关
经理层
系
协 调
选 任
负 责
员工
监督 职 工 董 事
负
选
责
任
监事会
监
Βιβλιοθήκη Baidu
监
督
督
职 工 监 事
• “治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束； 高效的组织架构和运营流程。
主席与行政总裁的角色倡导应分开区分，分别由不 同的人担任。
公司董事会可以决定由董 事长兼任经理。
独立非执行董事
至少三人以上，且至少一名独立非执行董事必须具 备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财 务管理专长。
上市公司设立独立董事， 具体办法由国务院规定。
目前具体规定尚未出台。
董事数量
除了独立非执行董事之外，其他没作要求。
能够遵守。
会议秘书应该做好董 事会及专业委员会的 会议纪录。如果任何 董事发出合理通知， 应在任何合理的时段 公开记录供其查阅
如果董事会认为大股东或者董 事提议的事项可能存在重大利 益冲突，则有关事项不应以传 阅文件方式处理或者交由专业 委员会，而应就该事项举行董 事会。而且独立非执行董事应
该出席相关会议。
法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及 二者之间的激励约束机制建设
股东会
决定董事人选 经营目标
股东通过股东会形 成决议，督导董事 会执行，以经营目 标约束董事会；两 者之间是信任托管 关系
董事会
目标管理和 考核
年薪制 中长期激励
董事会把握组织战略发展 方向，以激励约束机制掌 控组织运营，由高管层负 责日常经营管理；二者是 委托代理关系
管理层
公司治理机制建设的目标
建立民主、透明的决策程序和管理 议事规则，高效、严谨的业务管理 系统，以及健全、有效的内部监督
和反馈系统
形成股东会、董事会、监事会与经 营层之间的相互制约、相互负责的 制衡机制，规范母子公司的经营，
根据公司运营搭建分层架构
保护母子 公司所有 员工的权
益
保护母子 公司所有 股东的权
母子公司的公司治理
上市公司治理结构必备设置
联交所 股东大会 董事会 公司秘书 审核委员会 合资格会计师 合规顾问
证交所 股东大会 董事会 董事会秘书 监事会
两地证交所对董事会相关规定
的区别
香港主板
内地A股
主席与行政总裁
在董事会层面，两者之间必须清楚区分，以确保权 力和授权分布均衡，不致于权力仅集中于一人。
四川宏华石油设备有限公司
公司治理方案
上海华彩管理咨询有限公司 二零零七年四月
公司治理的概要介绍
目
香港联交所对公司治理的规范要求
录
宏华上市后的公司治理结构
母子公司的公司治理
概念释义
公司治理 公司治理结构 公司治理过程
公司治理是指一种指导及管理并落实公司经营者责任的 机制与过程，在兼顾其他利害关系人利益下，藉由加强 公司绩效，以保障股东权益。
公司治理结构是指规范公司组织机构间之权力分配与制 衡，以使下列各项职能各司其职：
- 所有权(股东) - 决策权(董事会) - 经营管理权(如：总经理、总裁) - 监督权(监事会)
公司治理过程是公司各组织机构之行权过程，以使其职能 发挥功能。
公司治理与公司管理是不同的概念，又有一定的内在联系
目的 所涉及主体 在公司发展地位
五人至十九人
公司秘书/董事会 秘书
另行规定须为一名常居于香港的人士，具备履行上 市公司秘书职务所需的知识及经验。
为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》 所界定的律师或大律师，或专业会计师；或该秘书 为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面， 足以履行该等职务的个别人士。
授权代表
每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发 行人与联交所的主要沟通渠道。除非联交所在特殊 情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必 须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘 书担任。
董事会议事规则
发行人应成立董事会。 董事会负责领导及监控 发行人，秉着客观的行 事原则，做出的决策必 须符合发行人的利益。
会议记录应该将会议上各董事 所考虑的事项及达成的决定详 细记录，包括任何疑虑或反对 意见。在合理地时段将会议记 录初稿及最终定稿发送给全体 董事。初稿供董事表决意见，
最终稿则作为留档使用。
计划、组织、指挥、控制和协调
企业的治理结构
企业内部的组织结构
主要是契约关系
行政权威关系
主要是法律、法规规定
主要是由经营者决定
体现债权人和股东的相对地位
政府基本不直接干预
体现各股东的相对地位
反映企业的资本状况以及管理水平
体现所有者的构成
反映所有者的构成，及对管理的影响 公司战略的管理层次
公司治理结构模型：多层委托-代理链
益
保护母子 公司所有 客户的权
益
保护母子 公司所有 债权人的
权益
保护母子 公司其他 利益相关 体的权益
在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上， 在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并
重，保障企业可持续健康发展。
公司治理的概要介绍
目
香港联交所对公司治理的规范要求
录
宏华上市后的公司治理结构
出通知。
董事会应该商定程序，让董 事按合理要求，可在适当的 情况下寻求独立专业意见， 费用由发行人支付。董事会 应议决另外为董事提供独立 专业意见，以协助有关董事 履行其对发行人的责任。
发行人应该披露的信息
上市公司的持续性信息披露责任体现在联交所的上市规则及各公司签署的上市协议中。概括来讲， 除了定期公布公司业绩（中期及年度报告）外，主要内容有：
职能 层级结构 实施的基础 法律地位 政府的作用 资本结构 股本结构 相互联结点
公司治理
公司管理
实现利益相关主体间的制衡
实现公司的目的
所有者、债权人、经营者、雇员、顾客
顾客、经营者、债权人、雇员、所有者
规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道 规定公司具体的发展路径及手段
监督、确定责任体系和指导
董事会的成员应该具备企业业 务特点所需要的技巧和经验。 执行董事与非执行董事的组合 应保持均衡，以确保董事会的
独立性。
会议应有安排，以确保 全体董事都有机会提出 商讨事项并列入定期会
议议程。
应定期开会，且每 年不少于四次。以 书面决议方式取得 董事会批准的不包
括在内。
公司秘书应该向 所以董事提供关 于会议程序和规 则及规例的意见 确保所有的人员
债权 人
供应 利商 益 相 关 者
客户
社区
债权转股权
信息沟通 选 任
列席会议
信息沟通
股东大会 负 责
董事会
列席会议 信息沟通
社会责任
选
负
委员会
任
责
关
经理层
系
协 调
选 任
负 责
员工
监督 职 工 董 事
负
选
责
任
监事会
监
Βιβλιοθήκη Baidu
监
督
督
职 工 监 事
• “治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束； 高效的组织架构和运营流程。
主席与行政总裁的角色倡导应分开区分，分别由不 同的人担任。
公司董事会可以决定由董 事长兼任经理。
独立非执行董事
至少三人以上，且至少一名独立非执行董事必须具 备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财 务管理专长。
上市公司设立独立董事， 具体办法由国务院规定。
目前具体规定尚未出台。
董事数量
除了独立非执行董事之外，其他没作要求。
能够遵守。
会议秘书应该做好董 事会及专业委员会的 会议纪录。如果任何 董事发出合理通知， 应在任何合理的时段 公开记录供其查阅
如果董事会认为大股东或者董 事提议的事项可能存在重大利 益冲突，则有关事项不应以传 阅文件方式处理或者交由专业 委员会，而应就该事项举行董 事会。而且独立非执行董事应
该出席相关会议。
法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及 二者之间的激励约束机制建设
股东会
决定董事人选 经营目标
股东通过股东会形 成决议，督导董事 会执行，以经营目 标约束董事会；两 者之间是信任托管 关系
董事会
目标管理和 考核
年薪制 中长期激励
董事会把握组织战略发展 方向，以激励约束机制掌 控组织运营，由高管层负 责日常经营管理；二者是 委托代理关系
管理层
公司治理机制建设的目标
建立民主、透明的决策程序和管理 议事规则，高效、严谨的业务管理 系统，以及健全、有效的内部监督
和反馈系统
形成股东会、董事会、监事会与经 营层之间的相互制约、相互负责的 制衡机制，规范母子公司的经营，
根据公司运营搭建分层架构
保护母子 公司所有 员工的权
益
保护母子 公司所有 股东的权
母子公司的公司治理
上市公司治理结构必备设置
联交所 股东大会 董事会 公司秘书 审核委员会 合资格会计师 合规顾问
证交所 股东大会 董事会 董事会秘书 监事会
两地证交所对董事会相关规定
的区别
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内地A股
主席与行政总裁
在董事会层面，两者之间必须清楚区分，以确保权 力和授权分布均衡，不致于权力仅集中于一人。
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公司治理的概要介绍
目
香港联交所对公司治理的规范要求
录
宏华上市后的公司治理结构
母子公司的公司治理
概念释义
公司治理 公司治理结构 公司治理过程
公司治理是指一种指导及管理并落实公司经营者责任的 机制与过程，在兼顾其他利害关系人利益下，藉由加强 公司绩效，以保障股东权益。
公司治理结构是指规范公司组织机构间之权力分配与制 衡，以使下列各项职能各司其职：
- 所有权(股东) - 决策权(董事会) - 经营管理权(如：总经理、总裁) - 监督权(监事会)
公司治理过程是公司各组织机构之行权过程，以使其职能 发挥功能。
公司治理与公司管理是不同的概念，又有一定的内在联系
目的 所涉及主体 在公司发展地位
五人至十九人
公司秘书/董事会 秘书
另行规定须为一名常居于香港的人士，具备履行上 市公司秘书职务所需的知识及经验。
为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》 所界定的律师或大律师，或专业会计师；或该秘书 为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面， 足以履行该等职务的个别人士。
授权代表
每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发 行人与联交所的主要沟通渠道。除非联交所在特殊 情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必 须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘 书担任。
董事会议事规则
发行人应成立董事会。 董事会负责领导及监控 发行人，秉着客观的行 事原则，做出的决策必 须符合发行人的利益。
会议记录应该将会议上各董事 所考虑的事项及达成的决定详 细记录，包括任何疑虑或反对 意见。在合理地时段将会议记 录初稿及最终定稿发送给全体 董事。初稿供董事表决意见，
最终稿则作为留档使用。
计划、组织、指挥、控制和协调
企业的治理结构
企业内部的组织结构
主要是契约关系
行政权威关系
主要是法律、法规规定
主要是由经营者决定
体现债权人和股东的相对地位
政府基本不直接干预
体现各股东的相对地位
反映企业的资本状况以及管理水平
体现所有者的构成
反映所有者的构成，及对管理的影响 公司战略的管理层次
公司治理结构模型：多层委托-代理链
益
保护母子 公司所有 客户的权
益
保护母子 公司所有 债权人的
权益
保护母子 公司其他 利益相关 体的权益
在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上， 在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并
重，保障企业可持续健康发展。
公司治理的概要介绍
目
香港联交所对公司治理的规范要求
录
宏华上市后的公司治理结构