最新麦肯锡在中国建立有效的公司董事会治理
麦肯锡自我全面介绍
McKinsey&Company
SHO/020206/SH-Into to GCO(2000GB)
职能 • 战略 • 组织 • 运营 • 商务技术部 • 业务创建 • 企业金融与战略 • 营销
McKinsey&Company
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SHO/020206/SH-Into to GCO(2000GB)
金融机构的咨询业务为客户提供强大的服务与 金融机构咨询业务举例 支持
• 在全球各地区为领先的
地区性和全球性金融机 构服务，并成功为5大 领先的金融中心提供服 务
麦肯锡咨询人员撰写的文章
• 麦肯锡咨询人员撰写了最畅销的管理类书籍，如：《团
队的智慧》、《改革领导人》、《价值评估》、《协作 性竞争》等
• 大多数咨询人员参加内部调研项目，为麦肯锡数据库
撰写业务研究文件
McKinsey&Company
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SHO/020206/SH-Into to GCO(2000GB)
三大全球知 识中心
• 纽约、伦敦、香港 • 出类拔萃的金融机构咨询专家 • 内容全面丰富的图书馆资料和使用
方便的信息数据库
• 先进的金融服务理论 • 自1990年起共进行了
• 专业的研究和信息专家
4000余项与金融相关的 研究项目
• 大量投资在调研工 客户
作上（每年投入 400-500人）
• 占麦肯锡公司全球咨
Louis Gerstener IBM首席执行官
中国平安保险公司麦肯锡组织结构设计
• 重大制度的审批 –可以否决子公司的一些重大制度
中国平安保险公司麦肯锡组织结构设计
AIG集团的子公司分别向当地相应的监管机构汇报
日本
•香港
•举例说明
•日本大藏省
•香港保险委员会
•香港金融管理局
中国平安保险公司麦肯锡组织结构设计
•短期内将专业公司独立会导致有限的技能过度分散，给管理带来困难
•技能
•合并时状况
•分散后状况
学习改变命运,知 识创造未来
• 集团总部集中优秀人材统一
管理
• 人力资源在总部及各子公司
之间自由调配，可使资源达 到最佳配置
• 总部可通过总部与子公司间
的人员对调，及培训等方式 ，建立子公司人员技能
• 结论：平安未来应发展以集团控股、分业经营为主的组织模式
• 讨论重点：平安未来须充分发挥集团经营的优势 – 国内外金融市场的竞争会愈演愈烈，因而对成功业者在综合金融服务方面有 更高的要求 – 各国法规要求以分业为主，但同时放宽控股公司的营业范围，鼓励相互竞争 – 各类金融风险的存在给各类金融机构在风险管理方面提出很高的要求，而集 团控股模式在该方面可发挥一定优势
•集团总部 •
•各专业公司/分支 机构
•集团总部角色
• 集中管理、运作
•集团总部核心职 务
• 集团总经理
•集团控股式
•投资式
•西方范例 •技
•分
•(技能转移)
• 总部负责订定预算、
发展计划、以及主要 绩效指标
• 总部只设定集团目标
报酬，以及资本的分 配
• 一支优秀的管理队伍
“硬伤”——“药方”——为我国公司治理结构疗伤
圜 ■ 一 囵
为我 国公 司治 理结构疗伤
良好的公司治理 是改善经营 业绩 、 提高投资 回报 、 走向国际化的一个重 点 。
据 麦肯锡 公司调 查 ． 在财 务状况 类似 情 况下 ． 资人 愿 为 层 、股东 董 事会 和公 司 其他利 害 相关 者的 相互作 用中产 生 投
全 合约 解决 的情 况下 ．公 司治理 问题 就必 然在 一个 组织 中产 事 会和 高级 经理 人 员的 制衡 机 制则 构成 公 司治理结 构 中必不 生 。科 克伦 和沃 特克 则认 为 ：公 司 治理 问题包 括高 级管 理阶 可 少 的三大 机制 。
托彳 ２ ． ０ － ０４ ０ ６
制机制 、 利益 分配 的一 系列 法律 、 构 、 化和 制度 安排 ． 机 文 它
我 国关于 公司 治理结 构 的研 究和 实践起 步 于 ９ 代初 ． ０年 界 定 的不仅 是企 业与 其所 有者 之 间的 关系 ，而且 包括 企 业与
并取 得 了一定 的成 果 ，但在公 司 治理 实践 中 ．过分 注重借 鉴 其所 有 利益 相关 者之 间 的关 系。前 述观 点都 有道 理 ，只 是侧 国外公 司治理 形式 而不 知其 存在 理 由的现 象却 仍然 存在 。 因 此 ，首 先 明确 公 司治理 结构 的产 生 、内涵 及现 行主 要公 司 治 理结 构模 式 的特点 是十 分必要 的。
是 如何产 生 的呢 ７奥利 弗 ・ 哈特 （ ｌｅ Ｈ ｒ 认 为只 要组 织成 心 是 解决 股 东 大会 与 董事 会 之 间 的权 力分 配 与行 使 的 关 系 、 Ｏｉ ｒ ａ ） ｖ ｔ
员 之 间存在着 代理 问题 ．或者 说 是利 益； 问题 ：同 时 ．存 董 事会 与经 理之 间 的权 力分配 与行 使 的关 系 ：而对 经理 层 的 中突 在 着交 易成本 且 交易 费用 之大使 代理 问题 不可 能通 过一 个完 激励机 制 、 各职权 机 关和管 理者 的约 束机 制 、 对 对所 有者 、 董
公司治理课期中考试
考试案例独立董事不再只是花瓶对上市公司投资价值进行评估，除了各项财务指标以外，公司的法人治理结构也是一个重要因素。
在麦肯锡公司发表的一份全球投资者意向报告中显示，四分之三的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效至少一样重要。
中国的上市公司呢？从伊利前董事长郑俊怀因挪用公款罪被判刑6年，到最近贵州茅台总经理乔洪又被“双规”。
独立董事的作用无法得到充分发挥是一个重要原因。
茅台2006年年报显示，在公司15名董事中只有两名独立董事。
依据《上市公司治理准则》推论：如果茅台董事会下设四大常规专门委员会，那么其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会则只能由三人组成，并且都包括该两名独立董事，这样的专门委员会相对于15名成员的董事会而言也显得很单薄。
而伊利在2004年郑俊怀任董事长期间，公司共有11名董事，其中也只有三名独立董事，且罢免俞伯伟独立董事资格及另一位独立董事王斌请辞的事件被媒体炒得沸沸扬扬。
其实，在公司的治理结构中，打造规范的董事会、实现董事会的科学高效管理是核心工作。
而目前我国上市公司董事会建设普遍亟待解决的问题就是如何让独立董事在董事会中切实发挥作用，从而一方面对内部董事，尤其是对董事长与总经理形成制衡作用，避免内部人控制，另一方面增强董事会的战略决策能力。
美国的经验据美国学者在1997年对标准普尔500家公司的调查统计显示，其中只有9家公司的董事会中独立董事所占比例是低于50%的，而且有多达56%的公司中非独立董事只有一人或者两人。
下面我们以微软的董事会为例介绍一下美国的独立董事制度。
微软独立董事在公司治理中的作用微软董事会共有10位董事，除董事长比尔•盖茨和CEO鲍尔默以外的8位董事全部为独立董事。
微软的董事会设有提名与治理、审计、薪酬、战略与财务等专业委员会，委员会全部由独立董事组成。
微软董事会正式会议每年只有四次，很多议案都是经过专业委员会深入论证，达成一致后，在董事会中很容易即被通过的。
谈公司治理与内部控制
（ ） 四 要加强对 内部会计控 制制度 实施 的监督检查和考核评价机制 监督 检查和考核评 价是检验 内部会计 控制制度执行 的～ 项重要措施 。主 要 内容 要 包括 ：一是对企业 内部 会计控制 制度的 建立和执行情况 的检查 考核 ，在此 基础上 对 内控 中存在 的缺 陷和 问 题提 出改进 建 议 。二 是对执行 内部会计 控制部 控 制
口山西财经大学管理 科学与工程学院 仇兵奎 ／ 稿 撰
【 摘要 】 财政部 《 企业 内部控 制规 范（ 征
求 意见稿 ） 出台 ， 文通过 公 司治理 与 已 本 内部 控 制 的 关 系 。从 强 健 内部 控 制 应 注 意
著 的单位、 机构和个人 给予表彰 ， 对违 反内
企 业 制 度 、 现 科 学 管 理 的需 要 。 实 （ ） 务 部 门发 挥 主 导 作 用 二 财
个相互联 系、 相互制约 的体 系 ， 是一个动
态的过程 ，它涵盖 企业经营 管理的各个 方
面， 是企业整体管理的有机结合。要把握好
财务部 门是 内部会计控 制制度实施 的 牵头部 门和具体 工作的主要承 担者 ，要认
（ ） 五 保证 国家法律 、 法规 、 策 以及企 政 业内部经营方针 、 预算 的贯彻执行。 综上所述 ，企 业内部会计 控制制度是
一
要 认真学 习 《 计法 》 《 会 、 内部会 计控 制规
范》 要充分 认识到建立企 业内部会计 控制 ， 制度既是 《 会计 法》 的要求 ， 也是 建立现 代
的 问题 、 法 和 途 径 作 一探 讨 方
内部 控制 是 公 司 管理 的 要 件 。根 据 ２０ ０ ７年财政部《 企业 内部控制规范》 征求意 见稿（ 以下简称“ 意见稿 ” ， ）内部控制是由企 业董事会 、管理层 和全体 员工共同实施的 、 旨在 合理 保证实现一定 目标的一 系列控制 活动 。从古埃及金库管理 的内部牵制 ， 到今 天 由控制环境、 风险评估 、 控制活动 、 信息与 沟通 、 监督检查 五大要素交织而成的 内部控 制整体框架 ，其核 心都是不 相容职务 相分 离 ， 本 目标是保证企业 目标实现 ， 基 并减少 虚假信息 ， 护资产安全和完整。 保
麦肯锡公司内部管理制度
一、合伙人制度麦肯锡公司采用合伙人制度，所有权和管理权完全掌握在近600位在位的高级董事（资深合伙人）和董事（合伙人）手里。
这种制度保证了公司的独立性和客观性，使其只对客户和公司自身负责。
所有董事在加入公司时都曾担任过咨询人员，他们作为工作人员分布在不同的国家和地区。
二、严格的人才选拔和培养机制麦肯锡公司对人才的选拔和培养非常严格。
几乎所有的高级董事和董事都是通过了6～7年的严格培训和锻炼后，从咨询人员中精心挑选出来的。
成为董事的机率大约是每5到6个咨询人员有一个有可能会晋升为董事。
这种选拔机制保证了公司拥有一支高素质的团队。
三、不进则退的人事原则麦肯锡公司严格奉行不进则退的人事原则。
凡未能达到公司晋升标准的人员，公司会妥善劝其退出公司。
这种制度保证了公司内部的竞争力和团队的整体水平。
四、全球化的管理风格麦肯锡公司在全球范围内开展业务，拥有7000多名咨询顾问。
公司采用“公司一体”的合作伙伴关系制度，在全球44个国家有80多个分公司。
这种全球化管理风格使得麦肯锡公司能够为客户提供全球范围内的专业咨询服务。
五、严格的项目管理流程麦肯锡公司对项目管理流程有着严格的要求。
在承接任何项目之前，公司会尽可能确保该项目确实可对客户提供获得重大利益的机会，且没有实质性的实施障碍。
在咨询过程中，公司尽力和客户组织的成员密切合作，确保项目进度与预期目标一致。
六、注重客户利益麦肯锡公司始终将客户利益放在首位。
公司内部有极为严格的管理措施，确保咨询人员恪守公司政策，遵守工作程序，确保所有客户的利益。
在项目终期提出建议方案时，公司会与客户沟通和讨论，避免出现令客户意外的内容。
七、持续变革与创新麦肯锡公司注重持续变革与创新。
公司鼓励员工关注行业动态，研究新技术、新方法，为客户提供最具前瞻性的咨询服务。
这种创新精神使得麦肯锡公司始终保持行业领先地位。
总之，麦肯锡公司内部管理制度具有以下特点：合伙人制度、严格的人才选拔和培养机制、不进则退的人事原则、全球化管理风格、严格的项目管理流程、注重客户利益和持续变革与创新。
金融集团：综合的力量
荣获香港上市公司商会等颁发的多项海内外公司
治理 奖项。今年 ６月 ，平安更五度蝉联 “ 亚洲公 司治理杰出表现奖” ，该奖由亚洲著名公司治理专
特点，推动全面内部经营管理体系的建设 ，比如在
集团整体层面建立规范、完整的公司治理结构和领
业杂志 （ ｏｐ ｒｅＧ ｖ ｒ ｎ ｅ ｓ ）评选。画 （ ｒｏａ ｏ ｅｎ ｃ ｉ） Ｃ ｔ ａ Ａａ
０ ２曩 ｅ ５ ・
机 制和 文化 ，让整 个公司充满生机 活力 。这通过，有关负 责人向全体董事进行专项报告并列席董事会 ，回答
董事们的质询。 搭建分业管理 “ 防火墙”： 成就 中国平安的， 还有其 明确 的分业经营管理架构。平安是国家确 定三家综合金融试点企业之一，与另外两家金融 集团相比，它的差异化体现在分业综合金融体制， 这是按照国务院曾经要求平安 “ 集团控股、分业经 营、分业监管、整体上市”设立的。
这种治理文化在平安内部是法为第一、理为 第二、 情为第三 ； 在平安人看来 ， 法是基础、 是底线， 不得有丝毫逾越，否则事业基础就会崩塌 ； 理为支
撑，是企业经营的骨架，容不得侵蚀，否则不能成 就大业 ； 情为连接，是企业经营必要的柔顺机制， 帮助公司形成良好的工作氛围，提高效率。 正如平安集团董事长兼 ＣＥ Ｏ马明哲所总结的 那样，优秀的文化是提高公司治理效率极其重要的
治理的核 内容，董事会受股东委托，负责公司的
经营决策和业务领导 ，是公司最高行政机构，完善 公司治理 ， 必须保证董事会独立、有效运作 ， 因此， 跨国大公司普遍重视董事会的组成和决策机制 ，以 此确保董事会决策的专业性与准确性， 使整个公司 在发展航程中不偏离方向，“ 平安非常注重对外学
麦肯锡完善组织架构优化管理流程
• •
产品 定位 标准
• 所有音视频与信息 • 产品技术已经完全
终端产品 或几乎完全产业化 的核心元器件
• SVA品牌的终端产品 • 品牌是销售的主要 •
驱动因素 产品之间有很大程 度上可共享的销售 渠道
• 拥有自主知识产权 • 产品销售主要取决
的信息网络产品 于产品质量以及与 关键客户的长期稳 定关系 服务业务着重于为 客户提供网络系统 解决方案 SVA网络产品（以 太网交换机，网络 安全系统、无线宽 带、光纤设备等） 宽带网系统建设与 技术服务
• 仍有一定数量下属公
司未划在块内，直接 面对总经理 • 下属公司自成体系， 未能贯彻OEM战略， 发挥采购、生产和销 售的整合效应
分公司
子公司
子公司
子公司 7
SVA/010706/SH_MP_Version 3 (2000GB)
确定切合实际指导原则
可持续性
有实效性
循序渐进，稳 步取得根本性 的变革成功
SVA/010706/SH_MP_Version 3 (2000GB)
• OEM生产家电及信 • • •
息终端 OEM销售 ODM，产品制造工 艺开发 相关核心元器件的 研发、生产和销售
• SVA品牌的家电及信 • •
息终端产品的研发 SVA的品牌管理及产 品营销 SVA品牌的终端产品 销售
• •
• 按风险投资的模式为
战略举措 成功要素 组织要素
• 加强OEM业务 • 精益生产 • 达到国际标准的质量管理 • 有竞争力的采购成本 • 有效的客户获取及客户管
理 • 有效的配送及存货管理
• 高效、精简的生产机构及
制造流程 • 一流的质量管理体系 • 有规模的采购 • OEM营销能力，特别是国 际市场开发能力 • 合格的物流管理体系
麦肯锡兵败实达等名企的原因分析
麦肯锡兵败实达等名企的原因分析自从麦肯锡咨询兵败实达后，乐百氏销声匿迹；光明乳业落后“大草原”；康佳巨亏6.889亿还有，上海轮胎等等企业执行咨询方案后开始迅速下滑出现亏损，联通CDMA的营销宣布失败，曾被联通聘请到董事会的麦肯锡顾问被清出局---众多的大型知名企业，从辉煌突然转向败落或不景气，都在执行了麦肯锡的咨询方案之后。
例：如同康佳总经理因麦肯锡的咨询被撤职一样，上海某轮胎上市公司执行了麦肯锡的咨询方案（营削咨询）一年后，总经理被撤职，企业濒临破产。
世界经理人集团()首席执行官丁海森说，“我没有发现外国咨询公司在中国有什么成功咨询案例，TcL、乐百氏、实达等本来都是健康的男人，但是咨询公司确强行摘掉了他们的睾丸，或者给他们吃壮阳药，导致企业麻木不仁地举在那儿”。
自从实达坚决执行麦肯锡的营销咨询方案破产后，麦肯锡在中国一败成名，国人从此知道是世界最牛的咨询公司把实达搞破产。
但是，麦肯锡的业务却越来越多，生意越来越好！难道是越让客户破产，越出名，越有人找？难道麦肯锡不怕把客户企业搞破产，不怕臭名远扬么？当然不是。
麦肯锡一直宣称自己是金子招牌，视咨询质量为生命，但麦肯锡咨询失败频繁发生，究竟原因何在？有人觉得麦肯锡是冤枉的，就好比是六月天的“窦娥”那么冤。
有人说而这些企业根本与麦肯锡无关！麦肯锡不介入，这些企业可能会倒下的慢一点，仅此而已。
但是，分析一下麦肯锡咨询失败的这些知名企业的盛衰过程，可以很容易发现，在接受麦肯锡咨询之前，起码实达、乐百氏、上海轮胎等大多企业是处于发展最辉煌的时候，市场运作良好，赢利能力良好，就算存在某些管理问题，也不应该马上走下坡路或亏损破产。
一、那么麦肯锡为什么频繁失败？我们分析一下咨询项目质量控制的过程，就会发现麦肯锡的问题了。
作为国际优秀咨询公司，要把握咨询质量，就要对咨询项目各个阶段进行全面的质量控制。
1、打单阶段：了解客户需求，判断能否实现客户期望，不能实现的要果断放弃。
董事会改革四个法则 创业经验
董事会改革四个法则510 23:19董事会改革四个法则面目可憎的公司董事会究竟还要维持多久？随着一系列丑闻层出不穷，公众对美国公司品行的信任度已经降低到一个世纪前的水平。
当时垄断的泛滥成灾引发了反托拉斯时代的到来。
如今，目睹资本市场和退休计划遭受股价暴跌重创之后，投资者开始要求政府兑现其改革的承诺。
一些影响最大的丑闻已经给美国资本主义制度的诚信打上了一个大大的问号。
如果这个问题迟迟得不到解决，公司治理中的关键性问题就越容易沦为狭隘政治姿态的筹码。
为了解决这些问题，我们在以往制定核心董事会治理流程的经验基础上设计了"四个法则"，包括用一些新的办法来满足公司业务和投资者不断变化的需求。
这些建立并不是全新的，但是必须以全新的观念来执行。
需要强调的是，我们提出的董事会改革建议并非一张可供挑挑捡捡的菜单，尽管每一步都包含自身的挑战，但是只有全面遵循四个法则，才有可能成功地重新赢得各个阶层的信任，而不仅仅只是投资者的信任。
改革四个法则之一：有效地管理董事会董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会能够行其道、司其职。
我们的访谈几乎无一例外的表明，倘若没有一批独立而称职、诚信而积极进取并能真正代表股东利益的董事，那么不管是进行改制还是引进新流程，都无法弥补这方面的缺陷。
需要：更加独立所有董事会都应当努力加强其独立性，董事会的主体应由独立董事构成，他们与公司不存在任何有可能阻碍他们调查和质询管理层的商业或个人关系。
这些独立董事应当在委员会工作中扮演主要角色，至少应当任命一名资深（或权威）的非执行董事，一种更为极端的解决办法是任命一位非执行董事长，这种做法在美国以外的地区颇受欢迎。
在接受我们访谈的董事中，有近70％的董事都赞成这一方案，所以它在美国也可能成为一种通行的方式。
另一个重要的措施是建立透明的任命流程，由独立的董事会治理委员会来领导，这个委员会对董事会成员需要具备哪些技能了如指掌。
其中的两个必备技能是：对财务状况的了解和研究业务模型的能力。
麦肯锡方法
麦肯锡方法第一章．成立解决方案解决方案应当是以事实为基础的，系统化的，勇敢假定，当心求证。
（1）事实填补了直觉的缺点，提升可信度。
隐瞒事实预示着失败。
（2） MECE原则：互相独立，完整穷尽。
把大的复杂的问题拆分红小的简单解决的子问题，保证每个问题都市独立的，不一样的。
一份好的麦肯锡问题清单，一级标题的数目不会少于两个，不会剩余五个（三个一级标题为最正确）。
关于不确立的问题放入“其余问题”项下。
（3）定义初试假定的精华在于“在工作正式启动以前就形成问题的解决方案” 。
假定不过是有待证明其正确与否的理论，假定自己其实不是答案。
记录你的初试假定，计划你将怎样证明它正误的过程，就是绘制通向解决方案路线图的过程。
（4）生成初始假定以前，阅读行业内的第一版物，认识行业的术语，现状，留神和找寻公司里该领域的专家。
不需要掌握全部事实，只需概观行业和所研究的问题即可。
（5）结构初始假定，第一将问题拆分，发现要点驱动要素，针对每个要点驱动要素提出可行性建议。
将这些建议分解到各个层级的各项议题中。
达成议题树，产生问题解决路线图。
（6）采纳项目组的初始假定而不是各人的初始假定，由于大部分人不擅长对自己的思想睁开批评。
第二章．研究剖析问题的方法（1）第一确立接手的问题能否是真实的问题，独一的方法就是深入研究。
当确立自己研究的问题是个错误时，应当回到客户或许上级那边表达清楚。
（2）一种剖析框架叫做外力剖析，用于在项目开始时研究客户潜伏的外面压力。
包含辨别客户的供给商，顾客，竞争敌手和潜伏的代替品。
（3）即便你的直觉是对的，也要花时间经过事实来考证。
（4）不要找寻事实去支撑你的提案。
要抵制把初试假定作为答案，而将问题解决流程视为对其证明的迷惑。
不要让强有力的初始假定成为思想僵化的借口（5）保证解决方案适合你的客户（6）只需你采集事实而且睁开剖析，解决方案就会自己来找你（7）最大的阻挡来自政治，改革管理有时意味着管理层的改革（8）碰到棘手的问题时，你能够 1.对问题从头定义 2.调整实行方案 3.攻陷政治难关（假如碰到反对权力，表示你的解决方案对公司某个人拥有负面意义）（9）二八法例（10）任何过分的找寻事实都是在浪费弥足宝贵的时间和精力。
试论我国保险公司治理结构制度建设
公 司 治 理 结 构 是 公 司理 论 中一 个 永 恒 的课 题 。哈佛 大学史 勒佛 教 授 将 公 司治 理 结 构 解 释 为
殊性 ： 既要 维护 股 东利 益 ， 实现 股东 利益 最 大化 ， 又
要高度关注其社会责任 ， 充分保护被保 险人利益 ；
既要 追求 公 司 的效 益 ， 得 投 资 回报 ， 要 防范 和 获 更 化解 风 险 ， 护 社 会 稳 定 。基 于此 ， 界 各 国都 把 维 世
（ ） 一 完善 治理 结 构 。 利 于 监 管 创 新 。 源 头 有 从
上化 严密 、 运营安
全、 服务 和效 益 良好 的 目标 ， 完善 治理 结 构是 关键 。
首先 ， 完善治理结构有利 于保险公司募集资本 ， 达
到 资本 充足 的 目标 。有 效 的公 司治 理 结 构 是 企业 取 得投 资者 信 赖 的基 石 。投 资 者在 投资 决 策时 ， 不
如何确保资金提供者 的投资能够获得应有报 酬的
机制 。公 司治 理 结 构包 含 组 织 架 构 和 治 理 机 制 两
方面的内容。保 险公 司治理结构 ， 是指通过一系列 制度 设计 和安排 ， 以规范 股 东 、 董事 会 、 理层 之 间 经
保险业作 为高度监管 的行业。２０ ０５年 ， 国际保 险
一
根据我国人世承诺 ， 我国保险市场正进入全面 开放的阶段 ， 资保 险公 司的经营限制将逐 步取 外 消。国内保险市场的开放要求保 险业加速改革 ， 不 断提高 竞争 力 ， 逐步 融 人 国际金 融市 场 。在 当前 经 济全球化和金融一体化 的新形势下 ， 企业之间的竞 争越来 越表 现 为企 业制 度之 间的竞争 ， 司治 理结 公
如何建立合规有效的董事会
如何建立合规有效的董事会２０14年0５月20日11：01 来源：作者: 字号打印纠错分享推荐浏览量 178过去中国的商业社会，都是明星CEＯ的天下.特别是企业创始人，无论是否身在其位，对公司都具有着实际的影响力.但是随着一些企业去海外上市，或者是引入外方投资人,在企业领导者和资方的矛盾冲突中（近期最著名的就有娃哈哈的前董事长宗庆后与大股东达能的官司和UT斯达康的创始人吴鹰与董事会的“离婚”），董事会作为资方的关系及其发挥的作用,也日益浮出水面。
尽管当下很多公司的董事会不过是形式主义,或者受制于ＣEO，但是随着越来越多的中国企业去海外上市,他们也就更需要不但从形式上、更从实质意义上建立合规有效的董事会。
既然卓有成效的董事会是公司治理未来发展的趋势,那么从现在着手逐步完善董事会的机制,无论是对于企业来说，还是对于那些英雄式的商业领袖,都具有未雨绸缪的意义。
“政治上正确的事”提高董事会的绩效是一个全球性的问题,但在新兴市场中这个需求来得更加迫切,而且还要面对现有市场机制中的种种不足。
因为在新兴市场中,没有形成一个完善的由各方力量组成的社会监督体系,因此，董事会可能成为保护股东,尤其是小股东的利益的最后一道防线.而且,一个较为成熟的公司治理机制也是公司的一笔财富，能为公司的股东带来额外的收益,-－根据麦肯锡的调查，在新兴市场,股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付２０%到4０%的溢价.为了让董事会的运作更有成效,在成熟的资本市场里常常会以“最佳实践”的模式来推动董事会改革。
这个“最佳实践”是基于五个基本假定：1.董事会的首要任务是为股东创造价值;2．大多数董事应该是独立的,而且“越独立越好”;３．应当通过股权或薪酬激励的形式,让董事与股东成为共同的利益联盟;4。
董事应该强有力的监督管理层的活动，对他们的业绩负责;5.董事们应该是“通才"，他们需要考虑公司的整体利益。
中国的企业目前处于转型中,特别是当一些企业以成为“世界级企业"为目标的前提下,拥有世界级企业的治理结构也是其中一个重要的环节。
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• 董事会的工作重点是审核公司
的重大决策和发展评估最高管 理层
• 董事会需保持相当的独立性和
多元化
• 董事会内部的专门委员会是提
高董事会工作效率和效果的有 效手段
• 董事会的核心流程是保证董事
会规范高效运转、权责明晰的 有效机制
监事会
• 通过监事会监督并考核董事会
的表现和业绩，对董事会起到 制衡作用
跨国公司委员会的独立程度 委员会
标准普尔500家公司 设有内部董事的百分比
• 审计
92
• 人力资源/薪酬
97
• 提名/公司管理
67
• 环境、健康和安全
65
资料来源：Spencer Stuart Study of Boards (1998) 14
目录
PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
供董事大会 决策
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PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献
对日常业务需34个稍短的董事会会 议
• 常规性的董事会事务，业绩监控，批准委员会的建
议等等
针对关键领域召开12个更长且有重点的 会议
• 会议持续很多天，并经常在办公室以外的地点召开 • 关键领域包括战略和员工
• 帮助制定长期战略 • 保证发展并评估领导层
• 负责公司日常运作 • 是所在行业及职能部
门的专家
通过明确区 分管理层及 董事会的角 色及责任使 股东价值达 到最大化
10
PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维
护股东利益的基本因素
对企业业绩的影响
• 监事会直接向股东大会负责
9
PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股 东利益的最大化
讨论的重点
股东
• 要求达到价值最
大化并保护权力
监事会
• 监督董事会
• 不参与决策
制定
董事会 管理层
• 代表股东的权力 • 监督管理层并检查错误行
为，但避免直接干涉日常 管理
监等公司高级管理人员
• 评估最高管理层的业绩 • 决定高层管理人员的薪酬计划 • 建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法
• 制订和修改公司章程 • 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 • 负责执行或协调股东大会的决议 • 负责与外部股东的沟通计划
董事会自身建设
• 董事人员的推荐 • 董事会会议的设定、日程和议题
• 外部董事的薪酬更高
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PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果 的关键手段
董事会委员会的价值定位
• 使董事会正式会议能完全侧
重于讨论最重要的议题
• 重点处理因受全体董事大会
限制，难以解决的具体的及/ 或复杂的问题
• 通过使委员会的董事侧重于
麦肯锡在中国建立有效的 公司董事会治理
目录
PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
• 中国董事会的模式 • 董事会设计的原则 • 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 • 董事会的关键管理流程 • 董事会工作年历 • 董事会和各相关机构的信息流
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目录
PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
董事会作 出决定
• 向董事会提供几种
战略选择及支持分 析，供董事会决定
公司当前业绩
• 向董事会汇报经营
业绩 总结
• 向董事会提出经营
建议，由董事会决
定是否采纳
• 就经营政策和决定， • 向董事会提供几种
大多数工作均在委员 会会议中解决
• 因为董事会会议耗时很少，绝大多数常规性工作(例
如审计、治理结构、薪酬、管理层发展、风险管理) 均在委员会进行
提前很长时间提供逻 辑分明、简洁明了的 董事会材料
• 董事会材料简洁明了并重在决策必需的相关信息
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董事会委员会应高度独立
百分比
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• 中国董事会的模式 • 董事会设计的原则 • 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 • 董事会的关键管理流程 • 董事会工作年历 • 董事会和各相关机构的信息流
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董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层
确定公司重大决 策
• 监督和评估战略规划和年度预算
• 审核公司重大投资计划 • 审批公司利润分配方案和红利方案 • 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司
债务方案
• 决定公司合并、分立和解散的方案 • 决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置
监督公司管理层 与股东的沟通
• 负责公司总裁的继任计划 • 聘任或解聘公司总裁 • 根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总
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董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
可能的参与程度
长期战略
管理层向董事 会提供信息
• 向董事会提供战略
和理论依据的信息
• 向董事会提出战略
建议，由董事会决
定是否采纳
• 就选择和建议寻求
董事会的意见，如 一些董事会成员可 能参与业务单元战 略的制订
他们熟悉的问题，从而有效 地利用董事会的专长
• 使独立董事能参与处理强调
客观性的问题
董事会会议和委员会的职责分工
• 责成专门委
员会就专项
议题进行工 作
• 就专门委员
会提交结果
建议做出最 终决策
董事会会议
董事会专门 委员会
• 就专司
管理层进行 审核和质询
• 提交建议，
• 中国董事会的模式 • 董事会设计的原则 • 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 • 董事会的关键管理流程 • 董事会工作年历 • 董事会和各相关机构的信息流
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董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主 要实体
董事会
• 董事会代表股东、监督公司管
可忽略 高
• 董事会大多数成员由公司以外人员组成
• 由董事会对总裁进行正式评估
• 大多数外部董事与公司没有业绩联系
• 外部董事的薪酬中很大比例以股份或股
权形式体现
• 由外部董事领导 • 每年对每位董事进行正式的评估
• 限制董事会与其它企业董事会的数量
• 只有外部董事会参加的单独会议
• 董事长与总裁的职务分开 • 取得外部董事的责任 • 董事有固定的退休年龄