第36讲_上市公司非公开发行股票、优先股、公开与非公开发行公司债券、公司债券持有人的权益保护

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第36讲_在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。

自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。

本章分为十个单元，共计49个考点。

大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。

2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。

最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。

另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。

反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。

表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

《财务管理》判断

《财务管理》判断考试题型单选来自于《财务管理学习指导书》总论1.在企业经营引起的财务活动中，主要涉及的是固定资产和长期负债的管理问题，其中关键是资本结构的确定。

[判断题] *对错(正确答案)2.企业与所有者之间的财务关系可能会涉及企业与法人单位的关系、企业与商业信用者之间的关系。

[判断题] *对错(正确答案)3.股东财富由股东所拥有的股票数量和股票市场价格两方面来决定。

如果股票数量一定，当股票价格达到最高时，股东财富也达到最大。

[判断题] *对(正确答案)错4.股东与管理层之间存在委托-代理关系，由于双方目标存在差异，因此不可避免地会产生冲突，一般来说，这种冲突可以通过一套激励、约束和惩罚机制来协调解决。

[判断题] *对(正确答案)错5.当存在控股股东时，企业的委托代理问题常常表现为中小股东与大股东之间的代理冲突。

[判断题] *对(正确答案)错6.普通合伙企业的合伙人必须对合伙企业的债务承担无限连带责任。

[判断题] *对(正确答案)错7.企业的信用程度可分为若干等级，等级越高，信用越好，违约风险越小，利率水平越高。

[判断题] *对错(正确答案)8.一项负债期限越长，债权人承受的不确定因素越多，承担的风险也越大。

[判断题] *对(正确答案)错第二章财务管理的价值观念 [填空题]_________________________________9.货币的时间价值原理，正确地揭示了不同时点上资金之间的换算关系，是财务决策的基本依据。

[判断题] *对(正确答案)错10.由现值求终值，称为折现，折现时使用的利息率称为折现率。

[判断题] *对错(正确答案)11.n期先付年金与n期后付年金的付款次数相同，但由于付款时间的不同，n期先付年金终值比n期后付年金终值多计算一期利息。

因此，可先求出n期后付年金的终值，然后再乘以（1+i），便可求出n期先付年金的终值。

[判断题] *对(正确答案)错12.n期先付年金现值与n期后付年金现值的付款次数相同，但由于付款时间不同，在计算现值时，n期先付年金比n期后付年金多折现一期。

2019年证券从业资格证考试法律法规专项练习题

2019年证券从业资格证考试法律法规专项练习题(1) 自前次披露之日起超过( )个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

A: 1B: 3C: 6D: 8答案:C解析:自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

(2) 收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购是指( )。

A: 要约收购B: 协议收购C: 股权收购D: 杠杆收购答案:B解析:广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。

(3) 限定性集合资产管理计划的资产投资方向不包括( )。

A: 国家重点建设债券B: 股票型证券投资基金C: 在证券交易所上市的企业债券D: 国债答案:B解析:限定性集合资产管理计划的资产应当主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品。

(4) 发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以( )万元以上( )万元以下的罚款。

A: 20;50B: 20;60C: 30;50D: 30;60答案:D解析:发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以30万元以上60万元以下的罚款：已经发行证券的，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。

(5) 下列关于一致行动人的规定，错误的是( )。

A: 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算B: 一致行动人应当分别计算其所持有的股份C: 投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份D: 投资者计算其所持有的股份包括登记在其一致行动人名下的股份答案:B解析: 一致行动人应当合并计算其所持有的股份，故选项B说法错误。

上市公司非公开发行操作流程指引

上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选)—- 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的,可向深交所申请公司股票停牌,直至公告董事会预案之日起复牌。

2、（发行对象为下列人员的,在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同——《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;（二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

)3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票,董事会应当作出决议，并提请股东大会批准。

决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告;（四)其他必须明确的事项.另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。

表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知.（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）.4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件:（一)董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;（五）深交所要求的其他文件.（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件:（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。

证券从业资格考试《金融市场基础知识》第三章证券市场主体

第三章证券市场主体第一节证券发行人一、选择题（以下备选项中只有一项符合题目要求）1随着（）理论的兴起，政府（中央政府和地方政府）以及中央直属机构已成为证券发行的重要主体之一。

[2018年12月真题]A．国家干预B．货币中性C．货币主义D．哈耶克自由秩序【答案】A【解析】随着国家干预经济理论的兴起，政府（中央政府和地方政府）以及中央政府直属机构已成为证券发行的重要主体之一，但政府发行证券的品种一般仅限于债券。

货币中性是货币数量论一个基本命题的简述，货币供给变动影响名义变量而不影响真实变量，因此政府任何积极的货币政策都是多余的。

货币主义理论认为：“相机决策”的货币政策不仅无助于经济的稳定，往往还加剧了经济波动。

货币主义的政策处方是货币政策的“单一规则”。

哈耶克基于人的理性的有限性和社会秩序的自发性，批评了新自由主义主张的国家干预思想，为古典自由主义的自由、法治理论作了全面、深刻的辩护。

2可转换公司债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换为一定数量的另外一种证券的证券，通常要转化为（）。

[2018年5月真题]A．ETF基金份额B．普通股票C．公司债券D．优先股票【答案】B【解析】可转换公司债券，是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券，通常是转化为普通股票。

公司发行可转换债券的主要动因是为了增强证券对投资者的吸引力，能以较低的成本筹集到所需要的资金。

3在上市公司增资发行方式中，公司发行可转换债券的主要动因是（）。

[2017年9月真题]A．保护原股东的权益及其对公司的控制权B．不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制，成为一家上市公众公司C．扩大股东人数，分散股权，增强股票的流动性，并可避免股份过度集中D．增强证券对投资者的吸引力，能以较低的成本筹集到所需要的资金【答案】D【解析】可转换公司债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券，通常是转化为普通股票。

《上市公司非公开发行股票实施细则》全文

《上市公司非公开发行股票实施细则》全文上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条目的和依据根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，为规范上市公司非公开发行股票的行为，促进资本市场的稳定和健康发展，制定本实施细则。

第二条适用范围本实施细则适用于在中国证券交易所和其他合法设立的证券交易场所上市的公司非公开发行股票的行为。

第二章发行条件和程序第三条发行条件上市公司非公开发行股票应满足以下条件：1. 公司已在股票交易所上市并连续运营满一年；2. 公司已披露的最近三个会计年度财务报告无虚假记载；3. 公司不存在未履行法定职责或违反证券法律法规的情形；4. 公司自愿非公开发行股票，无债务资产比例偏高或盈利能力下滑等重大风险。

第四条发行程序上市公司非公开发行股票的程序如下：1. 公司编制非公开发行股票的发行方案并报董事会审议；2. 公司将发行方案提交发行监管部门备案；3. 公司通过证券交易所的上市委员会审查，获得核准文件；4. 公司依法召开股东大会并获得股东会通过；5. 公司申请中国证券监督管理委员会核准；6. 公司与承销机构签订承销合同，并选择证券服务机构；7. 发行公司公告发行事项和相关信息；8. 公司收集并审核认购意向书；9. 公司与投资者签署发行股票协议；10. 公司申请发行股票，获得中国证券监督管理委员会的核准文件；11. 公司通过证券交易所公告发行股票的发行结果；12. 公司按照合同约定的条件、时间和规模发行股票；13. 公司将发行结果报送发行监管部门备案。

第三章发行定价和配售规则第五条发行定价上市公司非公开发行股票的发行价格应以公平、公正原则为基础，并符合证券法律法规及相关部门规定的规范。

具体定价方式和标准由证券交易所根据市场情况制定并监督执行。

第六条配售规则1. 发行股票的配售对象首先应当是有实际需要的合格投资者，特别是核心员工、合作伙伴等；2. 配售对象应当通过审核严格审查合格；3. 配售对象的认购金额不应超过其实际需要的范围；4. 发行股票的配售过程应当公开透明，确保公平竞争的原则；5. 发行股票的配售结果应当公布并报送发行监管部门备案。

公开与非公开发行公司债券的区别

公开发行债券需要满足的条件_公开与非公开发行
公司债券的区别
(2)大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债PPN三种。

大公募发行人需具备以下条件(如未达到下述条件的仅能进行小公募)：
发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;
债券信用评级达到AAA级;
(3)发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。

交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统。

面向公众投资者公开发行公司债(大公募)的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。

面向合格投资者公开发行公司债(小公募)的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。

发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。

如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。

证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。

(1)会计师、律师
(2)资信评级机构：公募有强制要求;私募对是否评级不做强制规定
(3)增信机构
(4)受托管理人：强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。

此外，规定受托管理人必须是证券业协会会员。

上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则1. 引言上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定投资者以非公开方式发行股票，以筹集资金满足公司发展需要的一种融资方式。

为了规范上市公司非公开发行股票的实施，保护投资者的利益，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“细则”）。

本文档将详细介绍该细则的主要内容。

2. 发行数量和价格2.1 发行数量上市公司非公开发行股票的发行数量应符合以下条件：发行数量不得超过上市公司总股本的30%；发行对象应当为不超过10名特定投资者。

2.2 发行价格上市公司非公开发行股票的发行价格应进行合理定价，不得低于股票发行前60个交易日的平均收盘价格。

如果上市公司存在重大资产重组、收购等特殊事项，可以根据相关规定进行价格调整。

3. 发行程序3.1 发行方案报批上市公司应按照《公司法》和《非公开发行公司债券行为规范》的相关规定，编制发行方案，并提交给证监会进行审批。

发行方案中应包括发行数量、发行对象、发行价格等重要信息。

3.2 发行通知上市公司应通过证券交易所公告或其他合规的方式向特定投资者发出发行通知，明确发行的股票数量、价格和发行时间等。

3.3 特定投资者确认特定投资者应在规定的时间内确认是否参与非公开发行股票，并按照要求提供相关材料。

上市公司应对确认参与的特定投资者进行资格审查，并按照相关法规规定严格控制确认参与的特定投资者数量。

3.4 承销商选择和协议签订上市公司需选择合格的承销商，与其签订发行协议。

发行协议应明确双方的权利和义务，包括但不限于承销费用、承销期限等。

3.5 发行股票经过前面的程序，上市公司可以正式发行股票。

发行后，上市公司应将相关信息及时披露给投资者，并履行相应的信息披露义务。

4. 相关法律法规4.1 《公司法》《公司法》对上市公司的非公开发行股票行为进行了基本规定。

上市公司在进行非公开发行股票时，应遵守公司法的相关规定，保护投资者的利益，履行信息披露义务。

第36讲_资本成本的计算(2)

3.公司债券的资本成本率应用举例【例题】某企业发行面值1000元、期限5年、票面利率8%的债券4000张，每年结息一次，发行费率为5%，所得税税率25%。

则在下列情况下，该批债券筹资的成本为多少？（一般模式）（1）按面值发行该债券债券筹资的成本=×100%=6.32%（2）按溢价100元发行债券债券筹资的成本=×100%=5.74%（3）按折价50元发行债券债券筹资的成本=×100%=6.65%。

应用举例【例题·教材例题】某企业以1100元的价格，溢价发行面值为1000元、期限5年、票面利率为7%的公司债券一批。

每年付息一次，到期一次还本，发行费率3%，所得税税率为25%，该批债券的资本成本为（）。

（折现模型）【解析】债券筹资净额=1100×（1-3%）=1067元债券税后利息=1000×7%×（1-25%）=52.5元1067=52.5×（P/A，K，5）+1000×（P/F，K，5）折现率为4%时，现值=52.5×（P/A，4%，5）+1000×（P/F，4%，5）=52.5×4.4518+1000×0.8219=1055.62折现率为3%时，现值=52.5×（P/A，3%，5）+1000×（P/F，3%，5）=52.5×4.5797+1000×0.8626=1103.03采用插值法计算：利率差之比等于现值差之比列比例得：=，K=3.76%。

【总结】无筹资费用有筹资费用面值发行资本成本（无）=税后利息率资本成本（有）＞税后利息率溢价发行资本成本（无）＜税后利息率资本成本（有）＞资本成本（无）折价发行资本成本（无）＞税后利息率资本成本（有）＞资本成本（无）＞税后利息率【例题·2014年单选题】某企业发行了期限5年的长期债券10000万元，年利率为8%，每年年末付息一次，到期一次还本，债券发行费率为1.5%，企业所得税税率为25%，该债券的资本成本率为（）。

上市公司非公开发行的相关规定与及案例剖析

非公开发行的一般流程
尽职调查
预案设计与制作
董事会决议
股东大会决议
上报证监会
反馈及审核
审核通过
封卷
批文及发行
股权登记
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
注：，非公开可以打九折，但资产认购不能打
九折。
定价基准日的规定
第七条：董事会决议公告日、股东大会决议公告日（G长力），也可以为发行期的首日（好像没有见过）
尽管公司曾先后抛出增持、回购等举措维稳股价,公司同时还在3月12日公布了股东大会决议,审议通过了《公司关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》,决定将定向增发的决议有效期延长六个月(原有效期至2013 年3月29日)，但最终因价格倒挂严重，发行失败。
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
反复修改定增价格，终因价格
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。放松了市场化参与定向增发所获股票的限售要求，完善了发行首期日的概念。
倒挂发行失败案例分析（二）
东方金钰：2011年8月17日，东方金钰首次披露非公开发行股票预案。拟非公开发行不超过4000万股股票，发行底价为19.42元/股。该定增预案披露后，东方金钰股价持续走低，半年之后，东方金钰宣布修正定增预案。2012年2月17日，东方金钰发布定增预案的修正版，定增发行数量改为不超过6700万股，发行底价调整为12.09元/股。此次调整后的增发底价较前次底价，下调幅度深达37.74%。而截至2013年2月1日，东方金钰的收盘价已高达21.39元/股。2月29日，东方金钰再次发布预案修订公告，发行价下降为11.99元/股。而根据2013年4月1日发布公告，公司于2013年3月22日向中国证监会报送了撤回增发申请文件的请示，主动要求撤回增发申请文件，证监会终止审查，最终因价格倒挂严重，撤回发行申请。

上市公司非公开发行股票

第二单元上市公司增发新股【考点6】上市公司非公开发行股票（★★）（P249）【解释】2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对“上市公司非公开发行股票”的内容进行了多处重大调整。

1.发行对象（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。

（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2.发行底价（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。

（2）定价基准日是指计算发行底价的基准日。

定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。

3.锁定期（1）18个月上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（2）6个月除上述情形之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

4.不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库综合试卷A卷附答案

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库综合试卷A卷附答案单选题（共40题）1、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以下说法正确的是（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、下列情形中，可能会影响留存收益的是（）。

A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】 A3、下列有关审计证据的说法中，正确的是（）。

A.外部证据与内部证据矛盾时，注册会计师应当采用外部证据B.审计证据不包括会计师事务所接受与保持客户或业务时实施质量控制程序获取的信息C.注册会计师可以考虑获取审计证据的成本与所获取信息的有用性之间的关系D.注册会计师无需鉴定作为审计证据的文件记录的真伪【答案】 C4、某证券公司于2016年5月准备承接公司债券项目。

根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有（）。

[2016年5月真题]A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、关于现金流量表的编制，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.ⅡC.ⅢD.Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】 B6、2015年1月1日，长城公司支付2360万元购入甲公司于当日发行的5年期债券20万张，每张面值100元，票面利率7%，每年年末付息，到期一次还本，另支付相关交易费用20万元。

长城公司将其划分为持有至到期投资，经计算确定其实际利率为3%。

则2016年末甲公司因该债券应确认的投资收益金额为（）万元。

A.62.4C.69.342D140【答案】 C7、下列关于非上市公众公司股份发行的说法，正确的是（）。

A.挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受中国证监会监管的产品已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与公众公司定向发行B.认购并获得公众公司定向发行股票的法人、自然人或者其他合法组织不超过10名，基金公司以其管理的两只产品以上，视为一个发行对象C.核心员工参与公众公司定向发行，需要由监事会提名，并向全体员工公示，由董事会发表意见，股东大会审核通过D.以认购股票为目的而设立的甲公司，不具有实际经营业务，注册资本1000万，可以参与定向发行【答案】 A8、某公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，该公司的下列情况中符合主板发行条件的有（）。

上市公司非公开发行股票实施细则（2020）

上市公司非公开发行股票实施细则（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修正根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。

公司债(公开与非公开对比)

项目公开发行发行主体交易场所证券交易所、全国中小企业股份转让系统（对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。

）期限（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。

证券法：公开发行公司债券筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。

证券法：1、净资产要求：股份≥3000万；有限≥6000万 2、发行规模要求：累计债券余额≤净资产40% 3、最近3年年均可分配利润≥债券一年的利息 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。

必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

证券法有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行条件合格投资者（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产≥1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产≥300万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

自学考试公司法简答题

6、
简述我国《公司法》关于股份有限公司发起人资格的规定。
答：（1）必须具有完全行为能力。（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（3）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规定另有规定，从其规定。（4）国家有关法律、法规禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人
4、简述公司资本的意义。
答：（1）公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。各国公司法一般都要求设立公司须有一定数量的自有资本，否则公司就不能成立，也无法获得合法的经营主体资格。（2）公司资本是公司承担其债务责任的基础。由于公司资本是构成公司资产的基础，因而公司资本也是公司承担其债务责任的基础。没有公司资本，公司债权人的利益就毫无保障。
第四章简答题
1、简述公司资本与公司发行资本概念的区别。
答：发行资本是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。由于注册资本限定了发行资本的数额，发行资本总额不可能超过注册资本总额。在公司股本没有全部发行完毕之前，发行资本总是小于注册资本的，而当公司股本全部发行完时，发行资本就等于注册资本了。
第五章简答题
1、简述我国公司立法对股东资格的限制。
答：（1）对自然人的股东资格限制。①限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人。②法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。③股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。（2）对法人的股东资格限制。①原则上，公法人不得投资于公司。②公司原则上不得成为自己的股东。
（2）
母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

证券从业资格考试-证券发行与承销试卷_13

证券从业资格考试-证券发行与承销试卷1、保荐人应自持续督导工作结束后( )个交易日内向证券交易所报送”保荐总结报告书”。

A.10B.20C.5D.152、可转债的最长期限为( )年。

A.6B.15C.5D.103、上市公司公开发行新股是指( )。

A.上市公司向特定对象发行新股B.向不特定对象公开募集股份C.上市公司向不特定对象发行新股D.向原股东配售股份4、拟发行上市公司的关联方不包括( )。

A.控股股东参股企业B.发行人参与的联营企业C.发行人总经理控制的企业D.发行人主要供应商5、目前，凭证式国债发行完全采用( )，记账式国债发行完全采用( )。

A.承购包销方式，承购包销方式B.公开招标方式，公开招标方式C.承购包销方式，公开招标方式D.公开招标方式，承购包销方式6、如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在( )年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注”外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。

A.5B.8C.10D.157、企业集团财务公司发行金融债券后资本充足率不低于( )。

A.5%B.10%C.4%D.8%8、招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后( )个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过( )个月。

A.3，6B.6，1C.1，6D.6，39、发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送的材料份数是：原件( )份,复印件( )份。

A.1,3B.1,2C.1,5D.1,610、信托投资公司担任特定目的的信托受托机构，注册资本不低于( )亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于( )亿元人民币。

A.3，3B.5，3C.5，5D.3，511、招股说明书的有效期为( )个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书( )起计算。

A.3，第一次签署之日B.3．第一次签署次日C.6，最后一次签署之日D.6，最后一次签署次日12、可转债到期末转股的发行人应当于期满后( )个工作口内偿还本息。

优先股非公开发行条件

优先股非公开发行条件优先股作为企业融资的一种重要手段，在我国资本市场上越来越受到关注。

本文将对优先股非公开发行的条件进行详细解析，以帮助企业更好地了解和把握这一融资方式。

一、优先股发行的基本条件1.企业性质：优先股发行主体应为在中国境内注册的企业，包括上市公司、非上市公司和有限责任公司。

2.盈利能力：企业应具备良好的盈利能力，以满足优先股股东的股息需求。

3.治理结构：企业应具备完善的治理结构，以确保优先股股东的权益得到保障。

4.资信状况：企业应具备良好的资信状况，以便在发行过程中获得投资者的信任。

二、非公开发行的特殊要求1.发行对象：非公开发行对象限于金融机构、企事业单位、自然人等合格投资者。

2.发行规模：非公开发行规模不得超过公司净资产的50%。

3.发行价格：非公开发行的优先股价格由发行双方协商确定。

4.发行期限：非公开发行的优先股期限一般不超过5年。

三、优先股发行的审批流程1.董事会预案：公司董事会制定优先股发行预案，提交股东大会审议。

2.股东大会审批：股东大会对优先股发行预案进行审议，批准后报中国证监会审批。

3.中国证监会审批：企业向中国证监会提交优先股发行申请文件，证监会依法进行审查。

4.发行实施：证监会批准后，企业按照相关规定实施优先股发行。

四、发行优先股的潜在风险与应对措施1.利率风险：市场利率波动可能导致优先股价格波动，企业应密切关注市场动态，合理制定发行策略。

2.信用风险：企业信用状况对优先股发行具有重要影响，企业应加强自身信用建设，提高投资者信心。

3.流动性风险：优先股发行可能导致公司股权结构变化，影响公司治理和经营管理，企业应充分评估流动性风险，并采取相应措施。

4.法律法规风险：优先股发行涉及法律法规较多，企业应密切关注政策动态，确保合规发行。

总之，企业在考虑优先股非公开发行时，应充分了解相关条件和规定，以确保融资过程的顺利进行。

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1.发行对象（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。

（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2.发行底价（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。

（2）定价基准日是指计算发行底价的基准日。

定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。

（2）6个月除上述情形之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

5.股东大会决议（1）上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。

关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

（2019年案例分析题）【考点7】优先股（★★★）（P254）1.优先股的发行主体（1）只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。

（2）上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股。

2.优先股的发行条件公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

（2014年案例分析题）3.上市公司公开发行优先股时的特殊要求（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分必须累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

4.表决权的恢复公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

5.优先股股东权利的限制除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股。

【解释】股东大会对上述事项进行表决时，应采取“分类表决”的方式，除须经出席会议的“普通股股东”（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的“优先股股东”（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

6.《公司法》和《证券法》相关条款的适用计算股东的持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”，其中包括但不限于：（1）临时股东大会的召开条件（单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时）。

（2）股东大会的临时提案权（单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会）。

第三单元公司债券【考点1】公开发行公司债券（★★★）（P257）1.发行对象公司债券的公开发行是指既可以向公众投资者公开发行，也可以仅面向合格投资者公开发行。

2.合格投资者（2015年案例分析题）合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（2）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；（3）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；（4）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（5）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII)；（6）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

3.公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元。

公司债券的发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

（2015年案例分析题）4.公开发行公司债券的条件（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（3）国务院规定的其他条件。

5.向公众投资者公开发行公司债券的特殊条件资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级；（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

6.不得公开发行公司债券的情形（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

7.募集资金的用途（1）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

（2）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

8.股份有限公司发行普通的公司债券，属于股东大会的一般决议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

（2015年案例分析题）9.公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

【考点2】公司债券持有人的权益保护（★★★）（P259）1.信用评级（1）公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

（2）在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。

2.公司债券的受托管理（1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。

（2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。

为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

（3）债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

3.债券持有人会议存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

【解释】在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

4.公司债券的担保发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。

内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：（1）第三方担保；（2）商业保险；（3）资产抵押、质押担保；（4）限制发行人债务及对外担保规模；（5）限制发行人对外投资规模；（6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产；（7）设置债券回售条款。

【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有（）。

（2017年）A.发行人不能按期支付本息B.拟变更债券募集说明书的约定C.发行人拟增加注册资本D.担保物发生重大变化【答案】ABD【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，下列证券交易场所中，可以交易公开发行的公司债券的有（）。

（2018年）A.证券公司柜台市场B.中国金融期货交易所C.全国中小企业股份转让系统D.证券交易所【答案】CD【考点3】非公开发行公司债券（★★★）（2015年案例分析题）（P258）1.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，并不得采用广告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。

2.非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让，转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

3.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

4.非公开发行的公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

【相关链接】公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

5.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。