并购项目管理方案90页PPT
房地产项目并购方式与流程案例分析 PPT
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
1 23 4
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
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四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
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四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
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一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
并购后的整合ppt课件
11/3/2024
公司并购理论与实务 第九章 并购
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后的整合
续前
3、两家公司资源的扩充，要求将两公司 的资源合并在单个组织结构之内，或保 持在两公司之分界线之内。
为了适应这种变化，收购后之整合过程应该灵 活进行。
11/3/2024
公司并购理论与实务 第九章 并购
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后的整合
1、机械合僵化：决定论
他们相信并购蓝图不需修改，也不必根据实际情况进 行贯彻执行（他们忘了，并购蓝图是建立在双方不完 全了解的基础上，它通常是为适应收购方的政治强制 性决策而列出的一张愿望单；他们也没考虑到，收购 方案的执行过程，也是收购双方互相了解的过程之一， 这一过程实际上也是双方相互适应的过程。 ）
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后的整合
3、领导真空
在整合过程中，对这种相互影响关系的管理， 要求收购方有强硬而贤明的高层管理者亲自参 与。 如果公司整合的任务交给两个公司的实际操作 管理者去执行，高层管理者不亲自参与这一过 程，整合过程就会堕落为双方相互争吵和指责 的过程，高级管理者必须亲自消除两个组织之 间在整合过程中出现的摩擦
个性型 突出质量；追求个人成员的个性发展。
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公司并购理论与实务 第九章 并购
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后的整合
6、两个对兼并产生重要影响的 因素
（1）现存于联合组织内之文化适应程度；既 定的目标，亦即文化移植的方式是否构成文化 整合之一部分；取消或保留文化的自主权。
企业并购运作ppt课件
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管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
公司并购具体操作流程ppt课件
增资并购业务流程具体细化（第10项）
如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、向工商登记机构登记成立新公司 4、进行税务登记，使新公司具备经营资格 5、投资公司组成对合并后公司的管理团队 6、管理团队接管各公司 7、各公司向新设立公司移交资产和负债
股权并购业务流程具体细化（第14项）
善后阶段包括的工作：
1、处理并购中的遗留问题 2、根据需要变更目标公司资产的证照 3、并购业务团队向管理团队移交后续工作 4、投资公司对目标公司作进一步整合
增资并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、并购模式和交易路径确定 3、确定目标公司是否需要重组和剥离 4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点） 6、增资协议谈判 7、报请权力机构批准 8、起草增资合同等法律文件 9、经营者集中申报 10、增资合同及附属文件签署生效 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、缴付出资 14、档案整理及结案
进行调查摸底，准备招聘合同文本 10、其他法律文件的起草
资产并购业务流程具体细化（第8项）
第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：
1、登记注册 2、印章刻制 3、税务登记办理 4、使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资
产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 8、加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备
如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、对存续公司进行股权变更登记 4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记 5、投资公司组成对目标公司的管理团队 6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进
企业并购管理课件
企业并购管理程海晋2014年企业的战略并购●从企业发展的视角阐述并购与整合●并购的定义与战略制定●并购中的内外团队分工与局限●并购与整合的流程极其风险●财务分析与估值方法●文化因素的巨大影响力●并购案例分析并购与战略内生与外延发展的定义内生成长•所有公司必备的发展模式•着重于集团到子公司的内生性发展•按部就班执行兼并收购•内生性发展遇到瓶颈•迅速扩张，做大做强•产业转型•多种方向的快速发展企业发展的内生与外延增长的差异两种发展模式对企业影响业务发展不同模式风险模式的互补日常经营的挑战人才配备与要求综合资源的调配为何需要制定并购战略？并购不确定性并购规模文化冲突高失败率后续影响•并购是高风险、高回报的商业模式并购战略组成长期业务战略•五年后业务的战略模式中期战略规划•三年的产业发展与并购规划近期经营目标•未来十二个月的并购行动计划企业并购的动因并购原始动因消灭对手市场角度视目标具体情况法律角度反垄断维护竞争政府政策行业整合减少恶性竞争做大做强现代企业并购动因企业并购的动因•基于业务发展•对自身营运的弥补•协同效应的实现企业发展的需要•核心竞争力•产业多元化•战略放弃•并购能否支持业务发展的长期需要？•如何定位自己企业的并购战略位置！并购的壁垒国家因素地缘政治维护竞争力国防安全价值意识形态中企并购的风险并购主要风险–外部经济•周期起伏•全球化文化•认知、价值、沟通政治•政府政策•国际政治宏观环境的系统性风险并购主要风险–企业内部战略规划人力资源财务管控法务框架整合管理企业内部的个性化风险•预判和应对系统性风险•长期的方向性模糊•中期业务目标不明确•短期并购与项目规划•战略与规划对接错位•集团与子公司的方向偏离战略规划财务风险收购方自身财务投入回报目标公司合理数据交易价格冲动决策外界影响法务风险交易架构潜在责任合约细则拷贝国内国际常规人力资源缺乏战略缺乏储备缺乏培养缺乏机制整合管理战略规划量化分析合理团队综合管理中国并购市场的特点中国市场并购趋势•并购历史短•中企拓展海外市场•外资进入中国的捷径•目标企业：并购或上市•圈钱的另外一种方式•国企、民企和外企的三角关系•盲目性和赌博性并购风潮对各种企业形成巨大压力外资与中企的并购竞争●对华的本土化战略普遍执行●内生与并购并举●宏观经济周期的压力与机遇●参与到国内行业的整合●各级政府态度发生转变●与国内企业竞争目标公司●民企压力最大，国企优势减少●更快速地进入或扩大国内市场●从高端往中端市场切入●加剧人才的剧烈竞争外资在华并购加剧国内市场争夺跨国并购加强中企的国内竞争力•杀到外资后院•迅速获取外资对手的核心能力•中企快速完成核心能力提升•提升中企国内产品的升级换代速度•增强与外企在中国的高端市场的竞争•迅速取得海外渠道和客户•与国内企业竞争目标公司•更快速地进入或扩大国内市场跨国并购提升中企的全球竞争力中企跨国并购市场的形象诱人因素：•市场巨大•大量现金•急于求成•土豪作派根本缺陷：•核心技术和品牌•跨国经营能力与经验•独有的管理文化模式•国际管理人才中国并购管理的问题心态错位风险意识过度自信管理理念职业人才参考数据战略模糊估值迷失失败整合提升并购能力的急迫性战略并购与财务投资财务投资与产业并购的差别财务投资：•基金机构，非实业公司•资本的快进快出•关注企业独立经营•入股方式多样战略并购：•产业机构为收购方•业务发展为核心•合作协同的重要性•入股方式单一私募风投对并购市场影响•以战略并购为主要退出渠道•IPO高价退出的黄金时代暂时过去•未来投资估值将会谨慎•失去IPO的高估值的支撑•战略并购的对私募的影响•影响到私募风投进入的估值•未来市场对目标公司估值趋向理性并购基金的出现及影响•私募开始转型做并购•国外并购基金种类：•LBO•Turnaround•杠杆效率•中国并购基金的局限•缺乏管理经验•人才缺乏•战略定位摇摆•融资渠道并购团队的建设内部并购团队并购是个集体职能各个职能部门需要参与战略、业务、市场、财务、研发技术、销售、技术、法律、人事、生产、采购、环保安全、土地厂房…职能部门的“并购意识”和“整合意识”在CEO的领导下组建业务发展部门业务发展部战略制定与目标发现项目执行整合工作内部团队-项目审批流程一般并购项目的决策流程•并购风险的内部项目评估与风险控制•组成项目审批委员会（财务、市场、法务、并购、业务主管、人力资源、供应链与生产等)项目的确立(业务、并购)区域性业务/并购评估与审批全球业务总部(包括职能领导)集团总部审批(投资审批委员会)内部并购团队–人力资源管理●企业的人才储备●配合并购整合全盘考量●丰富经验的并购职业经理●管理人才是并购失败的主因●激励机制的制定●个人职业生涯的培养与规划●潜在高管的训练机制外部并购团队投行（目标公司、财务顾问、企业融资）私募、风投、并购基金（项目来源、信誉度） 咨询公司（战略与业务定位等）公关人事会计事务所律师事务所背景调查资产评估并购流程简介并购流程–并购框架●并购战略框架●目标公司●交易框架●整合规划●日常工作●市场调研●筛选清单●业务、战略、并购、外部机构共同合作并购规划的目标目标公司•寻找一个理想的目标•标准与特点交易架构•匹配的法律与股权架构能够支持未来经营业务整合•自己对协同效应的期望•管理结构设计初期谈判●经常被漠视的破冰之旅●外企–习惯于西方的沟通方式●中企–买方与卖方心理落差●上市公司与非上市公司的差异●国内与国外并购的差异●商谈各自发展的意向●互相了解发展状况●为进一步了解做准备●目标：签署保密协议并购意向商业平台平台的范围未来期望值交易架构综合营运整合以及风险控制的需要 商务安排企业估值职能部门的挑战•财务分析•数据可靠性•人力资源•收购方-储备人才•目标公司–核心人员•法务事宜•目标的综合风险•对买卖双方的保护尽职调查流程尽调问卷•内部与外部团队的建立•职能团队提供详细问卷内容•不同案例，不断更新目标企业准备工作•目标企业团队的难处•工作流程的安排（差旅安排、人员流动、文件传输等）•中外方式有别现场工作•目标信息的确认•协同效应评估•危机控制、救火、团队碰撞收尾评估•未完成的信息收集与分析•数量化协同效应以及后续投入•项目风险、价格的最终评估与调整交易法务合约●交易的保护性条款●基于尽调内容，制定交易实行的前提条款●基于交易方式的风险保护条款（股权、资产收购）●买方的保护条款●卖方的利益（交易尚未发生）●涵盖企业日常管理、产权、知识产权、劳工法、核心人员、潜在诉讼等●合资企业合约●用于非100%的收购●董事会的制定、双方股东权益等整合的风险整合阶段是并购最重要的阶段 并购整合的两个70%双方的融合度从恋爱到结婚不可避免的意外的发现和情况 双方团队的摩擦问题的根本管理理念和企业文化之火星撞地球并购整合的失败标志●核心人才流失●期望值变成失望●业务及财务表现●协同效应的丧失●业绩恶化●商誉减值●分拆与分割●股价/企业价值的损害并购估值企业估值•用先前发生的、与公司业务相同的并购交易作为参照•交易的可比性、时间性的限制先前交易分析法•借鉴相似的其他上市公司的经营与数据作为参照•不包含控制溢价。
企业并购案例分析ppt
04
企业并购的案例分析
腾讯收购Supercell
总结词
全球游戏产业整合
详细描述
2016年，腾讯以86亿美元收购了芬兰游戏公司Supercell的大部分股份，这被誉为全球游戏产业整合的重要事 件之一。腾讯此次收购不仅增加了其在游戏产业的实力，也为其在移动游戏市场的扩张提供了更强的动力。
阿里巴巴收购饿了么
02
企业并购的动机与动因
企业并购的动机
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扩大规模和市场份额
通过并购，企业可以快速扩展业务范围，增加 市场份额，提高行业竞争力和市场影响力。
进入新领域或市场
通过并购，企业可以迅速进入新的行业或市场 ，实现多元化经营，增加利润来源，提高企业 整体竞争力。
实现资源共享和优化
并购可以使得企业实现资源共享，降低成本， 提高效率，同时优化资源配置，实现企业可持 续发展。
企业并购的定义
指两个或以上企业通过法定程序和手续合并成为一个新企业的过程
企业并购的分类
横向、纵向、混合并购，善意、敌意并购等
企业并购的意义和影响
企业并购的意义
实现资源整合、优化配置，扩大市场份额，提升竞争力
企业并购的影响
带来企业组织结构、经营方式、管理理念、员工福利等方面的变化，可能产生正 负两方面的效应
组织结构整合
企业并购后，组织结构需要进行相应的调整和优 化，以适应新的业务和市场需求。
文化整合
企业并购后，文化差异可能带来冲突和矛盾，因 此需要进行文化整合，促进员工之间的相互理解 和融合。
人力资源整合
并购后，企业需要重新评估和调整人力资源，确 保员工的能力和岗位需求相匹配，同时避免人才 流失。
客户和市场整合
研究不足
商业银行并购管理PPT课件
第一，银行业资本加速中，银行并购在并购市场中的地位进 一步提高。 第二，银行并购日益规范。 第三，银行持股公司大量兴起。
二、银行并购方式
第十章 商业银行并购管理
（一）从银行并购的战术角度划分
1、横向并购
带来许多经营上的好处：（1）整合资源，降低成本；（2）取 长补短，集中优势；（3）使行业相对集中，提高利润率，取得 再增长优势。
一、追求利润最大化是银行并购的最基本动因
（一）管理协同效应 （二）市场份额效应 （三）经营协同效应 （四）财务协同效应
第十章 商业银行并购管理
二、经济全球化、金融自由化及企业跨国化是促成银行并购的最重 要外部因素
• 经济全球化的直接结果是涌现了大量的跨国公司。这些跨国公 司为了在激烈的市场竞争中占据有利的甚至是垄断的地位，在 不断进行着兼并、重组和整合。面对世界经济全球化和跨国公 司化的趋势，为之服务的国际银行业势必要迎合这种趋势，加 快发展，从形式上、规模上和提供的服务品种上满足跨国公司 和经济全球化的需要。
第十章 商业银行并购管理
（二）银行并购的宏观负效应 1．并购带来的大幅度裁员，给政府造成巨大的就业压力 2．过分垄断可能损害消费者利益 3．超大规模带来经营风险 4．金融监管困难
第十章 商业银行并购管理
第五节 我国银行业并购
一、我国银行业并购的历史回顾 （一）国内的银行业并购
广东发展银行收购中银信托、中国建设银行并购中国农业发展 信托投资公司、中国工商银行托管海南发展银行、中国投资银 行与国家开发银行及中国光大银行合并、上海浦东发展银行收 购浙江瑞丰城市信用社、福建兴业银行收购义乌市商城城市信 用社、平安集团收购深圳发展银行等
第十章 商业银行并购管理
并购计划书PPT
预测并购后双方资源共享、规模经济等带来的成 本降低。
利润提升效益
结合收入协同效益与成本节约效益，预测并购后 整体利润提升情况。
交易结构与安排
04
交易方式选择
股权收购
通过购买目标公司全部或部分股权，实现对目标公司的控制。
资产收购
购买目标公司的特定资产，如设备、知识产权等。
合并
两个或多个公司合并为一个新实体，共同分享资源和业务。
经营风险
评估目标企业的市场前景、竞 争格局、管理团队等，预测并 购后的经营风险。
整合风险
评估并购后企业在业务、人力 资源、文化等方面整合的难易
程度，制定应对策略。
财务预测与估值
03
目标公司财务预测
收入预测
基于目标公司历史收入、市场份 额、行业增长率等因素进行预测
。
成本预测
考虑目标公司运营成本、税费、折 旧等因素进行预测。
竞争态势。
政策法规
梳理相关政策法规，评 估其对并购的影响。
发展趋势
预测行业未来发展趋势 ，为制定并购策略提供
参考。
并购双方概况
01
02
03
买方概况
介绍买方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
卖方概况
介绍卖方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
双方合作历史
回顾买卖双方过去的合作 情况，评估合作基础。
制定并购后企业整合计划，包括业务 整合、人力资源整合、文化整合等方 面。
制定详细的融资计划，包括融资来源 、融资成本、还款方式等。
并购风险评估与应对
法律风险
评估目标企业是否存在法律纠 纷、合规问题等，制定相应的
企业并购业务ppt课件
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 ： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
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第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
第三讲企业并购规划ppt课件
和经营规模---怎样扩张：新建、联盟还是 1995年11月和1996年3月，民营企业武汉高森集团在政府有关部门的牵线搭桥但未与债权人协商的情况下，以承担全部债务、安置全部在职职
辆小汽车和4部通勤车，将200多名职工（多为临时 工）清理出宿舍楼，收回场办公楼内所有办公室 的钥匙。第三，实行半军事化管理，严明厂区纪 律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调 来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保 卫工作。第四，9名厂级干部留用，等待调整。但
并购完成不到一星期，却遭到被并购企业干部员工的 强烈反对，引起了一场反并购风波。最后自治区政府 被迫中止了该起并购。
第五页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
6、恶意收购 7、控股股东的虚增利润收购
我国企业并购的失败原因： 1、政府的 “拉郎配” 2、员工的不公平待遇 3、对管理人员缺乏客观评价 4、被并购员工和经理人员的不配合
第六页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
5、隐匿债务，忽视债权人利益收购
1995年11月和1996年3月，民营企业武汉高森集团在
第三，实行半军事化管理，严明厂区纪律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保卫工作。 2、为了巩固管理者的地位
并购的效益---并购的能力---是否有合适的并 1996年10月，宁夏回族自治区十大利税大户之一平罗县铁合金厂兼并宁夏闻名的亏损大户、自治区所属的大型企业宁夏铁合金厂。
第二页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
一般意义上的失败原因： 1、没有源自真审核并购对象 2、为了巩固管理者的地位 无限扩大收购和反收购 3、没有考虑为被并购企业做出贡献 彼得·F·德鲁克认为，只有并购方公司彻底
第10章公司并购管理.pptx
提高举债能力，并且降低由于并购活动而引起的 现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税 收上的利益。
5.财务协同效应理论
由于交易成本和股利的税收因素，通常外部融资的成本 大于内部融资的成本。
并购形成的混合经营公司，根据各部门未来收益前景对 资本进行重新配置，形成 “内部资本市场”， 有效地克 服外部融资约束，降低融资成本，提高公司价值。
2.无效率的管理者理论
由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀 缺等原因，股东难以直接通过“用手投票”的 方式更换无效率的管理者，只能通过外部接管 来解决这个问题。
公司并购动因：通过并购来更换无效率的管理 者，认为另一个管理团队可能会更有效地管理 该公司的资产。
3.经营协同效应理论
公司的经营活动存在着规模经济， 通常在公司合并之前，公司的经营活动达不到
第10章 公司并购管理
第1节 公司并购的概念与类型 第2节 公司并购理论 第3节 公司并购的价值评估 第4节 公司并购的支付方式
第1节 公司并购的概念与类型
一、并购的概念 二、并购的类型 三、公司并购的程序
一、并购的概念
吸收合并（merger），吸收一家或多家公司，吸收方 存续，被吸收方解散。
1.差别效率理论
管理协同假说。 如果一家公司拥有一个高效率的管理团队，其
管理能力超过了公司日常的管理需求，该公司 便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使 其额外的管理资源得以充分利用。
公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。
3.按照并购程序分类
善意并购
双方友好协商达成并购协议
并购项目管理方案
2.尽职调查目的
判断目标企业是符合并购要求 判断目标公司价值 评估潜在的风险 预测发展前景 探讨合适的交易结构 考虑并购后的整合问题
目标企 业的市 场地位
行业周 期和竞 争状况
全球化 网络化 个性化 知识化
宏观经 济发展 状况
产业选择 技术选择 要素禀赋
并购决策的关键成功要素：
投资决策方的战略意图和资源条件； 目标企业的投资价值判断； 把握行业的发展趋势、市场总量和竞争态势。 考虑宏观经济发展趋势和目标企业所在地的要素禀赋条件。
• TC（Qx，Qy）< TC(Qx)+TC(Qy) • 范围经济的优势：
1、生产成本优势 2、整体配套优势 3、技术优势 4、抵御风险的优势 通过并购，扩大企业产品的范围，或者实现产业链的扩张，可以实 现生产和成本的优势，这个优势源于投入要素和生产设备的联合运用。
协同效应
并购方与被并购方在管理、财务、人员、业务等方面实现 1+1 〉2的效应，实现协同效应是并购的主要预期目标。 实现协同效应的关键： 一是并购双方高层领导之间理念的一致性，碰撞出火花， 有高山流水遇知音的感觉。 二是整合团队的快速整合能力，通过建立新的管理机制和 流程设计，是双方融合成一个整体，实现优势互补。
人员整合1210
业务整合1220
管理整合1230
高管人员选配1211 技术人员选配1212 个别人员分流1213
市场整合1221 产品整合1222 运营整合1223
流程优化1231 内控体系1232 管理培训1233
并购责任分配矩阵
编码
任务名称
1110 可行性研究 1120 并购价格谈判 1130 并购交割 1210 人力资源整合 1220 业务整合 1230 管理整合