公司法第一讲知识分享
经典《公司法》讲稿(ppt)
第一章 公司法概述
• 一、公司的概念和特征： • 公司：是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成， 股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司的特征： • 公司是以营利为目的的企业。 • 公司是具有法人资格的企业。因为：①公司拥有独立的财 产；②公司拥有独立健全的组织机构；③公司独立承担财 产责任。 • 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 • 公司是依法设立的企业。
• 五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制 度”）：
• 六、关联交易的限制： • 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 • 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
• 四、公司的对外投资和对外担保 • 1、对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 • 2、对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
• 二、出资： • 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 • 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 • 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之 三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） • 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足 额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司法法考知识点
公司法法考知识点一、知识概述《公司法法考知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等一系列事情的法律规定。
就好比是公司从“出生”到“死亡”都要遵循的一套规则手册。
②重要程度：在法考里那可是相当重要的。
很多时候商业活动、企业管理等都离不开公司法的规范，在整个法律体系里如同大厦的重要支柱，撑起了商业法律关系这片大屋顶。
③前置知识：得先对基本的民事法律关系有点了解，像什么是法人，什么是债权债务，毕竟公司也是一种法人，里面涉及大量的债权债务关系等。
④应用价值：实际应用场景太多了。
比如想开个小公司，怎么注册，股东们的权利义务怎么分，或者在大公司工作遇到内部股权纠纷等都得靠公司法来定规则。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个法学体系里是商法的重要部分，就像星星座里的一颗很亮的星，与合同法、破产法等其他商法有着千丝万缕的联系。
②关联知识：和民法里的法人制度紧密相连，毕竟公司是一种特殊的法人。
与证券法也有关系，公司要融资上市等就得遵循证券法，而证券法又和公司法里的资本制度、股东权益等有交集。
③重难点分析：- 掌握难度：有一定难度。
因为里面涉及很多复杂的制度，像公司治理结构里股东会、董事会、监事会等的权限规范就很容易混淆。
- 关键点：我觉得理解公司的独立人格这一点很关键，还有资本制度这大块内容。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是重点考查内容，分值占比不小。
- 考查方式：有选择、案例分析等。
选择题可能考查个小知识点，像某个情况下股东的表决权怎么算。
案例分析往往会给出一个复杂的公司纠纷场景，让分析各方的权利义务，谁该承担什么责任。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司的概念：简单说公司就是一群人（股东）为了赚钱之类的目的凑到一起，根据法律规定组建起来的一个组织。
它有自己独立的财产，可以独立承担责任。
就像是一个有独立“人格”的超级团队。
- 股东的概念：股东就是往公司里投钱拿股份的人，股东有对公司的所有权权益呢。
法律常识公司法基础知识
法律常识公司法基础知识一、公司法的定义和作用公司法是规范公司组织、运营和管理等方面的法律规定的总称。
它是维护市场经济秩序、保护投资者权益的重要法律基础，对于商业活动的正常开展具有重要意义。
二、公司的定义和特点公司是指由一个或多个自然人或法人共同出资设立，并按照法定程序进行组织管理，实行股份制的经济组织形式。
公司具有独立的法人地位，有自己的名称、注册资本和经营范围，股东按其出资比例共享公司的收益和承担债务。
三、公司设立的程序和条件1. 设立程序：公司设立需要经过以下程序：确定公司名称→编制公司章程→出资订立出资证明书→进行工商登记→领取营业执照。
2. 设立条件：设立公司需要满足以下条件：年满18周岁的自然人或法人作为股东；具备设立公司的注册资本；能够确定明确的公司名称；能够确定合适的经营范围。
四、公司的股东和责任1. 股东：公司的股东是指出资参与公司设立和运营的自然人或法人。
股东享有公司经营收益分配的权利，并承担相应的责任。
2. 股东责任：股东的责任根据公司的不同类型而有所区别。
有限责任公司的股东的责任仅限于其出资的额度，不承担超出出资额的债务；而无限责任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。
五、公司章程的内容和作用公司章程是明确公司经营管理、股东权益、内部组织架构等事项的法律文件。
其内容主要包括公司名称、注册资金、经营范围、股东权益、董事会、监事会等。
公司章程是公司的法律依据，对公司的组织和经营具有约束力。
六、公司的组织结构和权力机构1. 组织结构：公司的组织结构主要包括股东大会、董事会和监事会。
股东大会是公司的最高权力机构，主要负责决策重大事项；董事会是公司的执行机构，负责具体管理和经营；监事会是股东对董事会行为的监督机构。
2. 权力机构：公司的权力机构包括股东、董事和监事等。
股东享有公司的收益权、投票权等；董事负责公司日常经营管理；监事对董事会的决策和行为进行监督。
七、公司的责任和违法责任公司作为一个法人，应当承担相应的责任。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
专科公司法大一知识点
专科公司法大一知识点公司法是负责调整和规范公司组织和运作的法律体系，对于商业法律的学习至关重要。
在大一学习过程中，我们需要了解一些专科公司法的基本知识点。
本文将介绍公司法的相关内容，帮助大家更好地理解和应用这些知识。
一、公司的定义和特征公司是指由两个或两个以上的自然人或法人根据公司法设立的经济组织形式。
公司具有法人地位，有独立的财产，并在法律上享有同自然人相同的权利和承担同等的义务。
公司的特征包括：股份有限公司和有限责任公司；资本的集中和股东的分散；独立并终止于成立人、董事和股东等；自由买卖股份等。
二、公司的设立和注册1. 公司的设立公司的设立需要满足一定的条件，包括：- 具备法定的设立要件和股东资格；- 有合法的设立目的和经营范围；- 注册资本足额，并制定合理的资本结构。
2. 公司的注册公司注册是指根据规定的程序和要求，将公司的设立事项提交给相关机关进行登记注册。
注册的步骤包括：- 准备和提交注册材料；- 登记机关的审查和核准；- 领取《营业执照》和其他相关证照。
三、公司的组织和管理1. 公司的组织形式公司的组织形式包括：- 股东大会：股东行使公司的最高权力机构，决定重大事项；- 董事会：执行公司决议，管理和代表公司的机构；- 监事会：监督公司的经营情况，保护股东利益。
2. 公司的内部管理公司内部管理主要包括：- 公司章程：规定公司的基本制度和运作方式，具有法律约束力；- 公司会计：建立合理的会计制度，规范公司的财务核算；- 公司纪律：制定合理的纪律和奖惩机制，维护公司的稳定经营。
四、公司的合并与收购公司的合并与收购是指两家或两家以上的公司合并为一家公司，或者一家公司收购另一家公司的经营、财产和其他权益。
合并与收购的程序包括：发起和筹划；协商和签订合并协议；完成合并手续；合并后的公司的运营和管理。
五、公司的股权转让和股权性质公司的股权转让是指股东以转让的方式将其所持有的股权转让给其他人的行为。
2024《公司法》基础知识讲座课件
知识讲座课件•公司法概述•公司的设立、变更与终止•公司的组织机构与职权•公司的财务会计制度目•公司的合并、分立与重组•违反《公司法》行为的法律责任录公司法概述01CATALOGUE公司法的定义与作用公司法的定义公司法是指规范公司组织、运营、管理、解散等活动的法律法规的总称。
公司法的作用保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进公司的健康稳定发展。
公司法的基本法律相关法律法规司法解释和案例包括证券法、破产法、税法等对公司法实践中的问题进行解释和指导0302 01公司法体系结构《中华人民共和国公司法》起源于中世纪的欧洲，随着资本主义的发展而逐渐形成。
公司法的起源随着全球化和市场经济的发展，公司法不断完善，逐渐形成了较为完备的法律体系。
公司法的发展自1993年颁布《中华人民共和国公司法》以来，经过多次修订和完善，逐渐与国际接轨。
中国公司法的历程公司法历史与发展公司的设立、变更与终止02CATALOGUE设立条件有符合法律规定的公司名称、住所、注册资本及经营范围；有符合要求的股东或发起人；有符合法律规定的公司章程等。
设立程序核准公司名称；确定公司的住所；申请设立登记；提交股东或发起人身份证明、公司章程等材料；领取营业执照。
变更事项公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人、公司章程等均可发生变更。
变更程序向登记机关提交变更申请及相关材料；登记机关审核材料并办理变更登记；换发新的营业执照。
终止原因公司因破产、解散、被吊销营业执照等原因终止。
其中，破产是最常见的终止原因，解散则可能因公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。
终止程序成立清算组进行清算；通知债权人并公告；办理税务注销登记等手续；办理公司注销登记并公告。
需要注意的是，不同类型的公司终止程序可能有所不同，具体应参照相关法律法规和公司章程的规定进行。
公司的组织机构与职权03CATALOGUE股东会、董事会、监事会职权划分股东会职权01决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。
第一讲公司法概述
（二）近代公司的发展
背景：欧洲经济制度由封建主义向资本注义 过渡，经济空前繁荣，以大生产为特征的产 业革命促进了公司的飞速发展。 公司得到长足发展，表现为：
1、开始有了公司法律规范
—17世纪上半叶，英国詹姆士一世首次确认“公司”为独立法人； —1673年，法国颁布商事条例，确认家族营业团体为公司制度； —1826年英国从法律上认可股份银行； —1862年，英国颁布股份公司法。 —1870年，〈法国商法典〉对公司有了规定；
（二）近代公司的的发展
5． 公司规模、数量大大增加
规模： —1873年波士顿纺织制造公司成立时，股金30万美元，20年 后股本增长到100万美元； —1902年，美国钢铁公司成立时，股金达到14亿美元。 数量： —1863年英国新登记的有限公司达348家； —1883年英国新登记的有限公司达1600家。 到19世纪下半叶，公司达到其发展的高潮期，到20世纪初， 公司以成为居主导地位的企业组织形式。
当代中国公司经历了五个阶段：四 当代中国公司经历了五个阶段：
4. 78年—90年代 年 年代 公司得到一定发展，途径有三： 公司得到一定发展，途径有三：
—开放吸引外资。外商投资公司即三资企业。79-91年达 开放吸引外资。外商投资公司即三资企业。 年达37189家，其中 开放吸引外资 年达 家 合资22791家， 独资 合资 家 独资5901家， 采取有限责任公司形式 ； 合作 家 采取有限责任公司形式；合作8492家， 采 家 取合伙与有限责任公司形式。 取合伙与有限责任公司形式。 —改革放权以后，企业规模扩大推动横向经济联合，分为紧密型、半紧 改革放权以后， 改革放权以后 企业规模扩大推动横向经济联合，分为紧密型、 密型、松散型三种，采取有限责任公司形式。如成立了中国烟草总公司、 密型、松散型三种，采取有限责任公司形式。如成立了中国烟草总公司、 中国包装总公司、中国丝绸总公司及汽车工业、船舶、 中国包装总公司、中国丝绸总公司及汽车工业、船舶、有色等全国性专 业公司。 业公司。 颁布〈关于推动经济联合的暂行规定〉 颁布〈关于推动经济联合的暂行规定〉
公司法讲义
权利。但是，基于公司固有的性质和某些法律上的原因，公司在享受某些 权利上受到一定的限制。 首先，公司不能享有某些只能由自然人享有的权利，如生命权、身体 权、婚姻权等。 其次，公司在经营活动中的某些权利，要受到法律的限制。根据我国 公司法的现行规定，主要有以下两种限制： 1、经营范围的限制 第11条 （1）公司的经营范围必须由公司章程作出规定； （2）公司的经营范围必须依法进行登记； （3）公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经 过批准。如经营金融业务，须经中国人民银行批准；经营香烟零售业务， 必须经过烟草专卖局批准。 （4）公司应当在登记的范围内从事经营活动。否则，登记机关可以依 法给予行政处罚。注意：公司超范围经营所订立的合同，如果不属于法律、 行政法规限制项目的范围，则不应因其超出经营范围而确认为无效，除非 相对人恶意。
四、公司的名称 公司名称同一个人的名字一样，具有主体识别的作用。所以，我国公 司法规定，公司名称是公司成立的必备要件之一。 1、公司名称的第一个意义是实现公司法人的人格特定化。要求： A、足以与其他民事主体相区别。即同一登记机关的辖区内，同行业的 企业不允许有相同或类似的名称。因此，一般要求公司名称中冠以公司登 记地的地名。 B、公司名称还必须表明公司的法律性质。第9条。 2、是公司商业信誉的维系和表彰。公司名称权既是人身权又是财产权。 五、公司住所 1、意义。公司住所的意义在于赋予民事主体以空间上的确定性。 2、确定。第10条。“主要办事机构所在地” 六、公司的权利能力和行为能力 （一）公司的权利能力 原则上，公司处于与其他民事主体平等的地位，应当同等的享有民事
（二）董事会（执行董事）及经理 1、董事会组成和职权。董事会是公司的业务执行机关。45条，47条，46条。 2、董事会会议。48条，49条。 3、经理。经理是公司的必设机构，是董事会的助理机关。50条。 4、执行董事。51条。 （三）监事会（监事） 51条、53条、54条。 （四）董事、监事、经理的任职资格和义务、责任。注意：下列规定亦适 用于股份有限公司 1、关于董事、监事、经理的任职资格的禁止性规定。57、58条。 2、董事、监事、经理的义务、责任。59、60、61、62、63条。
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*相关概念的解释
• 企业与公司是包含与被包含的关系。企 业是实行独立核算、自负盈亏的从事营 利性生产经营和服务活动的经济组织。
• 企业与法人是交叉关系 。法人是指具有 民事权利能力和民事行为能力、依法独 立享有民事权利和承担民事义务的 组织。
（二）公司的特征
• 1、公司以营利为目的 • 2、公司为法人
• （2）独资企业不具有法人资格，公司具有法 人资格；
• （3）独资企业不具有独立的财产，其财产属 于出资人所有，而公司享有独立财产权；
• （4）独资企业的出资人对企业债务承担连带 责任，而公司股东承担有限责任。
二、公司的种类
• *(一)无限责任公司、两合公司、股份有 限公司、有限责任公司（大陆法系国家 的分类） 注意点： 1、无限公司与合伙极为相似但并不等同； 2、我国只规定了股份有限公司和有限责 任公司这两种资合公司。
• (2)公司具有法人性质，合伙企业不具有法人资 格；
• (3)公司拥有独立财产，而合伙企业的财产属于 合伙人共有；
• (4)公司股东对公司的债务仅以出资额为限承担 有限责任，而合伙人对合伙企业的债务要承担 连带责任；
• (5)公司有独立健全的组织机构即股东会、 董事会和监事会，而合伙企业的事务由 合伙人共同管理；
A、 公司与合伙的的相同之处：
（1）公司和合伙企业都是以营利为目的的 企业；
（2）公司和合伙都要求两个以上出资人的 行为，合伙企业称合伙人，公司称为股 东；
（3）公司和合伙都有出资的份额； （4）公司B、公司和合伙的区别
• (1)公司的设立以章程为基础，而合伙企业依据 合同成立，更多的反映出资人合意；
股份有限公司
• （1） 典型的资合公司 • （2）公司的股份可以公开发行、上市，
并自由转让。 • （3） 所有权与经营权分离 • （4） 公司资本分为均等股份 • （5） 股东承担有限责任 • （6） 公司的帐目必须公开
有限责任公司
• （1） 股东人数有法定限制 • （2） 公司设立程序和组织机构简便灵活 • （3） 公司募集资本受限制 • （4） 转让出资受限制 • （5） 股东承担有限责任 • （6） 公司的帐目一般无须向社会公开
公司经营不善，终于解散。经过清算，公司还有资产115万 元，债务总共215万元，其中有刘某100万元债，其他债权人115 万元。
清算时，刘某说自己是公司的债权人，有权要求公司偿还。
但是公司其他债权人不同意，他们认为，公司创立前与后无
变化，刘某拥有公司绝大部分股份，就是刘某的私人企业。刘某
即公司，公司即刘某，2者之间不存在债权债务关系。所以，刘 某无权要求公司偿还债务。
无限公司区别于合伙企业
• (1) 大多数国家承认无限公司的法人地位，而 不承认合伙是法人；
• (2) 无限公司有独立财产，而合伙财产属于合 伙人所共有；
• (3) 无限公司可以发行股票，而合伙不可以； (4) 无限公司股东的无限责任是保证责任，只 有无限公司的财产不能清债时，股东才有清债 责任，而合伙人直接向债权人负责。
• （二）封闭式公司、开放式公司（英美 法系国家的公司分类）
• （三）依公司之间的控制或从属关系， 可将公司分为母公司与子公司
• （四）依公司分支机构的设置和管辖系 统,分为本公司和分公司
• （五）一人公司 • （六） 本国公司、外国公司、跨国公司
课后练习
1、我国《公司法》调整的是（ ）
A、有限责任公司 B、股份有限公司
• (6)公司的股权一般可以自由转让，而合 伙人的出资转让受到严格限制；
• (7) 公司一般规模较大，存在期间比较长， 而合伙企业相对具有短期性；
A、公司与独资企业的相同之处
• （1）都以营利为目的 • （2）都有出资人对企业的出资
B、公司与独资企业的区别
• （1）独资企业的出资人仅限于一个自然人， 公司的股东一般为两人以上，可以是自然人也 可以是法人；
(1)是独立健全的组织体; (2)有自己的财产; (3)独立承担财产责任.
• 3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 • 4、公司是依《公司法》在中国境内设立的企业
（三）公司与几种相关企业的 联系与区别
• *1、公司与合伙企业 • 2、公司与联营企业 • 3、公司与独资企业 • 4、公司与股份合作制企业
C、合伙企业
D、国有独资公司
2、甲说：“公司不就是几个人出资成立的
企业嘛，谁出资谁承担责任。”乙说：
“公司不一定要有几个人出资，一个人
也可以，谁出资谁承担责任。”试分析 甲乙说法的对错及理由。
《公司法》第一讲
第一章 公司法概述 第一节 公司概述
目录
• *一、公司的概念与法律特征 • *二、公司的种类 • 三、公司沿革概况 • 四、公司的作用
首先，看一个案例:
刘某是个体商人，与另外2个个体商人一起创立了一家有限 责任公司，注册资金12万，每个股东出资4万。
后该有限责任公司购买了刘某所有个人商业，价格为248万. 支付给刘某的不是现金，而是148万股份和100万债权。于是，刘 某拥有公司绝大部分股份，占95%。其他2股东只拥有5%。