国有控股上公司股权激励模式选择

国有控股上市公司股权激励模式选择作者陈平进出自: 《新财经》 2005年10期在后股权分置时代，上市公司股票价格有了一个市场化的定价机制，便于上市公司实施股权激励制度。

股票期权与员工持股计划是国外上市公司较为常用的一种激励制度，笔者通过分析现行政策环境及国有控股上市公司的状况，认为股权分置解决后，国有控股上市公司实施员工持股计划（ESOP）是较为可行的方案。

员工持股计划与股票期权员工持股计划（ESOP）是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。

员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票（或由企业购回，得到现金），进行处置。

这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。

员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。

这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸，爱岗敬业，努力工作。

员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。

股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（options）让渡给期权合约的买方，也称持权人。

持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。

其中，较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options)，指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。

这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。

薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。

员工持股计划和股票期权的区别在于：首先，两者的目的不同。

员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制，员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。

而股票权本质上是一种可变薪酬制度，是一种长期性的激励计划，使被授予者关注公司的长期发展，分享公司的成功，与公司股东利益保持一致。

其次，授予的范围不同。

员工持股计划是一种普惠制，授予公司全体员工。

而股票期权的范围基本不受限制，既可授予管理层，也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。

我们一般意义上的激励性股票期权，对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。

第三，行权的时间不同。

员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理，员工在为企业服务规定的年限后，可获得授予的股权，并享有股东的表决权、收益权，但在退休或离开公司前不能转让股权。

而股票期权的被授予者在行权前，没有获得公司的股权，不享有任何股东权利，只有在规定的行权期间内或时点，选择行权后，才能享有股东的权利，并可以处置股权。

实施股权激励的必要性■完善公司治理结构的需要。

在所有权、经营权分离和委托——代理关系中，委托人与代理人产生利益矛盾时，处于弱势的往往是前者。

因此，作为现代企业制度的基础，除应建立配套的法律法规、政策环境外，还应建立完善的公司治理结构，以形成有效的制衡和有效的激励体系。

即：一方面，能够以股东利益为代表的公司价值为核心，平衡、制约股东之间、股东与利害相关者(包括员工、债权人)之间以及股东与董事会、董事会与经理层之间的权力分配，建立企业内部有效的监督机制；另一方面，能够从发展和竞争的角度，构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系，吸引和留住人才，协同经营者与所有者的利益目标和关系。

我国现行《公司法》确认的公司治理机制是参照美英股东主权模式，强调以股东利益最大化的治理机制，缺乏员工及其他利益相关者的利益保护机制，大股东及内部人容易通过控制公司损害小股东及其他利益相关者的利益。

现代公司理论学者提出了公司共同治理原则，修正了股东主权治理原则，修正的重点是如何实现职工等利益相关者参与共同治理问题。

共同治理原则本质上体现了民主、公平与效率的高度统一，体现了多元激励与效率的统一。

从20世纪50年代中期开始，美日等西方国家普遍推行股权激励制度，大大改进公司治理结构与公司业绩。

股权激励制度的核心是使职工成为股权所有者，通过行使所有权而鼓励和保护人力资本的专用化技能，并使职工与股东在公司治理中享有平等的权利，有利于形成有效的激励、监督与决策机制。

我国上市公司虽然建立以三权分立的治理结构，但长期以来，大部分上市公司由大股东控制，对经营者与员工的激励与长期利益考虑不够，使公司的治理实质上处于失衡的状态。

因此，中国上市公司的治理改革中，尤其是在国有控制的上市公司中，必须建立充分考虑经营者与员工参与到上市公司的决策、激励与监督中来。

■体现人力资本价值与长期激励的需要。

国有控股上市公司，从老国企改制而来，管理者及广大职工基本为企业奉献了毕生的精力或青春，但与同行业的合资企业、外企相比，长期拿着较低的工资与待遇，人力资本价值得不到充分的体现。

这种体制，容易造成有的经营者急功近利，“59岁现象”层出不穷；同时，人才流失严重。

股权激励计划的实施，有助于建立人力资本参与资源分配的机制，同时也引入了长期的激励机制，将员工的远期利益与公司长远发展结合起来，避免出经营者的“短视”现象，同时有利于吸引与留住优秀人才。

■员工福利补偿的需要。

员工的福利的补偿主要是养老金制度，养老金制度目前有两种，一种是由政府主导的社会养老金，这是一种强制福利补偿制度，另一种是企业年金。

根据美国、英国、日本等国的经验，实行员工持股计划（ESOP）是员工福利补偿的主要形式之一。

目前中国的企业年金还处于试点阶段，对于大部分中国上市公司来说，员工福利补偿基本上只有社会养老金，形式单一、金额较少，因此，需要建立一种补充的福利机制。

在中国上市公司中实行员工持股计划，将有利于解决员工的福利补偿问题，减轻社会压力。

股权激励方式的选择■实施股票期权的条件还不成熟现行法律不仅存在空白，还有许多障碍。

这是因为，首先，实施股票期权的股票来源不好解决。

按照《公司法》规定的实缴资本制，公司发行的股票或者增发的股份，必须由出资人实际认购并足额交付出资，否则就视为出资不到位，属于违法行为。

因此，公司无法在增发股份时就将用于股票期权的股份“预留出来”，待股票期权持有人行权时，转为真实的股份。

包括向全体流通股股东公开回购股份和向大股票期权的来源还可以用回购股份的办法解决，从库存股中支付股当股票期权持有人行权时，股东回购，将回购股份先存在库存股账户中，票。

其次，高管人员所持股票不能转让，使得股票期权激励不能实施。

我国《公司法》规定只要受赠人仍然担任公司高级管理职务，高管人员所持股票在任职期内不得出售。

照此规定，他就不能转让或交易其所持有的股票。

这样的法律规定，使股票期权的激励作用大打折扣，实施股票期权的公司另外，我国现行的税法与会计方面的有关法规也不完善，失去吸引力。

在会计上如何处理、有何税收优惠，均无相应的规定。

总之，实施股票期权，需要在《公司《会计准则》等多个方面综合配套，需要多个政府部门共同协商，、法》、《证券法》、《税法》这需要较长的时间来解决经营“上市公司治理不健全。

国有股”一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下，许多上市公司被者只要得到大股东的肯定，实施有损小股东利益的股票期权制度完全可能。

，独立董事不集大股东股权代表和高管人员于一身的执行董事，通过董事会完全控制，“独立”内形成了内部人控制的局面。

股票期权制度使公司经营者能直接在资本市场上获益，这种“部人说了算”的体制会带来很大的风险。

广大员对少数人实施股票期权易引发内部矛盾。

对于从国有企业改制而来的上市公司，会打击广大员工的积极性，工为公司的发展作出很大的贡献，如果只对管理层实施股票期权，容易在员工中引起不满。

■实施员工持股计划的可行性分析员工持股计划属于员工福利补偿性质，员工在首先，不存在现行法律、法规上的障碍。

员工离开或退休时，按计划获得的股票，可分年逐步在二级离开与退休前，不能出售股票。

因市场上购买，因为员工持股计划由独立的管理机构管理，该机构可拥有独立的法人地位。

股高管人员在任期内不能出售股票的限制”、“此，员工持股计划不存在股票期权所面临的“”等限制。

票来源存在问题员工持股计划是一种普惠性质的福利能获得广大员工的支持，提高工作积极性。

其次，能激发员能够得到广大员工的认同，又由于员工持股计划也是一项长期性激励，补偿机制，工的工作积极性。

作为一种福利补偿，减轻了社会压力，对社会也是一种贡献。

激励与监督，决策、第三，员工持股计划可以改善公司治理结构。

公司治理机制有三种：能形成一股强大的使员工成为公司的股东，员工持股计划的实施，在员工持股会的组织下，使公司董事会能充分考虑广大员工的利力量，直接参与董事会的管理，参与公司重大决策，对董事会起到了较强的监员工对公司的监督作用将被放大，由于员工都是股东，益；同时，符合监管部门致力于员工持股计划的实施，是对上市公司治理的有益探索，督作用。

因此，改善上市公司治理的要求。

一员工持股计划的资源来源易于解决。

第四，员工持股计划的资金基本上有三种来源：根据中国二是公司根据工资总额的一定比例贡献出来；三是从金融机构融资。

是个人出资；由实施公司贡献融资的方式受限较多，目前操作性不高。

根据国外的经验，现行有关规定，贡献给员工持股计划。

持股的资金是常见的方案，一般是上市公司将当年工资总额的25%从企业利润中分员工是企业的主人，但长期拿较低的工资，只要股东同意，我国国有企业，出一部分，增加员工福利不存在法律上的障碍。

股权分置解决后，公司股票实现了全流通，这为公全流通解决了股票定价问题。

第五，可根据公在员工退休或离开时，司股票定价提供了市场化的机制。

此时实施员工持股计划，司股票市场价格支付现金，或直接从市场上购买股票，解决股票的定价问题。

总之，国有控起到了建立了员工的福利补偿机制，股上市公司实施员工持股计划，能改善公司治理问题，长期的激励效果，符合公司和股东利益原则。

员工持股计划不存在法律、法规方面的障碍，持股的资金来源合理，具有较强的可操作性。

员工持股计划建议。

非杠杆型的员从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP这个工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，。

这种类型计划的要点是：由公司每年向该计划提供股数额一般为参与者工资总额的25%票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。