企业并购前后财务状况变化问题研究

企业并购前后财务状况变化问题研究引言上个世界80年代美国曾经出现所谓“并购风”，在90年代形成愈演愈烈之势。

1990年，全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元，1998年这个数字猛增到25000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。

美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示：只有20%的并购案例能够实现最初的设想，大部分的并购都以失败告终。

值得欣喜的是，中国的一些顶尖企业能够冒着巨大的风险知难而上。

例如，海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等等。

并购作为一种市场经济条件下的企业行为。

在西方国家已经有100多年的发展史，并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。

企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济造成巨大的冲击和影响。

在并购过程中涉及许多财务问题，而财务问题的解决是企业并购成功的关键因素，必须对目标企业价值进行合理评估和对并购企业并购前后的财务状况变化情况进行研究。

一、企业并购含义和我国企业并购现状（一）企业并购的含义及原因企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。

低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。

价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。

（二）我国企业并购现状就我国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。

对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法，而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。

对于并购融资只是借鉴西方的理论，与我国的现实结合不深入。

对于并购后的整合，多数集中于制度创新和企业文化方面，而很少探讨风险防范的问题。

对并购绩效评价采用了多指标的回归分析，应用较为复杂。

与国外相比，我国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。

而在我国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为，这就需要我们对企业并购的财务问题进行深入研究。

二、企业并购后在财务方面的优点（一）避税效果企业并购后对企业带来很大益处，比如：企业并购后可达到很多避税效果，像由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。

在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。

企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。

如发放红利，股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税；有价证券收益率不高；回购股票容易提高股票行市，加大成本。

而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。

在换股收购中，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。

企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。

这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

（二）有利于筹资并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。

有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。

当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。

举例来说，在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司，为我国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路，霞飞虽然拥有驰名商标的优势，但是由于缺乏资金，仍然发展缓慢，并购完成后，注册香港的公司作为向海外融资的途径。

（三）企业价值增值通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。

同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。

三、企业并购后对企业带来的财务问题（一）并购目标企业价值评估问题。

企业并购过程中的目标企业价值评估是一个非常复杂但至关重要的步骤，科学、公正地对目标企业进行价值评估，不仅有利于节约并购成本，推动并购谈判的顺利进行，而且也是获得并购成功的关键。

一是重视对有形资产价值的评估，而忽视无形资产的价值；二是信息不对称，数据失真，导致不必要的并购损失；三是企业并购的评估方法选择受限制，影响结果的科学性、合理性；四是资产评估机构未能充分发挥其职能。

（二）并购企业的支付方式问题。

(1)支付方式单一。

目前我国大多数的并购仅限于“现金支付一资产置换”的简单模式。

现金支付方式要求收购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币，受到收购方即时付现能力的制约，而且会增加目标企业的税收负担。

在跨国并购中，采用现金支付方式意味着收购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。

支付方式的落后和单一，使得大规模的企业并购受到资金短缺的约束。

(2)某些特殊支付方式风险较大。

目前在我国出现了一些特殊的支付方式，如在政府直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方，收购方虽没有形式上的支付，但实际上承担了大量的安置和剥离成本。

另外还有债转股式等特殊支付方式，这些方式下的并购成本往往无法精确计算，而且不利于并购过程中和并购后的成本控制，使得并购后整合困难财务风险较大。

(3)股权结构不合理，影响支付方式的选择。

我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象，这是导致政府干预、定价困难、换股比率难以确定等问题的根源，也是并购市场支付方式单一、不合理的根源。

只有解决国有股股权流通的问题，才能使支付方式公开、公平、公正，也才会有多样化的选择。

随着股权分置改革的完成以及大小非解禁的开展，这一问题正在逐步改善。

（三）并购企业的融资问题。

在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。

而从我国企业并购的发展进程来看，长期以来并购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。

目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为：(1)政策限制导致融资渠道狭窄。

首先是政策对融资方式的直接限制。

根据《股票发行交易管理暂行条例》第43条的规定，“任何金融机构不得为股票交易提供贷款”；根据《公司债券管理条例》第2O条规定，“公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。

”我国为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定，虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定，但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。

其次，对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一个重要原因。

1998年以前，我国银行贷款实行计划规模管理，专款专用，不得融通。

1998年1月1日起才取消了贷款额度推行银行的资产负债管理。

对企业股票和债券发行数量的控制则延续了更长的时间，虽然控制的方式在不断变化，但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。

(2)融资成本与决策问题。

融资成本包括有形成本和无形成本。

20世纪90年代以来，中国股票市场的发展速度远远快于债券市场。

非上市公司偏好于争取上市募股融资，上市公司则偏好于配股和增发新股。

这与国外成熟市场经济国家企业融资决策次序“内部融资～债务融资一股权融资”相背离。

我国企业并购融资存在突出问题，首先是对融资成本分析不充分，甚至多数企业都忽略了无形成本；其次是融资决策时过于主观，偏重股权融资，对并购融资的综合资金成本欠考虑，没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较，导致并购融资效益低下。

（四）应尽而未尽的纳税义务问题。

如果并购前目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，并购后如果以公司合并形式进行并购，根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险，因此可能会增加了合并后企业的税收负担。

如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。

第一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。

因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。

如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。

第二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。