第四章国际直接投资方式

3.混合跨境并购 指两个以上国家（地区）的既非竞争对手又非 现实中潜在的客户或供应商的企业间的并购。 比如一个国家的一家家电企业并购另外一个国 家的石化企业或一家银行。 混合跨境并购的意图一般没有横向跨境并购或 纵向跨境并购的意图明显，混合跨境并购可能是 为了产品扩张，也有可能是为了市场扩张，或者 是为了获得规模经济以降低风险和生产成本，相 对来说它的目的比较隐蔽，不容易被发现。
（二）纵向国际直接投资 纵向国际直接投资是指企业把产品的不同生产环 节分别配置在成本相对较低的不同国家的一种对 外直接投资方式，又称垂直型FDI。 纵向FDI又可分为纵向新建和纵向并购，其基本 动机是为了充分利用国家间的要素察赋差异，多 见于汽车行业、电子行业、资源开采和加工行业 。英特尔公司的投资方式是纵向FDI，该公司把 技术密集型生产环节（如晶片生产）放在美国、 以色列和爱尔兰的工厂进行，而把劳动密集型生 产环节（产品的组装、测试）放在中国、马来西 亚、菲律宾等国的工厂进行。
第一节国际直接投资方式概述 国际直接投资方式指投资主体将企业资源直接 投到境外，通过运营实现价值增值的具体方式。
根据划分标准不同，FDI方式可分为不同类型。一般来说，通常从所有权、设立 方式、合作方式和产业关联等角度来划分直接投资方式（4-1）。
一、按照是否在东道国企业中拥有股权或控制权 ，分股权投资和非股权投资 (1)股权投资 是指投资主体以直接投资的方法在其海外子公司 占有一定的股权比例，以所有权为基础，以决策 经营权为途径（持有普通股），以实现对企业有 效控制或影响的直接投资方式。 其中，股权投资又包括全部拥有（拥有95％以 上股权）、多数占有(50％以上）、对等占有（ 各占50％）和少数占有(50％以下）4种类型。
二、跨境并购的分类 （一）横向、纵向和混合跨境并购 依照跨境并购双方产品与产业的联系，可分为 横向跨境并购、纵向跨境并购和混合跨境并购。 1．横向跨境并购 横向跨境并购又称为水平跨境并购或产业内跨 境并购，是指两个以上国家（地区）同一行业领 域内生产或销售相同或相似产品的企业间的并购. 如一个国家的一家汽车制造企业并购另外一个 国家的一家汽车制造企业。
2.纵向跨境并购 纵向跨境并购又称为垂直跨境并购或产业间跨境 并购，是指两个以上国家（地区）的处于生产同 一产品不同生产阶段的企业间的并购。 纵向并购可以是企业对其产业链前的企业的并购 ，也可以是对其产业链后的企业的并购。如一个 国家的一家钢铁企业并购另外一个国家的铁矿企 业，这种类型的纵向并购属于前者；一个国家的 一家钢铁企业并购另外一个国家的钢材贸易公司 ，则属于后者。 纵向跨境并购的主要意图是控制某个行业链，减 少交易费用，降低成本，获得一体化的效益和提 高竞争力。
(2)非股权投资 指投资主体通过与东道国企业签订有关技术、服 务或工程承包等方面的合约，以获取利润或取得 对该东道国企业的某种管理控制权的投资方式。 非股权投资包括合同制造、服务外包、许可经营 、特许经营、管理合同、战略联盟等具体形式。 与股权投资相比，非股权投资是一种合约投资， 控制权较小，风险也较小（表4-1）。
第三节跨境并购方式 一、跨境并购的概念 （一）并购 是指一家企业通过一定的方式和支付手段，将另 一个正在运营中的企业纳人自己的企业之中或实 现对其控制的行为。 在并购活动中，出资并购的企业称为并购企业（ 公司），被并购的企业称为目标企业（公司）。

从字面上看，并购可以分为兼并和收购两部分，有时也可以称为 购并，
（三）合作经营 合作经营又称契约式经营，是指两个或两个以上 国家的投资者通过谈判签订契约（或 合同、协议）共同投资组成合作企业，并共同管 理、共担风险的国际直接投资方式。在这种方式 下，合作双方的责任、义务与权利不是以股权比 例而是以契约为基础，即根据契约规定的投资方 式和分配比例享受收益或承担风险。
（四）杠杆并购和非杠杆并购 按融资手段，分杠杆并购和非杠杆并购。 1.杠杆并购 是指并购方利用自己少量的资金做基础，主要 通过以并购的目标公司的资产及未来收益作为借 贷抵押，并以目标公司的未来利润作为偿债付息 来源的并购方式，它的实质是一种举债收购，以 较少的投人融得数倍的资金。
它是在20世纪80年代开始盛行的一种收购方式，风险相对比较大。
（三）混合国际直接投资 混合国际直接投资是指既具有纵向FDI动机，也 具有横向FDI动机的国际直接投资行为，也包括 不关联行业之间的国际直接投资。
第二节新建投资方式 一、新建投资的概念 又叫绿地投资，指某一个境外投资主体依照东 道国的法律或相关政策，在东道国设立新企业， 拥有该企业的全部或部分资产的投资方式。 新建海外企业可以由境外投资者投入全部资本 ，在东道国设立一个拥有全部控制权的企业，也 可以由外国投资者与东道国的投资者共同出资， 在东道国设立一个合资企业，但是它们都是在原 来没有的基础上新建的企业。
（二）合资经营 合资经营又称股权式经营，是指两个或两个以上 国家的投资者（其中至少有一个东道国的投资方 ）共同投资创办企业，并共同经营、共担风险， 按照股权比例分享收益的直接投资方式。 投资各方既可以用货币性资产作为投资股本，也 可以用实物资产和无形资产作为投资。不管以什 么出资，都要按同一种货币计算其各自的投资比 例和股权，按相应的股权比例分享收益和承担风 险。
二、新建投资的分类 （一）独资新建和合资新建 独资新建是指境外投资主体如跨国公司全资在海 外建立企业，并自行管理、独享企业利润和独自 承担风险的方式。 合资新建是指跨国公司与东道国企业根据东道国 的法律按照一定的投资比例设立新企业，共同经 营管理，共负盈亏。
（二）横向新建投资，纵向新建投资和混合新建 投资 按新建企业的产品与产业的关联划分为横向新建 投资、纵向新建投资和混合新建投资。 横向新建投资又称为水平新建投资和产业内新建 投资，是指跨国公司在东道国新建的企业与母公 司生产或销售相同或相似产品。 纵向新建投资又称为垂直新建投资，是指跨国公 司在东道国新建的企业生产的产品与母公司的产 品处于不同生产阶段。 混合新建投资多指跨国公司在东道国新建属于不 同行业的企业。
跨境并购与新建投资相比，既有优点，也有缺点（表4-2)。
三、根据合作方式划分，分为独资经营、合资经 营和合作经营 （一）独资经营 独资经营是指根据有关法律规定在东道国境内设 立由境外投资者全部出资并独立经营的企业的国 际直接投资方式。 企业的全部资本由境外投资者承担，独立经营， 自担风险，不参与投资与经营的东道国不能分享 收益，只能获得税收、土地使用费、公共基础设 施管理费等费用的收人。
（二）协议跨境并购和要约跨境并购 是否通过交易所,分为协议跨境并购和要约跨境并购。 1.协议跨境并购 指跨境并购的公司会事先与目标公司联系，或者是目 标公司由于经营不善主动提出所有权转让，双方通过谈判 达成一致的收购条件，并签订收购目标公司股份的协议而 完成收购的方式。 一般当目标公司为非上市公司时，多采用协议跨境并 购方式收购。 2.要约跨境并购 是指一个国家（地区）的公司在收购另外一个国家（地 区）的目标公司的股权时，通过在证券交易所收购目标上 市公司已经发行流通的股份达到一定法定比例，依法向目 标公司股东发出公开收购要约，按照收购要约中的规定收 购目标公司股份的收购方式。 要约跨境并购是目前全球证券市场最主要的收购方式， 其收购成本比协议并购要高。
二、企业设立方式上，分为新建投资和跨境并购 （一）新建投资 新建投资是指投资主体在国外设立分支机构、 附属机构、子公司或与东道国合资创办新企业等 。这种创建新企业的投资行为也称为绿地投资 （二）跨境并购 跨境并购，是跨境兼并和跨境收购的合称。 跨境兼并是指一国企业购买另一国企业的全部资 产，合并组成另一家企业； 跨境收购是指一国企业通过现金或股票等收购另 一国企业的资产或股份的方式，取得另一国企业 资产和经营的控制权和管理权。
四、按照投资企业的产品与产业的关联来划分， 可分为横向国际直接投资、纵向国际直接投资和 混合国际直接投资 （一）横向国际直接投资 又称为水平型国际直接投资，指企业在境外投资 拥有与母国公司生产和经营业务相同或相近的企 业，并独立完成产品的生产和销售。

横向FDI又可分为横向新建和横向并购，其目的主要是节约运输 成本。如雀巢公司在全球74个国家拥有工厂，每个工厂生产的 产品基本没有差异，工厂的原材料在当地采购，当地销售。雀巢 公司的投资方式就是横向FDI。这种方式一般适用于机械制造业 、食品加工业等。
3.混合支付并购 混合支付并购是指通过运用多种支付工具的组 合并购境外目标企业，支付方式不仅有现金和股 票支付方式，还包括企业债券、认股权证等多种 支付方式。 这种并购支付方式综合了前两种方式，可以扬长 避短，降低风险。如联想以“股票和现金”的支 付方式并购IBM个人电脑事业部。
2.非杠杆并购 指不通过并购目标公司的资产或未来收益来支 付或担保支付并购金的收购方式。
（五）不同支付方式的跨境并购 按并购支付方式分现金并购、换股并购和混合 支付并购。 1.现金并购 跨国公司按照确定的收购价格，一次性或分期 用现金偿付的方式。 好处是估价简单，不必承担证券风险，但加重 并购发起者的现金负担和目标公司的税收负担。 2.换股并购 指并购公司用本公司的股票按一定比例兑换成 目标公司的股票，目标公司成为并购公司的子公 司或终止。 好处是需大量现金，缺点是程序比较复杂，费时 费力，而且使企业股本结构发生变化，股东股权 稀释
（二）跨境并购 跨境并购是跨越国界（关境）的并购，指境外 投资主体通过一定的方式按照一定的法律程序取 得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为 。 境并购涉及两个以上国家（地区）的企业，其 中境外投资主体一般是实力比较强的跨国公司， 也称为并购企业，而东道国企业为被并购企业或 目标企业。 跨境并购在国际直接投资中发挥着重要的作用 ，现在已发展成为设立海外企业的一种主要的方 式。跨境并购行为有投资者单独出资进行的，也 有联合出资进行的。
第四章国际直接投资方式 本章主要介绍了FDI的方式，其中侧重分析了 新建投资、跨境并购和非股权形式，并分析了影 响FDI方式选择的因素，最后研究了可口可乐公 司收购汇源果汁和中海油收购加拿大尼克森公司 的案例 要求: 1.熟悉FDI的主要方式 2.掌握新建投资、跨境并购的投资方式 3了解影响FDI方式选择的因素和非股权形式FDI 的发展趋势。
（三）不同动因的跨境并购 跨境并购公司的动因分，可分为所有权优势寻 求型跨境并购、内部优势寻求型跨境并购、区位 优势寻求型跨境并购、多因素寻求型跨境并购。 1.所有权优势寻求型跨境并购 指跨境并购的动机是为了提高本企业的所有权 优势的并购方式. 具体来说，是为了获得技术、商标、组织管理 、规模、融资等优势的并购方式。 2.内部优势寻求型跨境并购 指跨境并购的动机是通过市场内部化降低交易 成本并获得或保持竞争优势的并购形式。
三、新建投资的条件 1.企业要拥有先进技术或其他垄断性的资源优势 ，或者具有本土文化特色，或者具有相对于东道 国的优势资源； 2.FDI进入行业符合东道国的新兴产业政策，能 促进东道国产业的发展或增加就业； 3.在东道国投资是跨国投资企业全球战略布局中 的重要一环，东道国的区位优势符合其投资的动 机，如获得劳动力资源、自然资源或战略资源， 接近产品消费市场等；四是从公司掌控能力、东 道国的外资政策、投人产出等角度来看，新建方 式要好于并购。
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3.区位优势寻求型跨境并购 指跨境并购的动机是为了获取东道国丰富的自 然资源、人力资源、广阔的销售市场、低廉的生 产要素成本、当地政府的各种优惠的投资政策等 的并购方式。 4.多因素寻求型跨境并购 指跨境并购的动机往往并不是单一的，而是多种 多样的，是寻求所有权优势、内部化优势和区位 优势中两种或全部的并购方式。