《公司重组模式》PPT课件
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第四讲：公司并购重组的基本模式课件
一、并购重组的基本模式
• (二)资产置换 • 资产置换的最终目的是改善和新公司(通
常是上市公司)的盈利能力，特别是上市 公司的资产置换主要是恢复其再融资功能， 但也可能是为了减少关联交易。
一、并购重组的基本模式
• 资产置换的缺点： • 第一，进行置换的资产最好属于同一控制
人，否则达成交易的难度会大幅增加； • 第二，资产置换需要尽量在价值量相等或
一、并购重组的基本模式
. (2)上市公司反向收购控股公司 . 主要手段包括定向增发、自有资金以及二
者结合的方式。 . 单纯是由自有资金反向收购的典型代表之
一就是中软集团
上市公司反向收购控股公司案例
• 首先剥离资产，中软集团将不良资产及不适合进 入中软股份的资产连同相关负债剥离给控股公司 中国电子产业工程公司(CEIC)，并将其所持中 软股份的41.83%股份同时划转给CEIC；其次进 入收购资产阶段， 2006年3月，中软股份
相近的情况下实施，否则大量的现金交易 可能导致资产置换的意义大大降低； • 第三，资产置换涉及双方资产价值的评估， 因此交易双方对评估价值的认可非常关键。
案例：买壳上市进程中的资产置换 —从嘉丰股份到金丰投资
• 首先， 1997年10月15日，上海房地集团公
司(简称上房集团)与嘉丰股份的控股股 东—上海纺织控股集团公司(简称纺织控 股)签署股份转让协议，纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有 的上海嘉丰股份有限公司(即嘉丰股份) 国家股6478.1992万股，占总股本的 74.69%。
分离操作的； • 第二，企业买壳上市后往往还需要根据上市公司
要求进行规范，会发生相关规范和整合成本； • 第三，买壳上市过程中对信息保密及披露的法律
讲义第三部分--公司资产重组ppt课件
- Mixed results may reflect characteristics of industries 综合结果反映了行业特征 - Firms in industries with excess capacity or low sales growth underperform broader indexes
与通常2-3%情况相比避免规制的分立会有5-6%的超额收益
- No adverse effect on bondholders 对公司债券持有者没有负面影响。
6
- Tax effects税收效应
No positive abnormal returns for taxable spin-offs 纳税型公司分立，没有明显的超额收益。 Positive abnormal returns for nontaxable 非纳税型公司分立，有超额收益。 Controlling for size, tax effects disappear 控制分立的程度，税收效应消失。
13
Equity carve-outsy funds directly related to the operation of a particular segment or industry 股权分割可用于公司为特定项目或行业的运行 直接筹集股权资金。 Equity carve-outs also used as first step in spin-off and split-ups 股权分割也常常是公司分立和新设分立（母公 司清算解散）的第一步。
分立对母公司股东产生3~5%的超额收益。 - Size of announcement effect positively related to size of spin-off
《企业重组》PPT课件_OK
东，从而间接达到上市目的的并购方式。 • 特点： • 步骤： • （1）对壳资源的控股； • （2）资产置换； • （3）实施配股。
17
案例分析 • 中远置业入主上海众城实业
18
第5章企业重组
5.1全球性企业重组及其影响 5.2全球性企业重组的发展趋势 5.3我国的企业重组 5.4企业重组与培育企业核心竞争力 5.5中外企业重组的主要方式
5.1全球性企业重组及其影响
• 20世纪70年代以来，企业重组日益活跃。 • 企业重组的影响： • （1）国际竞争将更加激烈，可能会引发企业规模
9
• 负债重组 • 业务重组 • 文化重组 • 人力资源重组 • 管理重组 • 后期重组的一些内容还没有受到我
国企业高层管理者的充分重视。
10
5.4企业重组与培育企业核心竞争
力
• 核心竞争力的培养和发展在很大程度上是通过企业重组实现的。
• 1.前期重组：核心竞争力的专长和技能的开发
•
企业重组应把战略目标定位于尽快获取对培养和发展核心竞争力具有重要意义的
成为收购公司的子公司。
13Байду номын сангаас
• 具体分为三种情况： • （1）增资换股； • （2）库存换股； • （3）母子公司交叉换股 • 优点： • 缺点： • 换股并购适用于善意收购。
14
• 3.综合证券收购
•
收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价不仅有现金、股票，而且还有认
股权、可转换债券和公司债券等多种混合形式。
3
5.3我国的企业重组
• 一、企业重组的意义 • 有利于盘活存量资产，提高资产运营效率； • 促进专业化分工协作，发展规模经济； • 有利于合理配置生产要素，促进企业优势的集中。
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案例分析 • 中远置业入主上海众城实业
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第5章企业重组
5.1全球性企业重组及其影响 5.2全球性企业重组的发展趋势 5.3我国的企业重组 5.4企业重组与培育企业核心竞争力 5.5中外企业重组的主要方式
5.1全球性企业重组及其影响
• 20世纪70年代以来，企业重组日益活跃。 • 企业重组的影响： • （1）国际竞争将更加激烈，可能会引发企业规模
9
• 负债重组 • 业务重组 • 文化重组 • 人力资源重组 • 管理重组 • 后期重组的一些内容还没有受到我
国企业高层管理者的充分重视。
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5.4企业重组与培育企业核心竞争
力
• 核心竞争力的培养和发展在很大程度上是通过企业重组实现的。
• 1.前期重组：核心竞争力的专长和技能的开发
•
企业重组应把战略目标定位于尽快获取对培养和发展核心竞争力具有重要意义的
成为收购公司的子公司。
13Байду номын сангаас
• 具体分为三种情况： • （1）增资换股； • （2）库存换股； • （3）母子公司交叉换股 • 优点： • 缺点： • 换股并购适用于善意收购。
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• 3.综合证券收购
•
收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价不仅有现金、股票，而且还有认
股权、可转换债券和公司债券等多种混合形式。
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5.3我国的企业重组
• 一、企业重组的意义 • 有利于盘活存量资产，提高资产运营效率； • 促进专业化分工协作，发展规模经济； • 有利于合理配置生产要素，促进企业优势的集中。
2021年某公司战略性重组PPT课件
1.1 背 景
1926年，成立AGIP公司
1953年，把AGIP和几家石油公司和为石油公司 服务的企业合并成立xxxx集团
1990年xxxx集团在世界石油公司中位居第五 1992年，意大利政府决定对xxxx进行私有化
1995年末，开始上市发行股票
x1xx.2x公现司的状现状
勘探开发
勘探开发是xxxx集 团的最主要业务板 块，xxxx的勘探开 发业务集中于意大 利本国、北非、西 非、北海、墨西哥 湾以及澳大利亚， 另外还集中于有发 展潜力的Caspian Sea和中东远东地 区。2004年12月 31日，xxxx的日产 量已达到 1624000boe,已探 明储量为7218mn boe。
天然气 与能源
xxxx公司也从事于 天然气的供应、传 送以及销售。2004 年天然气的销售量 总计845亿立方米。 xxxx的天然气管道 网络在本国总计长 达30000公里，在 国外，它拥有总计 长达5000公里的天 然气管道。
炼油与销售
xxxx的炼制产品以 及这些产品的销售 主要集中在意大利 和其他的欧洲国家。 xxxx在意大利的零 售市场处在领头羊 的位置，拥有 36.3%的市场份额。 2004年，这一板块 总计销售量为 53.5mn tonnes， 其中在本国的销售 量为30.7mn tonnes。
票发行量的两倍以上，股票认购者达到172.3万。
四轮发行股票的总结
这样，xxxx集团已先后发行四轮股票，总共发行了50.1亿 股，募集资金共计41.5万亿里拉。意大利政府在xxxx集团 总股本中的持有率已下降到36.6%。
xxxx集团的股票上市以后，其股票价格稳步上升，到1998 年3月31日，已由每股7816里拉上升到12349里拉，升高了 58%。这一业绩高于美国各大石油公司，也高于欧洲各大 石油公司的平均值，而且这是在总的股市不景气，1998年 3月股市下落到9年来最低点的背景下实现的。
公司并购与重组概述(PPT 44张)
要约收购和协议收购的区别
一是交易场地不同。 二是股份限制不同。 三是收购态度不同。
3.根据收购人的收购动机来划分
善意收购
善意收购是指目标企业的经营者同意此项收 购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格 、支付方式和收购后企业的地位及被收购企 业人员的安排等，并就上述内容签订收购要 约。
企业整体价值比较分析法
现金流量折现模型；经济利润模型：相对价值模型；期权估价 模型；会计收益模型等等。一般认为，只要并购后企业预计整 体价值将发生增值，则分析人员便可以做出并购目标企业的决 断。
随并购工作的完成、企业规模的扩大，并购企业既要客观地对目标企 业原有制度进行评价，还必须尽快建立起驾驭新的资源管理系统。 通过正式或非正式的形式对员工做思想工作，做好沟通工作；采取优 胜劣汰的用人机制，建立人事数据库，重新评估员工，建立健全的人 才梯队；推出适当的激励机制等。 为了使目标企业能按本领域要求正常发展，可以使被并购方保持文化 上的自主，并购方不便直接强加干预，但要保持“宏观”上的调控。
现金购买股票式并购
股票换取资产式并购
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股 票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
股票互换式并购
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东 发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
6.按并购完成后目标企业的法律状态来分
新设型并购
法
9.3.1 企业并购的动因的财务分析
1．经营协同的财务分析 2．财务协同
合理避税
预期效应
9.3.2 企业并购的支付方式问题分析
1．现金方式并购
企业重组业务课件学习ppt课件
二〇〇九年七月
➢ 特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的（体现了税收中性 的原则），且不以减少、免除或者推迟缴纳税款
为主要目的（反避税原则 ）； 2、被收购、合并或分立部分的资产或
股权比例符合本通知的规定（75%）； 体现了对大部分交易课税的原则
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 3、重组交易对价涉及股权支付比例符 合规定的比例（85%）； ➢ 体现了：交易课税的原则 ➢ 4、企业重组后12个月内不改变原来的 实质性经营活动，即经营活动的连续性；
体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则；
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股东，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 ➢ 原主要股东是指原持有转让企业或被收 购企业20%以上股权的股东。
体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥 补亏损或免税的需要）
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
➢ 制定59号文的原则
➢ 2、负税能力的原则
企业重组应当有“足够”的现金流，否则， 企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产的 隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税 的必要资金，如果强行纳税，就会阻碍重组业 务的进行。
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
第三种 重组形式---股权收购
✓ 定义：是指一家企业（以下称为收购企业）购买 另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实 现对被收购企业控制的交易。收购企业支付的对价 包括股权支付、非股权支付，或两者结合。
公司重组ppt课件
2019/4/16
川大工商管理学院：向朝进博士
11
公司分立其他一些变形：
（1）子股换母股：在这种方式中，只有一部分的母公司股东能获得子公 司的股权，作为交换，这些股东必须放弃他们在母公司的股票 （2）完全析产分股：在这种方式中，母公司把全部资产分入新成立的子 公司，其后母公司便不复存在。 （3）上述两种分立方式结合使用：比如A公司看中B公司的某一块优质资 产，然后开始着手收集B公司的股权，随后提出以子股换母股的方式， 将已有的B公司股权向B公司换取该项优质资产。如B公司拒绝，A公司 则可以对B公司进行控股收购，随后以完全析产分股方式取得该项优 质资产，对原B公司其他资产则另外处理。
（3）用股票交换资产（ Stock-For-Assets）：这是公司向目
标公司提供本公司的股票，以换取目标公司的股权的兼并活动。
（4）用股票交换股票（ Stock-For-Stock）：这是公司向目
标公司提供本公司的股权，以换取目标公司的股权的兼并活动，又叫 换股兼并
2019/4/16 川大工商管理学院：向朝进博士 6
16
1）与分立相比：
共同之处： 都是通过收缩产生新的子公司，子公司以独立 法人实体的形式独立于母公司之外发生股权交易，子公司 的 经营活动受到母公司的制约。
不同之处： （1）在交易方式上，分立实际上是母公司对老股东 的送股，采用非现金流交易；通过股权切离，母公司以发 售子公司部分股权的方式获得现金收入。 （2）母公司对子公司的控制权上，分立之后，母 公司不再持有分立公司的股权，失去对分立公司的控制权； 股权切离后，母公司仍然持有子公司大部分股权，仍然享 有对子公司的控制权。
（二）公司收购（Corporate Acquisition)
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
公司并购与重组概述(ppt 40页)
公司并购与重组第一章公司并购概述第一节公司兼并收购概念一、公司的含义（一）股份有限公司企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。
：人合、资合、两合公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。
我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。
”称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。
1、股份有限公司特点（1）公司资本分为等额股份。
每股金额必须相等。
股份金额相同，股份的权利相同。
（？）一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-class capitalization)李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2003.6新《公司法》：第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
”第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
”第35条明确允许有限责任公司，“全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”；第167条第4款亦允许，“股份有限公司章程规定可以不按持股比例分配股利(2)公司管理实行两权分离（3）股东承担有限责任债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。
（？）刺破公司面纱（piercing the veil of corporate)施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999；新公司法确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护。
公司法人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。
《企业重组》PPT课件
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5
另一方面，基于劳动分工、科学管 理和一般管理理论三大学说的传统管理 模式的弊端日趋明显，业务界和学术界 渴求新的管理理论和方法以寻求新的出 路来面对当前的竞争压力供应链管理便 是这一形势下出现的新型管理模式。
1990年美国麻省理工学院计算机教授
Michael Hammer博士在哈佛商业评论上
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3
90年代以来，企业面临日益激烈的市 场竞争，这种竞争主要来自三股不可忽 视的力量，人们将其称为3C：
➢ 顾客（Customers）要求多样化和个性化；
➢ 竞争（Competition）的焦点多面化；
➢ 变化（Change）的不确定性和持续性。
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4
3C的出现加大了业务竞争的压力，具体 表现在： 产品的寿命越来越短； 对交货期的要求越来越苛刻； 对产品质量和服务的期望越来越高。
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34
3、组织学习是组织生存与 发展的前提与基础
学习贯穿于企业管理的始终，是企业 获得生存与发展的基本条件。
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35
4、组织学习为物流企业全面提 升竞争力提供了良好的契机
物流企业都已进入新的发展时期， 增强核心竞争力将是一个组织生存和发 展的重中之重。
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36
5、学习型组织高度重视对 人力资源的开发提炼
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46
4、学习型企业与知识管理结合
在后工业化时代，知识将是价值创 造和竞争优势的可持续来源。
知识管理将信息管理中对技术体系 的管理转移到以人为核心的管理。
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47
5、建立完善的学习平台，强 化内部和外部培训
在这样一个知识更新周期短的 时代里，不断学习成为对人和 组织的基本要求。
《公司并购与重组》PPT课件
美国金融业的合并有助于扩大市场份额，获得更稳定的 收益；
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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37
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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35
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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37
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
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24
• Highly diversified companies (conglomerates) often trade at a discount (reflecting the "forced" purchase of unwanted businesses. Thus, the spin-off of such a business could enhance the total value of the parent shareholder's holdings, since it might be valued at little or nothing as part of the current corporate whole.
26
• Sometimes, the motivation for a spin-off comes from the desire to separate a "poor" or underperforming business so that an untarnished "good" business can shine through to investors. • Portfolio Management for Corporate Spinoffs
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• Why Spin-off? Unrelated businesses may be separated. For example, a diversified company may have a fast growing software or Internet business that is largely ignored or not valued by the market because it is a small part of a large company. The fast growing division would likely garner a richer valuation (P/E multiple) as a stand-alone business.
参考:《接管、重组与公司治理》
2
• 以改善公司治理和产权改革为目的的重组 (LBO/MBO，改善激励 • 以提高经营效率为目的的重组(业务流程优 化重组，提高经营效率) • 基于产能过度的重组(退出过度能力，限制 恶性竞争) • 基于资本市场估价理念偏好变化的重组(业 务收益的风险结构重组，匹配投资者的风 险收益偏好) • 基于监管规则，改善上市公司融资功能的 重组(资产置换，买壳)
22
• Spin-offs can take many forms but the end result is the same: A corporation takes a subsidiary, division, or part of its business and separates it from the parent company by creating a new, independent, free-standing company. In most cases, shares of the new entity are distributed to the parent company's existing shareholders or sold.
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• Spin-Offs often result in a higher aggregate value for the constituent pieces. Many diversified companies are electing to spin off parts of their business, finding that this restructuring technique can create significant value for shareholders.
8
3. 公司下属业务受到股票市场的追捧程度 不同。某些业务的概念和成长潜力为股 票市场特别追捧。 • 解决方案：股权切离
9
4. 股票市场估价理念变化，Valuation/Pricing 处于低谷，公司股票价值显著低估。 解决方案：大股东回购，甚至退市，不受股 票市场评价。
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5.公司多元化之间存在交叉补贴，缺乏透明度， 产生了负面的管理激励效果；或者内部管 理职责不清，企业之间权利冲突，增加管 理成本和管理控制问题，运作低效。
多元化企业市值:Discount or Premium?
• diversified firms trade at a significant premium. “Diversification Discount or Premium? New evidence from BITS Establishment-Level Data”resource-based theory of diversification as well in that firms are more likely to diversify when faced with opportunities for exploiting potential synergies and when they have enough financial resources to do so.
27
• March 1, 2000, Lucent Technologies Inc. announced it would spinoff three businesses -- its PBX, or company switchboard, operations; Systimax, which makes cabling systems for corporate campuses; and its local-area network, or LAN-based, data business.
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公司名稱
提出私有化 時間
業務
怡和汔車 五豐行 森拿美集團 恒基發展 運通泰 南順食品 夌電物業 格蘭酒店 保華德祥 新亞置業 鵬利保險 太平協和 嘉里建設 上實藥業 太平地氈 豐德麗 聯邦地產 晉利地產
27/6/2000 28/12/2000 28/11/2001 6/11/2002 24/12/2002 8/4/2002 10/2/2002 30/8/2002 12/2002 21/2/2003 3/5/2003 19/5/2003 23/4/2003 22/5/2003 21/5/2003 31/3/2003 24/1/2003 21/5/2003
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• In the context of a public company, the transaction is commonly structured as the sale or repurchase of 90% of the common stock rather than an outright purchase in order to avoid traditional purchase accounting treatment and resulting goodwill amortization. The equity that is remaining after the recapitalization is often termed a stub.
部门E 占公司利润比例：30% 平均行业市盈率：10
部门C 占公司利润比例：16.3% 平均行业市盈率：12
20
在公司分立之后的公司结构
甲公司 税后收入：8万元 占原公司收入比例：80%
D公司 税后收入：2万元 占原公司收入比例：20%
21
• Pure spin-off: a parent company distributes 100% of its ownership interests in a subsidiary operation as a dividend to its existing shareholders. After the spin-off, there are two separate, publicly held firms that have exactly
通常措施：资产/业务重组，分为不同的专 业板块
11
6.公司股权分散，管理层与股东利益严重不 一致，经营成本高昂，管理层浪费公司自 由现金流，外部公众投资者无可奈何。 解决方案：LBO/MBO
12
二. 主要重组模式
业务出售（Sell-off / Divestiture）
出售资产/业务获得现金
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• Gilson, S. C., P. M. Healy, Christopher F. Noe, and K. G. Palepu. "Analyst Specialization and Conglomerate Stock Breakups." Journal of Accounting Research 39, no. 3 (December 2001). • Gilson, S. C. "Analysts and Information Gaps: Lessons From the UAL Buyout." Financial Analysts Journal 56, no. 6 (November/December 2000): 82-110. 5
BELEN VILLALONGA, 2001, Harvard ersity
6
产业组织学家和金融经济学家之间,以及金融 经济学家之间尚无一致结论。 措施：对未上市的业务单元象上市公司那样 增加信息披露，使投资分析家和股票市场合 理估价。
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2.公司不同业务增长能力和增长潜力差异甚 大，资本增值风格和风险不一致，使价值 型和增长型投资者均不认同，股票市场对 公司股票价值产生discount。
• Highly diversified companies (conglomerates) often trade at a discount (reflecting the "forced" purchase of unwanted businesses. Thus, the spin-off of such a business could enhance the total value of the parent shareholder's holdings, since it might be valued at little or nothing as part of the current corporate whole.
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• Sometimes, the motivation for a spin-off comes from the desire to separate a "poor" or underperforming business so that an untarnished "good" business can shine through to investors. • Portfolio Management for Corporate Spinoffs
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• Why Spin-off? Unrelated businesses may be separated. For example, a diversified company may have a fast growing software or Internet business that is largely ignored or not valued by the market because it is a small part of a large company. The fast growing division would likely garner a richer valuation (P/E multiple) as a stand-alone business.
参考:《接管、重组与公司治理》
2
• 以改善公司治理和产权改革为目的的重组 (LBO/MBO，改善激励 • 以提高经营效率为目的的重组(业务流程优 化重组，提高经营效率) • 基于产能过度的重组(退出过度能力，限制 恶性竞争) • 基于资本市场估价理念偏好变化的重组(业 务收益的风险结构重组，匹配投资者的风 险收益偏好) • 基于监管规则，改善上市公司融资功能的 重组(资产置换，买壳)
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• Spin-offs can take many forms but the end result is the same: A corporation takes a subsidiary, division, or part of its business and separates it from the parent company by creating a new, independent, free-standing company. In most cases, shares of the new entity are distributed to the parent company's existing shareholders or sold.
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• Spin-Offs often result in a higher aggregate value for the constituent pieces. Many diversified companies are electing to spin off parts of their business, finding that this restructuring technique can create significant value for shareholders.
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3. 公司下属业务受到股票市场的追捧程度 不同。某些业务的概念和成长潜力为股 票市场特别追捧。 • 解决方案：股权切离
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4. 股票市场估价理念变化，Valuation/Pricing 处于低谷，公司股票价值显著低估。 解决方案：大股东回购，甚至退市，不受股 票市场评价。
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5.公司多元化之间存在交叉补贴，缺乏透明度， 产生了负面的管理激励效果；或者内部管 理职责不清，企业之间权利冲突，增加管 理成本和管理控制问题，运作低效。
多元化企业市值:Discount or Premium?
• diversified firms trade at a significant premium. “Diversification Discount or Premium? New evidence from BITS Establishment-Level Data”resource-based theory of diversification as well in that firms are more likely to diversify when faced with opportunities for exploiting potential synergies and when they have enough financial resources to do so.
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• March 1, 2000, Lucent Technologies Inc. announced it would spinoff three businesses -- its PBX, or company switchboard, operations; Systimax, which makes cabling systems for corporate campuses; and its local-area network, or LAN-based, data business.
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公司名稱
提出私有化 時間
業務
怡和汔車 五豐行 森拿美集團 恒基發展 運通泰 南順食品 夌電物業 格蘭酒店 保華德祥 新亞置業 鵬利保險 太平協和 嘉里建設 上實藥業 太平地氈 豐德麗 聯邦地產 晉利地產
27/6/2000 28/12/2000 28/11/2001 6/11/2002 24/12/2002 8/4/2002 10/2/2002 30/8/2002 12/2002 21/2/2003 3/5/2003 19/5/2003 23/4/2003 22/5/2003 21/5/2003 31/3/2003 24/1/2003 21/5/2003
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• In the context of a public company, the transaction is commonly structured as the sale or repurchase of 90% of the common stock rather than an outright purchase in order to avoid traditional purchase accounting treatment and resulting goodwill amortization. The equity that is remaining after the recapitalization is often termed a stub.
部门E 占公司利润比例：30% 平均行业市盈率：10
部门C 占公司利润比例：16.3% 平均行业市盈率：12
20
在公司分立之后的公司结构
甲公司 税后收入：8万元 占原公司收入比例：80%
D公司 税后收入：2万元 占原公司收入比例：20%
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• Pure spin-off: a parent company distributes 100% of its ownership interests in a subsidiary operation as a dividend to its existing shareholders. After the spin-off, there are two separate, publicly held firms that have exactly
通常措施：资产/业务重组，分为不同的专 业板块
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6.公司股权分散，管理层与股东利益严重不 一致，经营成本高昂，管理层浪费公司自 由现金流，外部公众投资者无可奈何。 解决方案：LBO/MBO
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二. 主要重组模式
业务出售（Sell-off / Divestiture）
出售资产/业务获得现金
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• Gilson, S. C., P. M. Healy, Christopher F. Noe, and K. G. Palepu. "Analyst Specialization and Conglomerate Stock Breakups." Journal of Accounting Research 39, no. 3 (December 2001). • Gilson, S. C. "Analysts and Information Gaps: Lessons From the UAL Buyout." Financial Analysts Journal 56, no. 6 (November/December 2000): 82-110. 5
BELEN VILLALONGA, 2001, Harvard ersity
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产业组织学家和金融经济学家之间,以及金融 经济学家之间尚无一致结论。 措施：对未上市的业务单元象上市公司那样 增加信息披露，使投资分析家和股票市场合 理估价。
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2.公司不同业务增长能力和增长潜力差异甚 大，资本增值风格和风险不一致，使价值 型和增长型投资者均不认同，股票市场对 公司股票价值产生discount。