国有企业 外部董事履职事项与思路拓展

况
《外部董事考核评价实施细则（试行）》
《外部董事薪酬及履职待遇管理暂行办法》 1 履职规程 《山西省省属国有企业外部董事履职规程（试行）》（晋国资发
〔2019〕10号）
二 、 外 部 董 事 工 作 开 展 情 况
《山西省省属国有企业外部 董事管理办法（试行）》 （晋政发〔2016〕21号）
《外部董事配套制度（试行）》 《山西省省属国有企业外部 （晋国资发〔2017〕44号） 董事履职规程（试行）》
完善
促进
公司治理
二
背景资料：董事会试点工作
、百度文库
外
2004年2月 国资委向国务院提出在央企进行国有独资公司建立和完善董事会试点
部 董 事
工作，得到了国务院的同意。 2004年6月 国资委决定成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。
工
2005年4月 国务院下发文件，提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求
三
、 外
1.外部董事工作报告
部 董
相关业务部门
报送详细资料
事
分类处置
面谈沟通
履
职
有
关
事
项
三
、
外
2.外部董事考核评价细则
部
董
事
履
职
职业操守
廉洁从业
有
关
事
勤勉尽责
协同管理
项
履职能力
工作实绩
三
3.外部董事履职能力
、
外
部
战略决策能力
董
事
履
职
风险控制能力
建言献策能力
有
关
履职能力
事
项
识人用人能力
沟通协调能力
一
、 外
1.避免董事与经理层高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡， 保证董事会能够做出独立于管理层的判断。
部
董
事 制
2.确保在落实董事会对经理层选聘、考核、薪酬等职权时，发挥外部 董事的制衡作用，使决策更加客观。
度
的
3.外部董事不负责企业的执行性事务，这个角色有利于外部董事更好
初
地代表出资人的利益。
衷
4.在企业的风险管理、内部审计、利润分配等方面，有利于发挥外部 董事所具有的独立性作用。
5.通过选聘具有高水准的专业人士担任外部董事，能够为董事会带来 更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。
一
制衡
、
外
部
董
事
制
度
的
初
衷
一
、
外
部 董
外部董事履职
事
推动
优化
制
度
的
董事会建设
释放生产力
初
相得益彰
衷
一
、
外
部
董
事
制
度
的
乔布斯
初
1955-2011
衷
斯卡利
1985年春，苹果公司的一次董事会：董事长乔布斯和CEO斯卡利因为公司发展战略， 产生巨大分歧，展开了激烈的交锋。最终CEO斯卡利向各位董事，抛出了“有我没他， 有他没我”的通牒。董事会作出了重大决策失误，让董事长乔布斯带着股份离开了苹 果公司。这也让苹果公司一蹶不振，而斯卡利也于1993年被苹果辞退。直到，1997年， 乔布斯重回苹果出任CEO。带领苹果公司重回巅峰。
开拓创新能力
三
、
外
部
一个问题，如果找不到解决办法，
董 怎么办？
事
如果找不到解决办法，那就
履
改变问题！
职
有
关
事
项
三
、
外
战略决策能力:能够根据形势和市场变化科学分析判断企业发展方向
（晋国资发〔2019〕10号）
三
、
外
部
董
年度述职报告
事
履 1.规范董事会建设情况
职 2.发表独立意见情况
有 3.在保护国有股东合法权益
关 事 项
方面所做的工作 4.提供咨询和指导意见情况 5.提高履职能力情况
6.自我评价和对董事会工作
的评价
7.认为需要报告的其他事项
1.外部董事工作报告
季度工作报告
事
此，建设规范董事会试点的央企达到58家。
工
2016年8月，国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、
作
中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规
开 展
范董事会试点工作。截至当时，建设规范董事会的试点中央企业达到85家。
情
况
目前，98家中央企业（含融通集团）中，已有96家建立了董事会，其中，83家
1985年春，苹果公司的一次董事会：董事长乔布斯和CEO斯卡利因为公司发展战略， 产生巨大分歧，展开了激烈的交锋。最终CEO斯卡利向各位董事，抛出了“有我没他， 有他没我”的通牒。董事会作出了重大决策失误，让董事长乔布斯带着股份离开了苹 果公司。这也让苹果公司一蹶不振，而斯卡利也于1993年被苹果辞退。直到，1997年， 乔布斯重回苹果出任CEO。带领苹果公司重回巅峰。
外部董事占多数。国资委管理的外部董事有235人，其中专职外部董事有33人。
二
、
外 部
1 纲领文件
《山西省省属国有企业外部董事管理办法（试行）》 （晋政发〔2016〕21号）
董
事
《外部董事人才库管理办法（试行）》
工
作
《专职外部董事管理办法（试行）》
开 展
6 配套制度
《外部董事履职行为规范》
情
《外部董事工作报告办法（试行）》
作
“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和
开
派出监事会制度”。
展 情 况
2005年10月 宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家 外部董事全部到位且超过董事会成员半数的央企。
2006年3月和6月 国资委先后召开试点企业董事长座谈会和外部董事座谈会。
2006年12月 试点企业扩大到19家，外部董事人数增加到65人(次)。
外部董事履职 事项与思路拓展
2020.09
目
录
1 外部董事制度的初衷
2 外部董事工作开展情况 3 外部董事履职有关事项 4 外部董事工作遇到的问题
工作报告 考核评价 履职规程
参加董事会事项 其他履职事项 履职保障事项 履职记录及年度述职
一 、 外 部 董 事 制 度 的 初 衷
一 、 外 部 董 事 制 度 的 初 衷
1.本季度参加公司董事会会 议情况 2.与公司管理层的沟通事项 3.对董事会决议执行进程督 导检查的情况 4.基于董事会决策对公司发 展状况与面临风险的判断 5.认为需要报告的其他事项
重要事项报告
1.有可能危害国有资产安全、 造成国有资产流失的情况 2.有可能损害出资人或任职 公司合法权益的情况 3.公司“三重一大”决策有 可能造成重大问题的情况 4.公司存在重大经营风险、 重大投资风险的情况 5.认为需要报告的其他重要 事项
2010年6月 建设规范董事会的央企已达32家，包括大唐集团、三峡集团、中移动、
中粮、保利集团、中广核集团等。
二
、
2013年3月 建设规范董事会试点的央企达到52家，包括鞍钢集团、中国电信、中
外 部
国海运、中国海油、中纺集团等。
董
2014年6月 中石油、中国铝业、中盐总公司等设立集团董事会。据记者统计，至