股权分置改革对上市公司治理的影响

股权分置改革对上市公司治理的影响

股权分置改革的目的在于解决困扰我国资本市场的制度弊端，是2005年中国经济的一件大事。我认为成败的关键并不在于市场的短暂的涨跌反应，而在是否有利于改善和决好上市公司的治理；后者对中国资本市场的发展具有更加深远的意义。股权分置作为制度设计的历史遗留问题，是同股不同权不同价的根本原因，这导致流通股东和非流通股东价值取向的严重不一致。因而，解决股权分置实现全流通要有利于我国资本市场向更加规范的方向发展。要实现这一目标，我们就需要在制度上建立与改革后的股权模式相适应的公司治理。我国资本市场发展过程中出现的各种问题表现为上市公司质量低下，最终缘于上市公司治理这一最基础、最核心的环节。如果说上市公司是资本市场的发展基础，科学的公司治理则是防止基础被侵蚀，维护基石牢固稳定的制度安排。我国资本市场之所以长期低靡，投资者亏损失垒垒，根本原因就在于上市公司治理的制度建设严重滞后。 ?鸡? 一、上市公司质量低下是资本市场长期低靡的根源 ?鸡? 1、流通股东的所有者权力没有得到应有的认同和法律保障，在公司治理的过程中不能起到应有的作用。流通股东一方面表现为仅在二级市场炒作，谋求价差。上市公司和股票市场的存在是为其提供炒作的平台和对象，流通股东则要以高价作为上市公司融资做条件。另一方面，流通股东对上市公司的所有权，控制权得不到认同和法律保障，在上市公司的眼中，流通股东仅存在二级市场中，跟上市公司的管理权，控制权无关，流通股东的权力游离于公司治理之外。 ?鸡? 2、流通股东的权力远离公司治理，所有者的缺位使上市公司和资本市场表现得怪异。现代企业以所有权和经营权的分离为基本特征，只有明确了所有者，即委托方，真正的委托关系才成立，投资人的利益才会有所保障。我国上市公司大多数都是由国企改制而来，控股股东多数为政府或者国有法人，其利益诉求与流通股投资主体相去甚远，因而注定了现有控股股东不能完全代表流通股东的利益，成为合格的竞争型上市公司的所有者，而中小股东又无法行使其应有的对上市公司的所有权和监控权，这使得上市公司的委托代理呈现一种畸形。现有上市公司只是政府或其它法人单位的附属机构，并非真正的上市公司，它的职能就背离了创造财富和配置资源的基本功能，而成为圈钱的提款机，加剧了投资者的风险，从而打击了投资者的信心，在过去四年中，上海证券综合指数从2245点跌到了998点就是例证。二、股权分置改革将使上市公司的治理缺陷充分暴露全流通增加了原非流通股的流动性，原非流通股的减持使原控股股东的所有者权力被削弱，上市公司原有的制衡将被进一步破坏，公司管理层的权威进一步提高，并且拥有绝对的信息优势，更难于避免道德风险的产生。而流通股东作为博弈弱势的一方，风险将比股权分置改革前更大。公司管理层及其仍未脱钩的大股东或主管部门可以利用其绝对优势的信息和所有者权力，根据其利益诉求操纵股价并通过二级市场获得利益。为平稳地解决股权分置，国家明文规定允许上市公司可增（减）持和回购本公司的股票，使上市公司操纵市场被合法化。如大股东要增持和回购属公司机密，流通股东不得而知，什么时间，什么价格，数量多少都将会影响到市场的价格，等流通股东知悉时，风险已远远大于收益，因此全流通将使流通股东和管理层或控股股东的信息差距扩大。三、股权分置改革成败的关键是否有利于长期改善公司治理 1、需要强化流通股东的所有者地位的意识，以制度切实保障其行使所有权和监控权。随着全流通改革的推进，上市公司的股权会

进一步分散；流通股东的持股比例将显著提高，甚至成为股东主体。为了适应股权结构的变化，在上市公司治理的制度安排上，首先要保障流通股持有者的所有者地位，用制度保证其行使所有权，控制权和监控权，弥补过去所有者的缺位，理顺并强化委托代理关系，最终实现共同股东一致利益的最大化。 2、用合理的制度来保障流通股东在委托关系中的平等地位。虽然《证券法》和国家管理层通过各种方式强调要保护流通股东的权益，而现实却是流通股东的权益不断受到侵害。国资委是市场的主要参与方，是市场博弈的一方主体，实现国有资产的保值增值，只能做为一种目标和考核管理层经营绩效的标准，而不能做为市场准则，让其它各方必须接受。否则，根据纳什均衡，博弈一方的“包赢不输”，必然导致其它各方总和的“包输不赢”。这种现象表现出国有大股东与流通股东的地位不平等，因此在公司治理中要充分体现流通股东的意志和诉求，就是要保障流通股东与控股股东的信息相对对称，并在流通股东管理层和控股股东之间建立起相互制衡的机制。在股权分置改革之前，尚有分类表决机制来反映流通股东的诉求，尽管它的作用并非令人满意，但对控股股东和管理层的过份诉求还是起到了一定的抵制作用。我国资本市场才有长远的、健康的发展。成熟的资本市场的经验值得我们学习和借鉴，现代网络技术也为实现完善的公司治理提供了可操作平台。我相信通过股权分置改革后，在市场参与各方的共同努力下，上市公司质量会得到极大的改善，使得我国的资本市场健康发展，为我国的经济建设做出贡献（作者单位：重庆大学贸易与行政学院）