《公司的合并与分立》PPT课件

（1）依法被禁止转让的股权
（2）被质押的股权
（3）隐名股权
（4）其它消极条件（例如，成 为保险公司的股东需要一些特 别条件）
案例：阳光股份：股东以所持 公司股权出资组建新公司 公司第一大股东北京首创 阳光房地产有限责任公司等七 家企业以发起设立的方式拟组 建首创置业股份有限公司。其 中，首创阳光出资包括其所持 公司26.5%的国有法人股股份。
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司（1000、5000）； 2、其他法律：商业银行法、证券法、保险法等； 3、我国“一元钱可当老板”；香港的两块钱公司
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修改要点
1、改法定资本制为折 中授权资本制。例如， 公司全体股东的首次出 资额不得低于注册资本 的 20% ， 也 不 得 低 于 最低注册资 本额，其余 部分由股东自公司成立 之日起两年内缴足；但 是，投资公司可以在5 年内缴足。股份有限公 司采取发起设立方式设 立的，注册资本为在公 司登记机关登记的全体 发起人认缴的股本总额； 公司全体发起人首次出 资数额不得低于注册资 本的百分之三十，其余 部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足； 但是，投资公司可以在 五年内缴足。在缴足前， 不得向他人募集股份。
公司的设立（二）
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条件二：资本（一）
一、资本制度 1、法定资本制（大陆法系）（债权安全，资本低效） 2、授权资本制（英美法系）（资本高效，债权危虞） 3、折中资本制（大陆法系，一战后由法定制演变而来）
（兼顾债权与资本） 二、资本原则 1、资本确定原则（设立环节） 2、资本维持原则（存续期间） 3、资本不变原则（存续期间） 三、资本最低限额制度（国内外不同；人合资合不同） 1、公司法：有限公司（50、30、10）；股份有限公
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司成立。
第二十九条 股东缴纳
出资后，必须经依法设立
的验资机构验资并出具证
明。
第三十条 股东的首次
出资经依法设立的验资机
构验资后，由全体股东指
定的代表或者共同委托的
代理人向公司登记机关报
送公司登记申请书、公司
章程、验资证明等文件，
申请设立登记。
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有限公司设立阶段出资者的责任
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的 各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货
币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足
额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违
出资的种类
评 估 作 价
非货币
实物
知 工业产权
识 产
非专利技术
权 其他
办理相应的财产权转移手续 思考：办理不同财产 或者财产权需要注意 的不同问题？
第二十七条 股东可以用货
土地使用权
币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以
非货币财产
用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资；但 是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。
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约责任。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司 出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价 额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立
时的其他股东承担连带责任。
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有限责任公司的设立程序
1、（设立协议）章程； 2、出资； 3、验资； 4、申请设立登记； 5、审查； 6、核准并签发营业执照，公
2、降低设立门槛。例 如，有限责任公司的注 册资本不得少于人民币 3万元； 股份有限公司 注册资本的最低限额为 人民币五百万元。
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比较与思考一：
条件二：资本（二） 1、合伙企业的出资种类与公司出资种类的差异。
2、债权可以成为公司的出资方式吗？
3、信用可以成为投资者对企业的出资方式吗？
货币
足额存入拟设立的公司 在银行开设的临时帐户
全体股东的货币 出资金额不得低于
有限责任公司
比较与思考二： 工业产权与非专利技术的差异？ 专利一定先进于非专利技术？
注册资本的
1、增加出资的种类。
百分之三十
2、降低现金出资的比例。
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关于股权出资的问题
百度文库
1、股权出资的实质：基于股权 流通性的股权置换
2、允许股权出资的益处
3、股权出资需要注意的问题
上述股权划拨后，首创置 业将持有公司55285020股的 法人股，占公司总股本的 26.5%，成为公司第一大股东； 首创阳光仍将持有公司 7295040股的国有法人股，占 公司总股本的3.5%。
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关于债权出资的问题
一、我国债权出资的实践： 1、“债转股”； 2、可转换公司债券持有人行使转换权。 二、债权出资的本质：债权转让。 三、债权出资的益处； 四、债权出资需要注意的若干问题。