《公司的合并与分立》PPT课件
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第十章 公司的合并与分立
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二、 公司分立
（二）公司分立的程序
1、签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 2、股东会作出分立决议。 3、通知并公告债权人。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 4、实施分立。 5、办理公司分立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
3
（二）公司合并与公司兼并
《关于企业兼并的暂行办法》规定 《关于企业兼并的暂行办法》（体改经（1989）38号）， 本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格或改变实体的一种行为。不通过 购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。 企业兼并主要有以下几种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方 以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的 净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到 控股，实现兼并。
5 5
一、 公司合并
（四）公司合并的法律效力
1、导致公司的注销、设立或变更。 2、公司权利义务的概括承受。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 3、公司股东资格的当然继承。
6 6
二、 公司分立
第十一至十四章 公司的合并、分立等等
被撤销； (五)人民法院依照本法第一百八十三条的
规定予以解散。
1、司法解散适用：公司僵局
适用条件： 1、公司经营管理发生严重困难： 公司僵局：公司的运行机制完全失灵，股
东大会、董事会包括监事会等权力机构和 管理机构无法对公司的任何事项作出任何 决议，公司的一切事务处于瘫痪。
第一百八十三条公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
问题：合并与分立中的中小股东 保护问题
异议股东回购请求权
第三节 公司的组织变更
公司的变更是指指公司设立登记的事项包 括：名称、住所、法定代表人、注册资本、 企业类型（组织形式）、经营范围、营业 期限、有限责任公司股东或者股份有限公 司发起人的姓名或者名称的变化。
而公司的组织变更是公司变更的一种重要 形式。公司的组织变更是指在保持公司法
四、分立的法律效果
公司的变更、设立和解散 股东和股权的变动 债权、债务的承受
公司分立前的债务的承担问题
第一百七十七条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。
2019年2月1日起施行的《最高人民法院关 于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若 干问题的规定》
有制企业法人）
2019年《中华人民共和国企业破产法》
破产原因
第二条 企业法人不能清偿到期债务，并 且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏 清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明 显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规 定进行重整。
规定予以解散。
1、司法解散适用：公司僵局
适用条件： 1、公司经营管理发生严重困难： 公司僵局：公司的运行机制完全失灵，股
东大会、董事会包括监事会等权力机构和 管理机构无法对公司的任何事项作出任何 决议，公司的一切事务处于瘫痪。
第一百八十三条公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
问题：合并与分立中的中小股东 保护问题
异议股东回购请求权
第三节 公司的组织变更
公司的变更是指指公司设立登记的事项包 括：名称、住所、法定代表人、注册资本、 企业类型（组织形式）、经营范围、营业 期限、有限责任公司股东或者股份有限公 司发起人的姓名或者名称的变化。
而公司的组织变更是公司变更的一种重要 形式。公司的组织变更是指在保持公司法
四、分立的法律效果
公司的变更、设立和解散 股东和股权的变动 债权、债务的承受
公司分立前的债务的承担问题
第一百七十七条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。
2019年2月1日起施行的《最高人民法院关 于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若 干问题的规定》
有制企业法人）
2019年《中华人民共和国企业破产法》
破产原因
第二条 企业法人不能清偿到期债务，并 且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏 清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明 显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规 定进行重整。
公司的合并分立与组织变更培训讲义(PPT 28张)
制性规范，都可以作为合并无效之诉的理 由。
2、合并无效的法律后果 应恢复到合并前的法律状态。
第二节 公司分立
☆本节包括四个问题 ：
一、概念 二、方式
三、程序
四、效力
一、公司分立的概念
【公司分立】是指一个公司依据有关法
律、法规规定分为两个或两个以上公司 的法律行为。
五、公司组织变更的效力
一、公司组织变更的概念
1、概念
公司组织变更，也称公司形式变更，是
指在保持公司法人人格持续性的前提下， 将公司从一种形态转变为另一种形态的 行为。 2、特征 ①公司法人资格的延续性。 ②公司变更种类的法定性。 ③变更程序的法定性。
二、公司组织变更的类型
四、我国公司组织变更的程序
1、董事会拟订公司变更的方案
2、股东会决议 3、办理变更登记
五、公司组织变更的效力
1、对公司的效力。
虽然公司的名称、章程等事项会发生变
化，但公司的法人人格一直持续，其营 业记录也应连续计算。 2、对公司债权债务的效力 公司依法变更的，原公司的债权、债务 由变更后的公司承继。
3、签订公司合并协议
4、编制资产负债表和财产清单
5、履行债权人保护程序，即通知或公告
债权人。 6、实施合并行为 7、办理公司变更或设立登记
五、公司合并的法律效力
1、合并公司的变化
①对新设合并的效力 ②对吸收合并的效力
解散无须经过清算
2、权利和义务的概括转移
《公司法》第184 条(新法175 条）规定，
B公司 A公司
2、新设合并，又称创设合并。是指两个
以上公司合并设立一个新的公司的合并 方式，其特点是合并各方解散，主体资 格均归于消灭，同时创设出一个新的公 司。 即：A+B=C
《公司的合并和分立》课件
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公司应当编制资产负债表 及财产清单，并提交给债 权人。
公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人 ，并于30日内在报纸上公 告。
债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或 提供担保。
分立后的公司应当向企业 登记机关申请变更登记或 设立登记。
过程
谷歌通过重组，将旗下子公司如Waymo、DeepMind等分拆出来，成为独立子公司，而 谷歌则成为Alphabet的子公司之一。
分立案例分析
影响
分拆后，谷歌更加专注于互联网服务和广告业务，而其他子公司则 获得了更多的自主权和创新空间。
案例二
微软分拆为Azure和Windows
背景
为了更好地应对云计算市场的竞争和满足客户的需求，微软决定将 Azure和Windows分拆为两个独立的产品。
派生分立
原公司将其部分财产或业务分离 出去，成立一个或多个新公司， 原公司继续存在。
新设分立
原公司将全部财产或业务分离出 去，分别成立两个或多个新公司 ，原公司注销。
分立的程序
01
02
03
04
05
股东会决议
编制资产负债表 及财产清单
通知债权人
债权人要求公司 登记 清偿债务…
公司分立需经过股东会特 别决议的通过。
分立案例分析
过程
微软通过重组，将Azure和 Windows分别分拆出来，成为独立 的产品线。
影响
分拆后，Azure和Windows更加专注 于各自领域的发展和创新，提高了市 场占有率和竞争力。
合并与分立案例比较分析
相同点
合并和分立都是公司为了适应市场变化和满足自身发展需求而采取的重要战略举措。无 论是合并还是分立，都需要公司进行全面深入的调研和分析，制定出科学合理的战略规
《商法学》教学课件公司的合并与分立
〔1〕对资产负债表的影响不同 高等教育出版社
〔2〕对股东地位的影响不同
二、公司分立的方式
派生分立，也称存续分立, 是指一个公 司别离成两个以上公司，本公司继续 存在并设立一个以上新的公司。
新设分立，也称解散分立, 是指一个公 司分解为两个以上公司，本公司解散 并设立两个以上新高的等教公育出版司社 。
人和债权人另有约定的以外，由分立的法人或者其
他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连
带债务。
Hale Waihona Puke 高等教育出版社第三节 公司的组织变更
一、组织变更的概念 公司的变更是指公司设立登记的事项包括名 称、住所、法定代表人、注册资本、企业类 型〔组织形式〕、经营范围、营业期限、有 限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者 名称的变化。 公司的组织变更是指在保持公司法人人格持 续性的前提下，将公司从一种形态转变为另 一种形态的行为。 高等教育出版社
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律标准的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的根本知识、根
本理论、根本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
二、公司组织变更的类型
司
高等教育出版社
三、公司组织变更的条件
我国有限责任公司变更为股份的条件：
1.应当符合?公司法?规定的股份的条件。
资产额。
3.为增加资本向社会公开募集股份时，应当
依照?公司法?有关向社会公开募集股份的规
定办理。
高等教育出版社
四、组织变更的程序 我国有限责任公司变更为股份的程序：
〔2〕对股东地位的影响不同
二、公司分立的方式
派生分立，也称存续分立, 是指一个公 司别离成两个以上公司，本公司继续 存在并设立一个以上新的公司。
新设分立，也称解散分立, 是指一个公 司分解为两个以上公司，本公司解散 并设立两个以上新高的等教公育出版司社 。
人和债权人另有约定的以外，由分立的法人或者其
他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连
带债务。
Hale Waihona Puke 高等教育出版社第三节 公司的组织变更
一、组织变更的概念 公司的变更是指公司设立登记的事项包括名 称、住所、法定代表人、注册资本、企业类 型〔组织形式〕、经营范围、营业期限、有 限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者 名称的变化。 公司的组织变更是指在保持公司法人人格持 续性的前提下，将公司从一种形态转变为另 一种形态的行为。 高等教育出版社
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律标准的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的根本知识、根
本理论、根本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
二、公司组织变更的类型
司
高等教育出版社
三、公司组织变更的条件
我国有限责任公司变更为股份的条件：
1.应当符合?公司法?规定的股份的条件。
资产额。
3.为增加资本向社会公开募集股份时，应当
依照?公司法?有关向社会公开募集股份的规
定办理。
高等教育出版社
四、组织变更的程序 我国有限责任公司变更为股份的程序：
第十二章公司的合并分立与组织
¨ 即：A+B=A’
•B公司
•A公司
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、新设合并，又称创设合并。是指两个 以上公司合并设立一个新的公司的合并 方式，其特点是合并各方解散，主体资 格均归于消灭，同时创设出一个新的公 司。
¨ 即：A+B=C
•A公司
•C公司
•B公司
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、新设分立
¨ 新设分立也称解散分立，是指一个公司 分解为两个以上公司，原公司解散并设 立两个以上新的公司。即：A=B+C
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第十二章公司的合并分立与组织
三、公司分立的程序
¨ 1、董事会拟订公司分立方案 ¨ 2、分立方案的通过 ¨ 3、签订公司分立协议 ¨ 4、编制资产负债表和财产清单 ¨ 5、履行债权人保护程序，即通知或公告
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第十二章公司的合并分立与组织
一、公司合并的概念和特征
¨ 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，归 并为一个公司或创设一个新的公司的法 律行为。
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、公司合并的特征
¨ ①公司合并是一种协议行为，要订合并协 议。
¨ 【说明】 ¨ 教材P416-418的相关问题的论述存在一
些问题：
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第十二章公司的合并分立与组织
二、公司合并的意义
¨ （见教材P417）
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第十二章公司的合并分立与组织
三、合并的方式
¨ 1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称 为存续合并。是指一个公司吸收其他公 司的合并方式，被吸收的公司概括地并 入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公 司存续。
•B公司
•A公司
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、新设合并，又称创设合并。是指两个 以上公司合并设立一个新的公司的合并 方式，其特点是合并各方解散，主体资 格均归于消灭，同时创设出一个新的公 司。
¨ 即：A+B=C
•A公司
•C公司
•B公司
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、新设分立
¨ 新设分立也称解散分立，是指一个公司 分解为两个以上公司，原公司解散并设 立两个以上新的公司。即：A=B+C
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第十二章公司的合并分立与组织
三、公司分立的程序
¨ 1、董事会拟订公司分立方案 ¨ 2、分立方案的通过 ¨ 3、签订公司分立协议 ¨ 4、编制资产负债表和财产清单 ¨ 5、履行债权人保护程序，即通知或公告
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第十二章公司的合并分立与组织
一、公司合并的概念和特征
¨ 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，归 并为一个公司或创设一个新的公司的法 律行为。
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、公司合并的特征
¨ ①公司合并是一种协议行为，要订合并协 议。
¨ 【说明】 ¨ 教材P416-418的相关问题的论述存在一
些问题：
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第十二章公司的合并分立与组织
二、公司合并的意义
¨ （见教材P417）
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第十二章公司的合并分立与组织
三、合并的方式
¨ 1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称 为存续合并。是指一个公司吸收其他公 司的合并方式，被吸收的公司概括地并 入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公 司存续。
十企业合并、分立、终止和清算的管理PPT课件
Wealth
企业合并、分立、终止和清算 的管理
第十章，企业合并、分立、 终止和清算的管理
课件制作:郭琼:郭琼:
.
1
《财务管理学》课程结构 Wealth
财务管理基本理论 财务管理基本价值观念
财务管理基本内容
分析
预测
筹资
投资
利润分配
决策
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
预算
.
控制
2
学习要求
Wealth
❖基本要求：本章是企业财务管理领域 中的一些特殊业务的管理问题。要求 熟悉相关的国家政策法规，了解企业 合并、分立、终止和清算中的相关财 务问题及财务管理方法。
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
.
11
第一节，企业合并的管理 Wealth
❖四、合并财务管理的关键问题 ❖合并是一项重大的高风险的战略性投资。 ❖（一）合并目标的规划； ❖（二）目标公司的搜寻与抉择； ❖（三）目标公司的价值评估； ❖（四）合并资金的融通； ❖（五）合并后的一体化整合； ❖（六）合并陷阱的防范。
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
.
18
Wealth
二、企业分立的原因及程序
（二）企业分立的一般程序： ❖1、向投资者提出分立的意见。 ❖2、进行公告。 ❖3、签订分立协议。 ❖划分分立各方的财产、营业范围、债权债
务等。 ❖4、办理分立登记手续。
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
.
19
第二节，企业分立的管理 Wealth
❖在收购情况下，目标公司的原有法人地位 一般继续存在。 成为全资子公司、一般子 公司或参股公司。
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
.
6
第一节，企业合并的管、按行为方式分类：
企业合并、分立、终止和清算 的管理
第十章，企业合并、分立、 终止和清算的管理
课件制作:郭琼:郭琼:
.
1
《财务管理学》课程结构 Wealth
财务管理基本理论 财务管理基本价值观念
财务管理基本内容
分析
预测
筹资
投资
利润分配
决策
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
预算
.
控制
2
学习要求
Wealth
❖基本要求：本章是企业财务管理领域 中的一些特殊业务的管理问题。要求 熟悉相关的国家政策法规，了解企业 合并、分立、终止和清算中的相关财 务问题及财务管理方法。
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
.
11
第一节，企业合并的管理 Wealth
❖四、合并财务管理的关键问题 ❖合并是一项重大的高风险的战略性投资。 ❖（一）合并目标的规划； ❖（二）目标公司的搜寻与抉择； ❖（三）目标公司的价值评估； ❖（四）合并资金的融通； ❖（五）合并后的一体化整合； ❖（六）合并陷阱的防范。
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
.
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Wealth
二、企业分立的原因及程序
（二）企业分立的一般程序： ❖1、向投资者提出分立的意见。 ❖2、进行公告。 ❖3、签订分立协议。 ❖划分分立各方的财产、营业范围、债权债
务等。 ❖4、办理分立登记手续。
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
.
19
第二节，企业分立的管理 Wealth
❖在收购情况下，目标公司的原有法人地位 一般继续存在。 成为全资子公司、一般子 公司或参股公司。
课件制作:郭琼:郭琼:郭琼
.
6
第一节，企业合并的管、按行为方式分类：
3.5公司的合并与分立
福州市技工学校
课程名称
经济法
授课班级
1013营销1
课题
§3.5公司的合并和分立
授课日期
年月日
授课方法
讲授
授课时间
40分钟
组长审批
教学目的
掌握公司合并和分立的形式
教学重点
掌握公司合并和分立的形式
教学难点
掌握公司合并和分立的形式
教学仪器
教学内容和过程
一、回顾上节课内容
二、引入新课
三、介绍公司合并的形式和程序
四、介绍公司分立的形式和程序
五、布置练习
一、介绍公司合并的形式和程序
1、公司合并的形式
公司合并可以采取两种形式：一是吸收合并；二是新设合并。
2、公司合并的程序
⑴公司的权利机构作出合并决议。
⑵签订合并协议。
⑶编制资产负债表ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ财产清单。
⑷通知债权人并公告。
⑸依法进行登记。
二、介绍公司分立的形式和程序
1、公司分立的形式
公司的分立可以采取两种形式：一是新设分立；二是存续分立。
2、公司分立的程序
与公司合并的程序基本相同。
三、布置练习
课程名称
经济法
授课班级
1013营销1
课题
§3.5公司的合并和分立
授课日期
年月日
授课方法
讲授
授课时间
40分钟
组长审批
教学目的
掌握公司合并和分立的形式
教学重点
掌握公司合并和分立的形式
教学难点
掌握公司合并和分立的形式
教学仪器
教学内容和过程
一、回顾上节课内容
二、引入新课
三、介绍公司合并的形式和程序
四、介绍公司分立的形式和程序
五、布置练习
一、介绍公司合并的形式和程序
1、公司合并的形式
公司合并可以采取两种形式：一是吸收合并；二是新设合并。
2、公司合并的程序
⑴公司的权利机构作出合并决议。
⑵签订合并协议。
⑶编制资产负债表ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ财产清单。
⑷通知债权人并公告。
⑸依法进行登记。
二、介绍公司分立的形式和程序
1、公司分立的形式
公司的分立可以采取两种形式：一是新设分立；二是存续分立。
2、公司分立的程序
与公司合并的程序基本相同。
三、布置练习
公司合并与分立PPT课件
19
公司分立
一.公司分立的定义和形式 (一)定义:公司分立是指一个公司依法分成两个
或两个以上公司的法律行为. 或两个以上的公司,原公司归于消灭. 2. 派生分立:在不消灭原公司的基础上,将原公
司资产分出一部分或若干部分而成立一个或数 个公司的行为.
16
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
中国铝业股份有限公司（简称：中国铝业，英 文缩写：Chalco）是由中国铝业公司、广西 投资（集团）有限公司和贵州省物资开发投资 公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10 日在中华人民共和国（中国）注册成立的股份 有限公司。
17
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
18
山东铝业股份有限公司是由山东铝业公司独家发起， 于1999年6月7日上网公开发行人民币普通股（A股） 16，000万股。注册资本56，000万元，公司股票 1999年6月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。
兰州铝业是由兰州铝厂作为主发起人于1999年组建 的股份有限公司。1999年7月，兰州铝业股票在上交 所发行上市。中国铝业于2005 年3 月日收购兰州铝 厂持有的兰州铝业部分国有法人股，转让价格为人民 币5.053元/股，成为第一大股东，目前持有其28%的 股份。
5.实施合并
6.登记
10
四.公司合并的法律后果 1.公司的解散 2.公司的变更 3.公司的设立 4.债权与债务的概括性承继 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继 5.股东资格的当然承继
合并前原公司的股东继续成为合并后存续公司或新公 司的股东;合并前原股东的股份按照合并协议转换成合 并后公司的股份
公司分立
一.公司分立的定义和形式 (一)定义:公司分立是指一个公司依法分成两个
或两个以上公司的法律行为. 或两个以上的公司,原公司归于消灭. 2. 派生分立:在不消灭原公司的基础上,将原公
司资产分出一部分或若干部分而成立一个或数 个公司的行为.
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中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
中国铝业股份有限公司（简称：中国铝业，英 文缩写：Chalco）是由中国铝业公司、广西 投资（集团）有限公司和贵州省物资开发投资 公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10 日在中华人民共和国（中国）注册成立的股份 有限公司。
17
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
18
山东铝业股份有限公司是由山东铝业公司独家发起， 于1999年6月7日上网公开发行人民币普通股（A股） 16，000万股。注册资本56，000万元，公司股票 1999年6月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。
兰州铝业是由兰州铝厂作为主发起人于1999年组建 的股份有限公司。1999年7月，兰州铝业股票在上交 所发行上市。中国铝业于2005 年3 月日收购兰州铝 厂持有的兰州铝业部分国有法人股，转让价格为人民 币5.053元/股，成为第一大股东，目前持有其28%的 股份。
5.实施合并
6.登记
10
四.公司合并的法律后果 1.公司的解散 2.公司的变更 3.公司的设立 4.债权与债务的概括性承继 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继 5.股东资格的当然承继
合并前原公司的股东继续成为合并后存续公司或新公 司的股东;合并前原股东的股份按照合并协议转换成合 并后公司的股份
第十一至十四章公司的合并分立等等-资料
四、分立的法律效果
公司的变更、设立和解散 股东和股权的变动 债权、债务的承受
公司分立前的债务的承担问题
第一百七十七条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。
2019年2月1日起施行的《最高人民法院关 于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若 干问题的规定》
（三）办理变更登记
有限责任公司变更为股份有限公司，除 公司组织形式变更外，公司的诸多事项如 资本、章程等也因此变更，公司应当依法 向原登记机关办理变更登记。
第十二章 公司的终止（解散）和清算
第一节 公司的终止（解散）
一、公司终止的概念和特征
终止 解散 成立 设立
二、公司终止的原因
问题：通知债权人
未知的债权人 报纸公告 报纸？
四、合并的法律效果
1、公司的消灭； 2、公司的变更或设立； 3、权利和义务的概括承受；
案例：
为解决三产问题，保险公司吸收合并的方 案
问题： 合并无效之诉
合并无效制度 合并协议无效 无效判决溯及力
第二节 公司的分立
终止的原因分类
1、自愿解散：章程、股东会决议、合并分 立
2、司法解散：人民法院依照本法第一百 八十三条的规定予以解散。
3、行政机关命令解散：依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销；
4、破产
三、公司破产
主要法律： 1986年 《企业破产法》 （适用于全民所有
制企业） 1991年《民事诉讼法》 （适用于非全民所
新设分立，也称解散分立，是指一个公司 分解为两个以上公司，本公司解散并设立 两个以上新的公司。
第十一至十四章 公司的合并、分立等等
（三）办理变更登记
有限责任公司变更为股份有限公司，除 公司组织形式变更外，公司的诸多事项如 资本、章程等也因此变更，公司应当依法 向原登记机关办理变更登记。
第十二章 公司的终止（解散）和清算
第一节 公司的终止（解散）
一、公司终止的概念和特征
终止 解散 成立 设立
二、公司终止的原因
以现金购买股份 以股份购买股份
三、合并的程序
1、合并协议； 2、通过合并协议； 3、编制资产负债表和财产清单； 4、通知债权人和公告； 5、办理公司变更或设立登记；
第一百七十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
对于消极合并者，公司合并的意义在于： 通过合并与大企业合并，可以减少风险。 此外，在公司无力经营时，可以通过合并， 避免破产，避免付出高昂的解散和清算的 费用，公司财产关系、股东关系概括地转 移于存续或新设的公司，原有营业还可以 继续进行下去，不至于突然停顿。
二、合并的方式
在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公 司的要素主要有三个方面：公司的资产、 公司的股权和公司的人格。
四、分立的法律效果
公司的变更、设立和解散 股东和股权的变动 债权、债务的承受
公司分立前的债务的承担问题
第一百七十七条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ另有约定的除外。
2019年2月1日起施行的《最高人民法院关 于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若 干问题的规定》
第十一章 公司的合并与分立完整ppt
公司的合并与分立
公司的合并
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A＋ B
C
合并的程序
第一百七十四条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
公司变更与债权人的保护
程序性保护机制 ——知情权（公司通知并公告的义务） ——合并或减资时，请求清偿债务或者提供相应担保的权利； ——阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除） 承继性保护机制
——公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 （１75）
公司清偿债务或者提供相应的担保。
7、办理变更登记。
若公司既不清偿 债务也不提供相 应的担保，公司 能否继续减资？
减资的分类及方法
实质减资 名义减资
增加注册资本
一、增资的条件和程序
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资
本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立
有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
若公司既不清偿债务也不提供相应的担保，公司能否继续减资？
4、编制资产负债表及财产清单。 第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
——公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
5、公司应当自作出减资决议之日起十日内通知 第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
公司的合并
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合并的程序
第一百七十四条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
公司变更与债权人的保护
程序性保护机制 ——知情权（公司通知并公告的义务） ——合并或减资时，请求清偿债务或者提供相应担保的权利； ——阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除） 承继性保护机制
——公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 （１75）
公司清偿债务或者提供相应的担保。
7、办理变更登记。
若公司既不清偿 债务也不提供相 应的担保，公司 能否继续减资？
减资的分类及方法
实质减资 名义减资
增加注册资本
一、增资的条件和程序
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资
本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立
有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
若公司既不清偿债务也不提供相应的担保，公司能否继续减资？
4、编制资产负债表及财产清单。 第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
——公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
5、公司应当自作出减资决议之日起十日内通知 第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
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公司的设立（二）
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条件二：资本（一）
一、资本制度 1、法定资本制（大陆法系）（债权安全，资本低效） 2、授权资本制（英美法系）（资本高效，债权危虞） 3、折中资本制（大陆法系，一战后由法定制演变而来）
（兼顾债权与资本） 二、资本原则 1、资本确定原则（设立环节） 2、资本维持原则（存续期间） 3、资本不变原则（存续期间） 三、资本最低限额制度（国内外不同；人合资合不同） 1、公司法：有限公司（50、30、10）；股份有限公
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有限公司设立阶段出资者的责任
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的 各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货
币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足
额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违
出资的种类
评 估 作 价
非货币
实物
知 工业产权
识 产
非专利技术
权 其他
办理相应的财产权转移手续 思考：办理不同财产 或者财产权需要注意 的不同问题？
第二十七条 股东可以用货
土地使用权
币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以
非货币财产
用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资；但 是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。
（1）依法被禁止转让的股权
（2）被质押的股权
（3）隐名股权
（4）其它消极条件（例如，成 为保险公司的股东需要一些特 别条件）
案例：阳光股份：股东以所持 公司股权出资组建新公司 公司第一大股东北京首创 阳光房地产有限责任公司等七 家企业以发起设立的方式拟组 建首创置业股份有限公司。其 中，首创阳光出资包括其所持 公司26.5%的国有法人股股份。
司（1000、5000）； 2、其他法律：商业银行法、证券法、保险法等； 3、我国“一元钱可当老板”；香港的两块钱公司
2005-03-26.Fra bibliotek修改要点
1、改法定资本制为折 中授权资本制。例如， 公司全体股东的首次出 资额不得低于注册资本 的 20% ， 也 不 得 低 于 最低注册资 本额，其余 部分由股东自公司成立 之日起两年内缴足；但 是，投资公司可以在5 年内缴足。股份有限公 司采取发起设立方式设 立的，注册资本为在公 司登记机关登记的全体 发起人认缴的股本总额； 公司全体发起人首次出 资数额不得低于注册资 本的百分之三十，其余 部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足； 但是，投资公司可以在 五年内缴足。在缴足前， 不得向他人募集股份。
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约责任。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司 出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价 额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立
时的其他股东承担连带责任。
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有限责任公司的设立程序
1、（设立协议）章程； 2、出资； 3、验资； 4、申请设立登记； 5、审查； 6、核准并签发营业执照，公
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上述股权划拨后，首创置 业将持有公司55285020股的 法人股，占公司总股本的 26.5%，成为公司第一大股东； 首创阳光仍将持有公司 7295040股的国有法人股，占 公司总股本的3.5%。
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关于债权出资的问题
一、我国债权出资的实践： 1、“债转股”； 2、可转换公司债券持有人行使转换权。 二、债权出资的本质：债权转让。 三、债权出资的益处； 四、债权出资需要注意的若干问题。
全体股东的货币 出资金额不得低于
有限责任公司
比较与思考二： 工业产权与非专利技术的差异？ 专利一定先进于非专利技术？
注册资本的
1、增加出资的种类。
百分之三十
2、降低现金出资的比例。
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关于股权出资的问题
1、股权出资的实质：基于股权 流通性的股权置换
2、允许股权出资的益处
3、股权出资需要注意的问题
司成立。
第二十九条 股东缴纳
出资后，必须经依法设立
的验资机构验资并出具证
明。
第三十条 股东的首次
出资经依法设立的验资机
构验资后，由全体股东指
定的代表或者共同委托的
代理人向公司登记机关报
送公司登记申请书、公司
章程、验资证明等文件，
申请设立登记。
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2、降低设立门槛。例 如，有限责任公司的注 册资本不得少于人民币 3万元； 股份有限公司 注册资本的最低限额为 人民币五百万元。
2
比较与思考一：
条件二：资本（二） 1、合伙企业的出资种类与公司出资种类的差异。
2、债权可以成为公司的出资方式吗？
3、信用可以成为投资者对企业的出资方式吗？
货币
足额存入拟设立的公司 在银行开设的临时帐户