公司制基金与合伙制基金的优劣势

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风险投资中的合伙制与公司制模式比较

风险投资中的合伙制与公司制模式比较一、引言风险投资是指以股权投资为主要形式的，投资者向风险企业提供融资，以换取期望获得超额收益的一种投资方式。

风险投资在新经济时代中充分发挥了其作用，成为创新型企业的重要资本来源。

然而，对于风险投资来说，不同的组织形式也带来了不同的风险与协作方式。

本文将探讨在风险投资的环境下，合伙制与公司制模式的区别与优缺点，并给出结论。

二、合伙制模式合伙制，即风险投资公司的组织形式为合伙企业。

它的合伙人既是风险投资公司的出资人，也是决策者。

在这种模式下，合伙人的权利和义务由合伙人之间的协议和法规约束。

优缺点：优点：1、快速决策：由于合伙人为直接经营并参与投资决策与管理，在合伙公司财务、市场、战略等决策中，决策速度较快。

2、资源高效利用：合伙制模式的风险投资公司通常设立在较小的规模中，它可以更好地利用资源来减少冗余投资和成本浪费。

缺点：1、责任不清：由于合伙人是在以自己的名义参加投资管理，且没有明确的公司承担法律责任，合伙人需要为投资所发生的责任和风险承担风险。

2、融资受限：由于合伙制模式缺乏股票市场，其合伙人的退出比较麻烦，而且它无法通过上市等方式进行融资。

三、公司制模式公司制，即风险投资公司的组织形式为股份有限公司。

在这种模式下，风险投资公司由股东会，董事会和经理组成。

股东会是公司的权力机构，负责决定公司的一切重大问题；董事会是执行机构，负责运营公司并代表股东会行使权力；经理是公司的实际管理者，负责具体的经营请况。

优缺点：优点：1、优化的决策方式：由于公司模式下的风险投资公司管理人员专业、科学、有经验，以及选举处于股东会议和董事会中的人物可以更好地保证权益，因此，公司制模式更加科学，合理，稳定。

2、流动性支持：由于公司制模式可以通过上市等方式进行融资，可以享受更多的融资机会。

缺点：1、决策速度慢：由于公司制模式下需要经过许多论证，决策速度较慢。

2、资源利用效率较低：公司制模式下需要雇佣许多公司职员，增加了相应的费用，公司制模式的风险投资公司规模较大，而这些公司规模较大，会增加决策的复杂性，决策口径存在较为明显的局限。

公司制基金与合伙制基金的优劣势

1、公司制基金成立基础更具公示效力公司成立的基础是公司章程,公司章程具公示作用,对内具有拘束力,在特定条件下对外也有约束力;合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议,是合伙人之间的合意,法律对此的限定较少;2、公司制基金具有法人资格公司制基金为独立法人,公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任,股东与公司,人格与财产均独立;公司制有利于隔离不同类别投资风险;合伙制基金则不具有法人资格,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;3、公司制基金稳定性更好依据合同法的规定,公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求,基金设立后,投资人的自由度和选择空间较小,基金的稳定性加强;有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制,稳定性低于公司制;4、公司制基金治理结构成熟、完善公司制基金可依据公司法组建股东会、董事会、监事会,内部决策、治理结构更加完善、固定,管理模式较为统一;基金的运营更大程度上有法可依、有章可循;相对于灵活的有限合伙制而言,公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效;此外,公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一;有限合伙制基金可以有更多的差异化设计,这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理,差异化管理增加了基金的管理难度;5、公司制基金的投资者权利得到更多体现投资人作为股东,可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人;股东会还可以直接任命基金的外部审计机构,并具有审议批准基金会计报表的权利;一般情况下,股东不直接干预基金的具体运营,实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权;此外,部分股东能够通过基金投资委员会参与投资决策;有限合伙制所提供的投资者权利与公司制相比有一定弱化;基金管理人在基金的运营中处于主导地位,依据合伙企业法规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业;6、企业所得税正常缴纳公司制基金依法按25%缴纳企业所得税,为当地财政增加税额;合伙制基金在基金层面不缴纳所得税;7、公司制基金在退出渠道上壁垒较少公司制基金在各退出渠道上不存在障碍;合伙制基金作为拟上市企业的股东将面临监管部门严格的审核,因此在退出渠道上存在较多障碍;。

私募股权投资基金采用“合伙制”或“公司制”的利弊分析

私募股权投资基金采用“合伙制”或“公司制”的利弊分析广东达熙律师事务所作者:李晖随着《证券投资基金法（修订草案）》于8月15日截止向社会征求意见，私募股权投资基金（以下简称PE）即将有法可依，必将日益成为金融市场的生力军，吸引着新的投资人和资本加入。

目前，PE可以采取的三种形式是合伙制、公司制和信托制。

其中信托制PE不具有独立的组织形式。

那么合伙制和公司制中，投资人采取怎样的组织形式，才在法律上最为有利呢？笔者将从税务、内部管理和外部运营这三个方面予以分析。

一、税收：合伙制PE独擅胜场公司制PE的投资人面临“双重征税”。

首先，该PE在其本组织的层面须缴纳企业所得税。

《企业所得税法》规定，应纳税总额包括“股息、红利等权益性投资收益”，PE的主要收入都处于该项的范围。

企业所得税的基本税率为25%，高新技术企业则可享受15%的优惠税率。

然后，当利润分配到作为PE股东的投资人时，该投资人仍要缴纳一次所得税。

假如PE采用合伙制，根据《企业所得税法》第一条，其可以在PE 的组织层面免交企业所得税，而只须在利润分配到各合伙人层面时，由各合伙人分别缴纳所得税。

这是合伙制PE相对于公司制PE的巨大优势。

那么，采用公司制的PE能否将其多交一次企业所得税的劣势减少呢？根据《高新技术企业认定管理办法》，PE不属于该办法列明的八类企业，因此，公司制PE很难享受15%的优惠税率。

那么，公司制PE能否通过其他办法减少缴纳企业所得税呢？答案是其可以利用各地的税收优惠政策。

各地政府为了招商引资，会对在其辖区新设的企业给予税收优惠政策。

比如：深圳前海特区税收优惠政策称：“经认定的技术先进型服务企业按15%的优惠税率征收企业所得税”。

珠海横琴特区税收优惠政策称：“在制定产业准入和优惠目录的基础上，对横琴新区符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税。

”阳江市税收优惠政策称：“对市外引进的总部企业，自认定之日起10年，按其缴纳‘三税’（增值税、营业税、企业所得税）中阳江本地收入部分50%给予扶持”。

解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较

解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较展开全文选择合适的组织结构是PE/VC进行融资的前提,同时也是PE/VC们展开投资运作的组织保证有限合伙制还是公司制，哪个更具有制度优势?这个看似简单的问题，却是解决通过修改《合伙企业法》还是在《公司法》框架下解决创业投资法律地位和投资运作问题的关键所在。

为此，整理了如下资料，以供大家借鉴。

美国80%的创业投资企业都采用了有限合伙制组织形式，于是这种组织结构被一些人认为是美国创投取得成功的关键。

真是这样的吗?PE/VC靠什么形式来组织资本？尽管世界各国的创业投资机构名称各异，制度安排也由于国情而各不相同，但就组织形式而言，基本上可以分为三类：公司制、有限合伙制和信托基金制。

创业投资采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行创业投资。

1946年，美国第一家（同时也是世界公认的第一家）创业投资企业“美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,简称ARD）”成立时采用的便是股份有限公司形式。

目前中国各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几乎都是公司制。

有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。

作为一种组织结构，有限合伙制的起源可以追溯到10世纪左右意大利航海贸易当中广泛采用的Commenda契约，更有学者认为其最早的前身可能是穆斯林的一种商业惯例。

虽然自Commenda出现至今，已经过去了1000多年，但是有限合伙制的主要特征却没有发生本质上的变化。

有限合伙制创投同样是由最初的有限合伙协议支配着合伙的全过程。

信托制最早可以追溯到古代罗马社会。

从法律关系上来看，信托型投资基金所依据的是“信任－委托”关系。

在信托制的“信任－委托”关系下，基金本身并不是一个独立的财产主体，基金财产的所有权必须转移到作为受托人的基金管理人名下。

合伙制和公司制的优缺点比较_合伙制企业的优缺点

合伙制和公司制的优缺点比较_合伙制企业的优缺点合伙制企业的优缺点合伙制公司是指两人或是两人以上合伙注册的公司，叫合伙公司。

合伙公司有分为两种，一种叫普通合伙，另一种叫有限合伙。

这种类型的公司一般都是由有共同的目的的人组建起来的，他们之间相互约定、共同出资、共同经营、共享收益和共担风险。

而且合伙制公司没有法人，所以公司产生的利益，都是以书面或是口头的形式来分配。

那注册这样的公司有什么优势和劣势呢?优势：1、合伙企业设立难度低，手续相对简便和费用相对较低。

合伙协议就是公司运行的法律依据。

2、合伙制公司中，有限合伙人不但可以承担有限责任，吸引资金和人才。

而且连无限责任，很都可以很有效地解决。

3、税收较低。

不用交企业所得税，只要把个人所得税交了，就行了。

4、政府监管力度低。

5、合伙人可直接参与管理，且管理全不分大小。

劣势：1、无限责任合伙企业最大的劣势就是无限责任和连带责任：无限责任是合伙人中一但有一个人经营失误、或是退出、死亡，则会对企业的存续和运行产生很大的影响，因此合伙人的选择和合伙协议的拟定就相当重要。

连带责任是债权人根据自己的清偿权益，请求合伙人中的一人或者几个人承担全部清偿责任。

2、易内耗虽然合伙企业的合伙人均享有管理权利，但是在企业决策不一致时，公司业务的开展就会比较困难。

所以最好在合伙协议中提前做好规定。

3、合伙人退出困难由于合伙企业是共进退的，所以只要其中一个合伙人想将财产转让或是退出，这就很有可能会影响其他合伙人的利益，因此法律要求，向外转让或退出必须经全体合伙人同意，不可以采用少数服从多数的原则。

所以，最好在拟定合伙协议时明确规定合伙人转让、退出原则，否则很难退出。

“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析

“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析月初在武大讲课，恰逢武汉地铁8号线的事沸沸扬扬，于是临时加一个案例《银行中标武汉地铁项目的合规分析与模式优化》。

与一般采用有限合伙制不同，武汉地铁投资基金采用了“契约型”的结构。

各类基金有何优劣？此文说的较为明白。

懂得了这些才能较快理解基金实战设计。

故推荐给大家。

此为“打牢基础系列”之四。

---白博主一、契约型基金和有限合伙制/公司制投资基金的优劣分析契约型基金与私募基金中比较成熟的有限合伙制/公司制私募股权投资基金（以下简称“有限合伙制/公司制基金”）的不同交易结构如下图：（契约型基金与有限合伙制/公司制基金运营模式区别）1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。

所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。

因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。

故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。

而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。

以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。

2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。

举例来说：第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。

若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。

公司制基金与合伙制基金的优劣势

公司制基金与合伙制基金的优劣势This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 20201、公司制基金成立基础更具公示效力公司成立的基础是公司章程，公司章程具公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力。

合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。

2、公司制基金具有法人资格公司制基金为独立法人，公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任，股东与公司，人格与财产均独立。

公司制有利于隔离不同类别投资风险。

合伙制基金则不具有法人资格，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、公司制基金稳定性更好依据《合同法》的规定，公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。

有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。

4、公司制基金治理结构成熟、完善公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构更加完善、固定，管理模式较为统一。

基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。

相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效。

此外，公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一。

有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，差异化管理增加了基金的管理难度。

5、公司制基金的投资者权利得到更多体现投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。

股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。

一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营，实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。

关于设立基金公司制和合伙制的比较

关于设立基金公司制和合伙制的比较第一篇：关于设立基金公司制和合伙制的比较关于设立引导基金创业投资基金组织形式公司制、有限合伙制比较一、法律依据公司制：《公司法》；合伙制：《合伙企业法》。

结论：按公司制、有限合伙制设立与运作引导基金创业投资子基金均符合国家法律。

二、公司制、有限合伙制的本源特点（一）合伙企业典型特征。

一是成立基础的人合性。

合伙企业的本质特点是全体合伙人基于合伙协议而聚合在一起，由于它本身并不是独立的法人，故必须依附于参与合伙的各个合伙人才能存在。

合伙企业的“人合性”特点使得任何一个合伙人的退伙都会导致合伙解散，因此合伙企业的稳定性较差，通常难以长期存续。

此即所谓“人存政举，人亡政息”。

二是共同承担责任与义务所带来的“权利与义务、责任的相对性和模糊性”。

由于合伙企业不是独立的法人，因此，在实际运作中，只能以所有合伙人的名义，共同行使民事权利、履行民事义务、承担民事责任。

这不仅导致每个合伙人都需要承担无限责任以及法律上的复杂性等问题，而且还导致所有合伙人的“吃大锅饭”心态。

一方面，在经营决策上，往往陷入“群龙无首、议而不决”的局面；另一方面，在承担责任上，没有人真正承担责任。

另外，由于合伙企业是各个合伙人的聚合，一旦合伙企业侵害了某个合伙人的利益，该合伙人还无法对合伙企业提起诉讼（否则，就成了自己告自己）。

正是由于合伙企业具有“权利与义务、责任的相对性和模糊性”特点，决定其主要适合于各合伙人之间可以独立作业，且权利、义务与责任比较容易划分的的合作关系（如合作从事法律事务、会计事务）等。

三是管理的人治性。

有限合伙将合伙企业中的合伙人分成了两类，一类由于不参与合伙企业的日常管理，故只需对合伙企业的债务承担有限责任；一类由于参与了合伙企业的日常管理，故仍需对合伙企业的债务承担无限责任。

有限合伙相对于普通合伙的最大优点，是排除了那些并不参与合伙企业日常管理的合伙人可能需要为合伙企业债务承担连带责任的风险，因此，有利于吸引投资人以“有限合伙人”身份对其进行投资。

股权投资基金组织形式选择

股权投资基金组织形式选择：公司制或合伙制股权投资基金的组织形式主要有公司制、有限合伙制、信托制和契约制。

在实践中，有限合伙制和公司制最为常见，尤其以有限合伙制为多。

在中国证券基金投资协会备案登记的两万三千余家股权投资基金中，有限合伙制基金已经成为市场主流。

在选择基金组织形式时通常考虑的因素包括：资金来源与结构、基金管理方式、税收与投资收益要求、收益分配形式以及操作程序等。

公司制与有限合伙制基金在前述方面区别如下：一、资金来源与组织结构〔一〕公司制基金公司制基金是指依据【公司法】设立，以有限责任公司或股份形式运作的股权基金。

在有限责任公司形势下，投资人必须为普通股。

而在股份公司形势下，投资人可以普通股股东或优先股股东身份投资到基金中。

图1 公司制基金组织架构〔二〕有限合伙制基金有限合伙制基金是指依据【合伙企业法】设立，以有限合伙企业形式运作的股权基金。

在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承当有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承当无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来标准双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。

图2 有限合伙制基金组织架构〔三〕两者区别公司制基金要求全部股东以出资额为限对基金承当连带责任，同股同权。

此外，股份制基金可以发行优先股，有限责任公司制基金只可以发行普通股。

上述因素不利于基金募集多元化社会资金。

有限合伙制基金中，普通合伙人对合伙企业债务承当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承当有限责任。

有限合伙制基金可以根据资金来源与性质设置不同的层次，例如：优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人等，灵活约定各类有限合伙人的权利义务，满足保险、银行、国有企业以及民营企业等各类社会资金的相关要求。

二、基金管理方式〔一〕公司制基金公司制基金通过股东大会授权下的董事会及管理层对公司运营进行决策管理，管理层下设业务部门和职能部门执行具体业务。

合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较

合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。

因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。

1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。

该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。

该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。

（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。

中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。

因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。

（3）税收法规配套不全，实施难度大。

自 2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE 基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。

2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》 (简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。

把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。

2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。

而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。

浅析公司型基金和有限合伙型基金的区别

浅析公司型基金和有限合伙型基金的区别孟献凯郑州兰博尔科技有限公司摘要：近年来，我国经济发展全面进入结构调整和转型升级的新阶段。

在此过程中，产业发展基金得到蓬勃发展，发挥了巨大作用。

本文通过对公司型基金和有限合伙型基金的比较分析，可以得出二者之间在基本制度、管理模式、治理结构以及税收方面的差异，进而在利用产业发展基金促进实体经济发展方面，能够提供更好的指导和帮助，能够改善企业治理结构，提高竞争力，更好地促进经济健康持续发展。

关键词：公司型基金；有限合伙型基金；治理结构中图分类号：F270 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2019)003-0050-02近年来，我国经济发展全面进入结构调整和转型升级的新阶段，经济发展已经由要素驱动转变为创新驱动，在此过程中，产业发展基金得到蓬勃发展，发挥了巨大作用。

通过产业基金的发展，能够更好的实现财政资金的引导作用，通过市场化的运作，更好的发挥市场的资源配置作用。

纵观世界各国产业投资基金的发展实践和经验，对实体经济发挥作用最大的、运用最为广泛的就是公司型和有限合伙型基金，本文将从基金概况、管理模式、治理结构和税收优惠等四方面对公司型和有限合伙型基金分别进行讨论。

一、从基金概况比较分析公司型基金和有限合伙型基金（一）基金的市场主体资格不同公司型基金是指以有限责任公司或股份有限公司形式成立的具备法人主体资格的股权投资基金。

在公司型基金中，股东为基金投资人，管理人为具备丰富投资经验，能够行使管理职能的投资管理公司。

有限合伙型基金是指以有限合伙企业形式成立的具备独立主体地位的股权投资发展基金。

在有限合伙型基金中，投资人为有限合伙人(LP)，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人(GP)，对基金的债务承担无限连带责任；在基金运行过程中出现的重大事项，以及LP与GP之间的权利和义务等，通过双方签订的合伙协议进行规范。

（二）基金投资者人数不同根据相关法规要求，以有限责任公司形式设立的公司型基金，人数应为1-50人，以股份有限公司形式设立的公司型基金，人数应为2-200人，基金投资人基本上同股同权。

有限合伙制、公司制及信托制度产业投资基金的比较

有限合伙制、公司制及信托制度产业投资基金的比较有限合伙制、公司制及信托制产业投资基金的比较北京大学金融与产业发展研究中心欧阳良宜由于我国产业基金制度建设尚处于探索阶段，关于产业基金的组织形式与运作模式仍然存在一定的争议。

本文将结合产业基金运作的特点，从投资者权利、税收地位、激励机制、资金募集、资本退出、举债及连带责任、利润分配模式以及监督机制等方面，对公司制、信托制以及有限合伙制等三种组织形式的优缺点进行比较。

一、背景介绍产业基金在运作模式上接近国际上的私募股权基金。

作为一种集合投资形式，私募股权基金主要向机构投资者筹集资金，并投资于未上市的股权。

依照我国法律，产业基金目前可行的组织形式包括公司制(主要为有限责任公司)，信托制和有限合伙制。

从实践上来看，由于《合伙企业法》修订之前我国法律提供的企业组织形式的选择受限，使得目前多数注册于国内的创业投资企业采取了公司制形式，渤海产业投资基金采取了信托制形式，而在我国运营的多数外资基金则采取了有限合伙制。

(一)有限合伙制基金在有限合伙制模式下，基金的投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。

普通合伙人代表私募股权基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。

投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对私募股权基金债务承担连带责任。

普通合伙人可以以基金管理人的身份直接管理基金，也可以雇佣外部顾问公司管理基金。

在实践操作中，多数私募股权基金采用基金管理人与普通合伙人分离的组织形式。

下图为美国基金的典型组织结构:1实际控制人普通合伙有限合伙有限合伙委托管理基金管理他人基金投资项目投资项目投资项目有限合伙制基金具有以下优点:1、它不是纳税主体，其应缴的税收等同于基金投资者直接进行投资所需缴纳的税收，因此它不用缴纳资本利得税和所得税;2、它是一种有限责任投资形式，基金投资者以承诺资本额为限承担责任;3、有限合伙制基金成立时不需要对承诺资本额进行验资，有限合伙人之间没有控股权之争;在多数国家的税收制度下，有限合伙基金的管理费和管理分红不需缴纳增值税1，为基金管理人提供了合理避税的机制。

私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析

私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。

2013年6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会。

2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确了私募投资基金的三种设立方式：公司制、合伙制以及契约制，并将私募基金财产的投资对象拓展到“买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

”至此，私募投资基金的三种设立方式（公司制、合伙制与契约制）均具备了相应的法律法规基础。

私募投资基金三种设立方式的优劣势比较：1、成本角度比较分析1）从投资人数量分析公司制私募投资基金要遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。

一般情况下，公司制私募投资基金采用有限责任公司的形式，因此投资人（股东）一般在50人以下。

合伙制私募投资基金要遵循《合伙企业法》关于企业合伙人数的相关规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。

合伙制私募投资基金一般采用有限合伙制，因此投资人（合伙人）一般在50人以下。

契约制私募投资基金要遵循《证券投资基金法》关于投资人数量的相关规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

因此，募集一定金额的资金，契约制私募投资基金相对更为容易，潜在投资人选择范围更大。

从这个意义上说，契约制私募投资基金的募集成本相对较低。

2）从税收分析公司制私募投资基金在税收方面存在双重税收的情况。

所谓双重税收，是指一方面公司制私募投资基金作为法人主体，需要依法缴纳企业所得税；另一方面投资人作为公司股东在分红后还要缴纳个人所得税。

公司制与有限合伙制基金管理公司利弊比较

利润分配承担税负
同资同权
按出资比例
同资不同权；普通合伙人（ＧＰ）负责执行合伙事务
按约定比例
征收。
企业所得税
合伙制基金管理公司在税收方面不存在双重税收的情况。合伙企业作为非法人机构，不需要缴纳企业所得税；仅仅是合对国伙人在进行利润分配后如为自然人需缴纳个人所得税，公司制有投不能出任ＧＰ，对合伙企业合伙人将分红收入并人该企业收入计算缴纳企业所得税。资人按法人治理结构运作，因同资同没有控制力；需要合作的三、从设立和退出成本分析的影权，出资多则控制力强ＧＰ实力和诚信等各方面高公司制基金管理公司需要在工商行政管理部门进行登记注响度可靠册，设立程序较为复杂。如果投资人希望结束投资，退出程序也较为复杂，所需时间也较长。综上，公司制和有限合伙制基金管理公司这两种形式各有合伙制基金管理公司与公司制基金管理公司类似，也需要千秋：有限合伙的优势突出在激励和运作机制灵活自由，避免经过一定的设立程序。在投资人退出方面，合伙制基金管理公对个人股东双重征税，是个人投资者的较好选择；公司制的优司相对较更为简便。势突出在按法人治理结构运作，股东出资多则对公司控制力强。四、从激励机制分析国有投资人如选择有限合伙制的设立形式，因法律规定国有投公司制的一个显著不足就是对基金管理公司经理的激励机资人不能出任ＧＰ，对合伙企业没有控制力，那么，国有投资人制可能存在不足的情况。在公司制基金管理公司中，收入的多对ＧＰ的选择就非常关键，一般应采用公开比选的方式，并通过少和投资人的股权比例相匹配，而作为基金实际管理者的基金律师事务所等中介机构，对ＧＰ的实力、能力和诚信等各方面进管理公司经理，可能由于持股比例较低或者公司业绩激励不足行资信调查等方式，防范投资风险。

有限合伙制和公司制私募基金的比较

私募股权投资基金两种组织形式的比较
一、定义
1、公司制私募股权投资基金是指用公司的形式来组织和运作而形成的私募基金。它具有完成的公司架构，通常由董事会选择基金管理人并监督基金管理公司。主要特点有以下三个方面：
（1）投资人仅在出资范围内对债务承担有限责任；
（2）具有法定的内部治理结构，管理人的决策权容易受到限制；
公司制基金：基金管理人可参与投资利润分成，但分成比例无固定模式。股东可干预管理人的投资行为，对管理人形成较大限制。
有限合伙制基金：基金管理人可直接参与基金投资利润的分成，且分成比例可高达 20%。有限合伙人一般不参与经营管理活动，对管理人限制较少。
二、比较
（4）投资人风险规避公司制基金：基金管理人若作为股东仅以出资额为限对公司的债务承担有限责任，若无股份则几乎不承担任何责任，避免投资失败的积极性相对较低。
有限合伙制基金：普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限责任，这使得普通合伙人与基金的命运紧密相连，有效降低了有限合伙人的投资风险。
三、综述
长期来看，有限合伙制私募股权投资基金具有明显优势，考虑到目前世界其他国家的实践经验，结合市场的发展来看，有限合伙制无论在税制上还是在基金的设立、募集上，都有着公司制无法比拟的优势。
（3）投资回收、清算程序较为复杂。
一、定义
1、有限合伙制私募股权投资基金是根据合伙协议而设立的基金。合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人承担无限连带责任，行使基金的投资决策权。有限合伙人一般不参与基金的运作。主要特点有以下三个方面：（1）普通合伙人与有限合伙人关系清晰，管理运作高效；（2）实行承诺认缴资本制，有利于提高资金的使用效率；
（3）投资回收便捷，激励机制有效。

公司制与有限合伙制风险投资之比较与选择

2、特点公司制风险投资组织具有以下特点：（1）法律地位明确：公司制风险投资组织具有独立的法人地位，可以独立承担民事责任。（2）融资渠道多样化：公司制风险投资组织可以通过发行股份或债券、募集资金等方式进行融资。（3）管理灵活：公司制风险投资组织可以依据市场需求和业务发展情况，灵活调整投资策略和管理架构。
四、结论
风险投资组织形式的选择对风险投资业务具有重要影响。公司制和有限合伙制风险投资组织各具优缺点，投资者和管理者需根据具体情况进行选择。在选择过程中，需综合考虑融资规模、投资者类型、项目类型、法律制度等因素，以及权衡利益分配方式、税收筹划等因素。随着市场的不断变化和发展，应不断创新组织形式，更好地适应风险投资市场的需求。
在实际操作中，风险投资机构需要根据自身的实际情况和市场环境选择适合自己的组织形式。对于资金规模较大、需要享受税盾政策且治理结构完善的机构，可以选择公司制；而对于初创期企业、需要降低成本且追求高效决策的机构，则可以选择有限合伙制。
四、结论
风险投资组织形式的选择对于风险投资机构的成功至关重要。本次演示对常见的两种组织形式——公司制和有限合伙制进行了详细的比较和分析。在选择时，机构需要结合自身实际情况和市场环境，权衡各种利弊，做出最优决策。同时，无论选择哪种组织形式，都需要在实践中不断探索和完善，以更好地适应市场发展和满足投资者需求。
（2）决策程序繁琐：公司制风险投资机构的决策程序相对繁琐，需要经过股东会、董事会等机构的讨论和表决。这可能会影响投资决策的效率和灵活性。
（3）资金来源有限：公司制风险投资机构的资金来源相对有限，主要依靠股东出资和资本市场融资。这可能会限制其扩张和发展。
二、有限合伙制的优点与缺点
1、优点

公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议

公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议作者：周睿婷来源：《国际商务财会》2020年第06期【摘要】近年来私募基金扩张迅速，截至2020年3月，私募基金总规模达到14.25万亿元，其中私募股权投资基金占有重要的位置，对促进大众创新创业发展做出了积极的贡献。

私募股权基金分为公司制、有限合伙制和契约制，文章主要探讨公司制和有限合伙制私募股权基金在企业所得税、增值税及印花税方面的区别，以及有限合伙制私募股权基金在企业所得税、印花税等方面尚未明确的一些政策，存在各地征管口径不一致的情形，希望能够促进有限合伙制私募股权基金税务制度的完善，促进行业进一步健康发展。

【关键词】私募股权基金；公司制；有限合伙制；增值税；企业所得税【中图分类号】F832.51根据中国证券投资基金业协会公布的数据显示，截至2020年3月，全国共有私募基金管理人数量24 584家，私募基金产品数量85 071只，私募基金总规模14.25万亿元，其中北京拥有私募基金管理人4381家，管理基金数量14 626只，管理基金规模33 170亿元。

私募基金主要包括证券投资基金以及私募股权投资基金。

私募股权投资基金是指向合格投资者以非公开方式募集资金而设立，投资于非上市股权的投资基金。

私募股权投资基金有三种形式，分别是公司制、有限合伙制和契约制。

三种基金各有优缺点，设立基金时除了考虑基金的稳定性、灵活性和风险隔离等因素外，不同形式基金的税收成本也是需要重点考虑的因素之一。

本文主要探讨公司制和有限合伙制基金在企业所得税、增值税及印花税方面的差异，并就设立基金的选择及税收制度的完善给出建议。

一、公司制与有限合伙制私募股权基金介绍（一）公司制私募股权基金公司制私募股权基金是将私募股权投资基金依据公司法设立为公司，基金投资者作为公司的股东。

基金投资者获取收益的方式是收取股息，作为公司股东，投资者有权参与公司决策，发表自己的意见。

不管是基金自我管理还是委托其他机构进行管理，本质上，投资管理决策均受制于基金公司股东，此种结构可以有效地保护投资者利益。

pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析

pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析[问题的提出] PE筹备过程中，选择何种组织形式，是筹备者十分关注的问题。

不同组织形式，直接影响到基金的治理结构、灵活程度、决策程序，并最终影响PE业务的开展。

本文就有限合伙制基金与公司制基金的优劣点做概要梳理，抛砖引玉，供筹备者参考。

[正文] 一、有限合伙制有限合伙企业是大多数PE采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。

有限合伙企业由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

一般而言，PE的投资人主要以有限合伙的身份存在，提供PE所需的大部分资金，承担有限责任；PE的管理者作为普通合伙人，少量出资或不进行货币出资（按照我国《合伙企业法》，允许普通合伙人以劳务出资；但按国际惯例，普通合伙人一般按1%的比例对基金少量出资），承担无限连带责任。

有限合伙制基金运营、管理的组织架构图为：上图中，基金投资人与基金管理人分别以有限合伙人、普通合伙人身份组建有限合伙制基金，基金设立后委托基金管理人（普通合伙人）进行管理。

有限合伙制受多数PE机构青睐，主要是因为，与公司制相比，有限合伙制具有以下优势和特点：1、分配机制自由公司制基金需要整个基金有盈利才可以分配，而有限合伙制基金不受《公司法》约束，可以采取按项目分配收益的机制。

理论上讲，当基金所投资的某个或某些项目盈利不理想时，并不必然影响其它项目利润分配，这给基金内部结构的设计预留了充足的制度空间。

公司制基金一般会要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。

有限合伙制基金可以不按出资比例进行分配，各合伙人之间可以综合考虑资本、劳务、技术、资源等各种因素，根据各合伙人的实际贡献大小确定分配比例。

公司制基金往往按年核算、统一分配，有限合伙制基金的分配时点、核算范围等可做灵活约定。

等等。

从法律基础层面讲，《合伙企业法》仅对有限合伙制基金的利润分配作了原则性规定，将分配机制的设计更多了交由各合伙人自由协商。