并购重组培训课件
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《并购重组》PPT课件
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
并购重组培训教材
第一节 美国和中国的并购浪潮
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
13
第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
13
第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
并购重组培训课件
另一种理解的思路，是超分的部分补税，即100-37.5*0.5=81.25，但是根据公司法， 超分是不合法的。所以按超分的思路也是有问题的。而且如果按超分，计税成本应该 是50+100=150，不合逻辑。
分立 & 合并
Q2：股东甲对B公司的股权计税基础是多少？
从原理的角度，一般重组的分立行为是否构成股东之间的交易，或者是否构成股东 与被投资子公司之间的交易？
Case 2：台湾自然人持有香港两级壳公司，通过壳公司持有中国境内房地产公司股权。
香港公司负债0.5亿，中国境内股权评估价值20亿，交易价19.5亿元。原始投入成本1亿 美元，汇率8.7 。现汇率6.2.买方境外香港公司支付收购款，买方上海公司作为收购人。
Q：如何纳税?纳税地点是哪里？谁是代扣代交义务人？
股权转让模式
一、股权溢价的涉税影响
—— 股权溢价的支付方式，如何支付股权溢价?
二、股权溢价的消化方式
吸收合并 异地安置 关联方转移定价
利息包装 填塞渠道
金融工具 精装房
股权转让模式
三、代扣个人所得税
Q1：谁代扣？
Q2：纳税地点？
Q3：个人所得税如何规避？
股权转让模式 —— 【合伙税制】
u 合伙并不是完全意义上的纳税透明体 u 合伙企业的协议分红是不是投资人之 间的捐赠行为？ u 合伙企业以非货币性资产投资，是否视同销售？ u 合伙企业是否负有代扣代缴的义务？ u 多层合伙的纳税地点问题 u 合伙套信托的架构分析
那么甲取得B的股权价值是100万，这100万全部作为股息免税吗？
从字面理解是全部免的，但是实操中，没有完税的部分是不能免税的。有两种理解的 思路，一个认为应该是按收回投资或者清算处理。 如果是这样的话，应确认股东甲的股权转让所得=100（公允价值）-50（初始成本）37.5*0.5（税后利润*减资比例）=31.25
分立 & 合并
Q2：股东甲对B公司的股权计税基础是多少？
从原理的角度，一般重组的分立行为是否构成股东之间的交易，或者是否构成股东 与被投资子公司之间的交易？
Case 2：台湾自然人持有香港两级壳公司，通过壳公司持有中国境内房地产公司股权。
香港公司负债0.5亿，中国境内股权评估价值20亿，交易价19.5亿元。原始投入成本1亿 美元，汇率8.7 。现汇率6.2.买方境外香港公司支付收购款，买方上海公司作为收购人。
Q：如何纳税?纳税地点是哪里？谁是代扣代交义务人？
股权转让模式
一、股权溢价的涉税影响
—— 股权溢价的支付方式，如何支付股权溢价?
二、股权溢价的消化方式
吸收合并 异地安置 关联方转移定价
利息包装 填塞渠道
金融工具 精装房
股权转让模式
三、代扣个人所得税
Q1：谁代扣？
Q2：纳税地点？
Q3：个人所得税如何规避？
股权转让模式 —— 【合伙税制】
u 合伙并不是完全意义上的纳税透明体 u 合伙企业的协议分红是不是投资人之 间的捐赠行为？ u 合伙企业以非货币性资产投资，是否视同销售？ u 合伙企业是否负有代扣代缴的义务？ u 多层合伙的纳税地点问题 u 合伙套信托的架构分析
那么甲取得B的股权价值是100万，这100万全部作为股息免税吗？
从字面理解是全部免的，但是实操中，没有完税的部分是不能免税的。有两种理解的 思路，一个认为应该是按收回投资或者清算处理。 如果是这样的话，应确认股东甲的股权转让所得=100（公允价值）-50（初始成本）37.5*0.5（税后利润*减资比例）=31.25
企业并购重组实战操作培训课件
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无 利用此调节利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资 的要考察资产有效性
1、确定收购对象 2、并购融资 3、目标公司定价 4、并购谈判 5、尽职调查 6、解决文化差异
吉利收购沃尔沃的战略考虑
面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
利用企业内部资源寻找目标企业：
公司高管人员的资源 公司市场营销部门
公司采购部门
公司研发部门
利用企业外部资源寻找目标企业：
证券公司
咨询公司
会计师
律师
市场调查公司 银行
互联网 报纸 行业杂志
电视
行业性协会
朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均 茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚 的茶叶价格还要低20%。
曾经，中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售 10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据 国内袋泡茶市场60%。
企业并购与重组讲座ppt课件
▪ 能快速地执行整合计划并考虑及分析利益
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
【并购重组】【培训课件】并购业务操作
应收账款9,163,329.00元，其他应收款 81,471,144.74元；
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
10
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
18
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
14
三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
15
四、解决方案
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
10
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
18
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
14
三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
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四、解决方案
公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)_8631
公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％
参股收购 控股收购 全面收购
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
要约收购 要约价格 元/股) 要约收购数量(股) 占总股本比例 股份种类
流通股份
27.00
13,920,000
9.70%
2012.11.20
东湖高新定向增发
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购
3、安排融资 利率爬升票据
4、风险套利
风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收
购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
六、投资银行在并购活动中的收费
1、并购顾问费 下列三种情形：
（1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个 100万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100 万收取3%，第四个100万收取2%，第五个100万 收取1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个 公司在并购活动中被作为目标公司出价700万，则 投资银行依“Leman公式”收取的费用是
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％
参股收购 控股收购 全面收购
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
要约收购 要约价格 元/股) 要约收购数量(股) 占总股本比例 股份种类
流通股份
27.00
13,920,000
9.70%
2012.11.20
东湖高新定向增发
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购
3、安排融资 利率爬升票据
4、风险套利
风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收
购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
六、投资银行在并购活动中的收费
1、并购顾问费 下列三种情形：
（1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个 100万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100 万收取3%，第四个100万收取2%，第五个100万 收取1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个 公司在并购活动中被作为目标公司出价700万，则 投资银行依“Leman公式”收取的费用是
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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抓住每一次机会不能轻易流失，这样 我们才 能真正 强大。2 0.11.25 2020年 11月25 日星期 三2时3 5分48 秒20.11. 25
谢谢大家！
第四次并购浪潮
第四次浪潮，发生在20世纪80年代。最大的特点 是，由于杠杆收购策略的运用和垃圾债券融资手 段的出现，出现了“小鱼吃大鱼”的案例。这次 浪潮主要是由金融财团推动的,同时对金融衍生工 具的运用又起了推波助澜的作用。到1990年，随 着经济的再次衰退，证券市场价格大幅下挫，这 次浪潮略为平息下来。
踏实，奋斗，坚持，专业，努力成就 未来。2 0.11.25 20.11.2 5Wedn esday, November 25, 2020
弄虚作假要不得，踏实肯干第一名。0 2:35:48 02:35:4 802:35 11/25/ 2020 2:35:48 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 11.2502 :35:480 2:35No v-2025 -Nov-2 0
第二次并购浪潮
第二次浪潮，发生在20世纪20年代。与第一次浪潮相比， 横向并购虽然仍占较大比重，但同时出现了相当规模的纵 向并购，寡头及规模经济仍是此次并购的重要动机。一个 相关的副产品是，并购后公司的形式虽然仍是以控股为主， 但并购所导致的产权结构却发生了微妙的变化，即并购并 未导致企业产权的绝对集中，而是单个股东的持股率越来 越低。因此，这次并购浪潮，奠定了美国工业结构的基础， 对美国企业制度的直接影响则是确立了现代企业管理的基 本模式——即企业所有权与经营权的最后分离。1929年经 济危机开始时，这次浪潮随之停止。
在所有已知的原因 中，直接与整合有 关的占50%
第二节 企业收缩
收缩性并购重组
分立（spin-offs） 1. 子股换母股（Split-off） 2. 完全析产分股（Split-up） 剥离（divestiture）
子股换母股
完全析产分股
剥离
案例：网上证券交易网站的出售
成立时间：2001年1月31日 注册资本：人民币5000万元 公司股东：自然人A（70%）、自然人B（30%） 主营业务：网上交易与多网互动信息管理服务
第六讲 并购重组
本讲内容
第一节 企业扩张 第二节 企业收缩 第三节 破产重组
案例：中国石油行业重组
上游 石油部门 ★★★ 化工部门 地方政府
中游 ★★★
下游 ★★★
中石油 中石化 中海油
上游
中游
★★★
★
★★
★
★★★
下游 ★★ ★★★
中国企业并购重组的驱动力量
第一节 企业扩张
企业扩张的类型
1. 作为战略投资者长期持有 2. 继续向“攀钢集团”转让 3. 向其他企业转让
长城资产管理公司目前的绩效
在接手“渝钛白”4年中，“长城公司”获 得了重庆化工厂和从“渝钛白”置出的 11483.38万元资产，套现1.5亿元，按现有 价格计算，其目前所持有的“渝钛白”股权 总价在1.7亿元以上
而“渝钛白”走出困境之后，其他债权人均 在不同程度上解套，这个收益则无法用数字 计算
重组后渝钛白的绩效
2000年净利润为350.93万元，而1999年 为 －1亿多
2001年11月20日恢复上市，并摘掉PT帽 2003年主营收入2.598亿元，净利润达
2277.6万元，每股净资产则达1.66元
长城资产管理公司的套现
一家资产管理公司，决不可能长期持有并经 营一家上市公司，因此在将“渝钛白”起死 回生之后，“长城公司”套现退出是必定的
第一次并购浪潮
时间：19世纪后10年到20世纪头10年（第一次危机） 主要特征：横向并购。扩大企业规模，提高市场占有率 结果：托拉斯的出现。企业数量急剧减少和单个规模的迅
速膨胀，产生了一大批垄断性的企业集团。根据Nelson （1959）的估计，被并购的企业达3000多家，300家最大的 公司规模增长了400％，并控制了全美产业资本的40％。 股票市场的作用：股票市场的建立为本次并购浪潮提供了 极大的便利，于1863年设立的纽约证券交易所及其后设立 的波士顿证券交易所和费城股票交易所为企业并购重组大 开方便之门，此次并购重组的高峰时段，有60％的交易案 是在这些证券交易所中进行的。 结束：两个主要因素，一是美国经济从1903年起再次出现 衰退，股票价格大跌，资金来源枯竭；二是美国国内兴起 了反托拉斯运动，垄断价格的形成危害了大众福利，激起 了社会不满，促使政府采取了一些反垄断措施。
多元化的思考
中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚 马柯维茨portfolio理论 鸡蛋论 1. 不要把鸡蛋放在同一个篮子里 2. 把鸡蛋放在一个篮子里，然后看好它 不同前提，不同结论
企业扩张的五大步骤：第一步
自我评估
公司是否有实力收购目标公司 必须保守秘密 收购价格上升 目标公司反收购 是否增加公司价值
企业扩张的五大步骤：第四步
协商价格
第一步：依据前一步估价模型算出收购价格 的可能范围
第二步：考虑其他因素，如收购后对目标公 司的控制程度
第三步：得出收购价格的上限，作为收购者 的底价
企业扩张的五大步骤：第五步
并购后整合的重要性
美国著名并购研究 专家拉杰科斯曾列 举了世界上十五位 知名并购研究专家 或研究机构对并购 失败原因的研究结 果
同样值得注意的是，这次收购并没有触及要 约收购线，避免了要约收购上市公司的时间 和资金成本
下一步套现：左右逢源
目前，“长城公司”还握有5157.888万股 “渝钛白”（2003年公司又有一次配股）
如果说此前“长城公司”的套现是一道“单 选题”，那么在将合作伙伴推上前台之后， 下一步套现，就面临“多选”
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午2时35 分48秒 上午2 时35分0 2:35:48 20.11.2 5
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.11. 2520.1 1.2502: 3502:35 :4802:3 5:48No v-20
务实，奋斗，成就，成功。2020年11 月25日 星期三2 时35分 48秒W ednesday, November 25, 2020
企业扩张的五大步骤：第二步
企业扩张的五大步骤：第三步
估价及会计处理
估价模型 1. 现金流折现法 2. 可比公司法 3. 成本法 会计处理 1. 购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐
面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊 提 2. 权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并 双方的财务报表，将财务报表上的帐面价值直接 相加而不作其他调整
在这一点上，“长城公司”处理得缓急得宜
第一步套现：引进合适的战略投资者
2002年10月，“长城公司”将3900万股“渝钛 白”股份转让给“攀钢集团”，转让总价现金1.2 亿元
股权转让后，长城公司仍持有5047.82万股(占总 股本的32.36%)，为第一大股东；“攀钢集团” 持有25%的股权，为第二大股东
追求卓越，让自己更好，向上而生。2 020年1 1月25 日星期 三上午2 时35分 48秒02 :35:482 0.11.25
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020 年11月 上午2时 35分20 .11.250 2:35No vember 25, 2020
Hale Waihona Puke 重规矩，严要求，少危险。2020年11 月25日 星期三2 时35分 48秒02 :35:482 5 November 2020
第三节 破产重组
案例：渝钛白重组
公司概况 重组背景 重组模式
公司概况
成立时间：1990年4月9日 前身为重庆渝港钛白粉有限公司 重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同创
办的中外合资企业 1992年5月9日改制为股份公司 1992年7月31日重庆化工厂全部资产负债
并入股份公司，重庆化工厂成为空壳公司 1993年7月12日在深交所上市
公司发展的有利条件及前景
产品有市场 技术工艺水平比较先进，国内领先 政府重视
重组方案的提出
一方面通过剥离债务降低财务费用 另一方面是通过剥离资产降低固定资产折旧
费
股权重组 资产重组 负债重组
重组模式
负债重组
与除农行以外的其他金融机构协商 自2000年起，渝钛白与南方证券、华融资产管理 公司、太平洋保险公司、重庆技术改造投资公司、 重庆国际信托、重庆四联财务股份有限公司、东方 资产管理公司、重庆巴南区信用联社、重庆市城郊 信用联社等多家金融机构进行负债重组 1.减免利息 2.停息挂账 3.按国家法定基准利率修改借贷合同
“攀钢集团”的进入，不仅让“长城公司”套现 1.2亿元，更重要的是引进了一个重要的战略投资 者，改变了“渝钛白”一股独大的局面
第二步套现：照顾合作伙伴的利益
2004年1月9日，“长城公司”向“攀钢集 团”转让900万股(占总股本的4.8%)“渝钛 白”，令后者以29.8%的股权升为大股东， 取得上市公司的控制权，而“长城公司”持 股27.56%，退居二股东
按行业 关联性
按出资 方式
按扩张 态度
按扩张 场所
按扩张 国家
横向并购 现金买资产 善意并购 公开市场并购 国内并购 纵向并购 现金买股权 恶意并购 非公开市场收购 跨国并购 多元并购 股权换资产 狗熊拥抱
股权互换
美国的五次并购浪潮
第一次浪潮：横向并购 第二次浪潮：纵向并购 第三次浪潮：多元并购 第四次浪潮：杠杆并购 第五次浪潮：战略并购
公司重组的背景
公司存在的问题和困难 公司发展的有利条件及前景 重组方案的提出
公司存在的问题和困难
长期亏损 1. 负债太高：至1999年年底，“渝钛白”流动负债
为12.11亿元，资产负债率高达168%，在已经连 续4年亏损的情形下，作为“渝钛白”的最大债权 人，“长城公司”要坐等回收7.48亿元债权已完 全没有可能 2. 固定资产折旧过大 钛白粉生产能力偏小 1. 无经济规模 2. 无法满足市场需求