收购重组讲课提纲-联合证券培训资料
(整理)公司并购与重组课程大纲.
公司并购与重组Ⅰ并购简介一、并购的基本概念定义兼并、征购、合资（joint ventures）、联盟、股权收购（竞价标购tender offers）、接管等，所有涉及所有权和控制权的变化，都是并购。
因而，只要是资本市场的交易，导致了股权结构和控制权和变化，均为并购。
即使只收购了某一公司百分之一的股份，也叫并购，毕竟这种收购导致了股权的转移。
虽然从公司的角度强调对公司的整体控制，但实际上，市场环境对股权的转移均有限制，如防止垄断等。
因此，并购实际上寻求的主要是控制权。
而且，从资本的角度看，买与卖没有区别，都是并购行为。
股权和控制权变化的基本途径合并：常见，是友好的方式，通过谈判交易。
一定要通过双方董事会和股东会的同意。
例如：AOL并购Time Warner，沃达丰并购曼纳斯曼，HP收购康柏，Lenovo收购IBM的PC业务。
竞价标购：要约购买股份。
直接在出价人与目标公司的股东之间交易。
其关键在于，一方突然宣布，含有敌意收购的性质。
这种方式迂回绕过目标公司的管理层，多用于敌意收购，可能是不公平或附条件的。
例如SABMiller收购哈啤，新闻集团收购道琼斯。
公开市场采购：并购中常用的操作方式，先在股票市场上默默购入目标公司的股份，建立立足点（toeholds）。
证券法对此有严格的限制。
（如中国证券法规定：持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
此后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，还应进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
）同时，法律还设定了强制收购制度。
（如中国证券法规定：持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)_8631
50%
50%
100%
招商局轮船股份
10%
有限公司
50%
深圳市楚源投资 发展有限公司
深圳市集盛投资 发展有限公司
50%
32.4004%
14.9710% 招商证券
4.2813
特征： （1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。 （2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。 资产收购 股份收购 （3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
竞争公司难以加入 缺点：筹集资金 目标公司股东：优点：收益稳定 通股 收购方：优点：不必另外筹集资金
缺点：股权稀释 速度慢
目标公司股东：优点：不必立即缴税 保留股东身份
缺点：收益不稳定 3、混合支付
（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态 度、目标公司对收购的态度）
-----股票 不存在敌意收购问题 股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股 票换取目标公司的资产。 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东
收购与一般的证券投资
关于上市公司实际控制人，《上市公司收购管理 办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权： (一) 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。
该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入， 扩大了资产规模
南京中商：要约收购报告书
日期：2012-04-27
企业并购与重组培训课程
企业并购与重组培训课程企业并购与重组培训课程一、课程背景随着经济全球化的加剧，企业并购与重组成为了一种常见的企业发展战略。
通过并购与重组，企业能够加快市场拓展、优化资源配置、提升竞争力、实现战略转型等目标。
然而，并购与重组涉及到的法律、财务、战略等多个方面的知识和技能要求非常高。
为了帮助企业管理人员更好地理解并购与重组的原理和方法，并能够在实践中灵活运用，我们特别设计了一门企业并购与重组培训课程。
二、课程目标本课程旨在通过系统的理论学习和实践案例分析，培养学员的并购与重组的思维方式和实践能力，使其具备能够独立策划、执行和管理并购与重组项目的能力。
三、课程内容1. 并购与重组基础知识：介绍并购与重组的基本概念、类型、动机和目标，以及相关法律法规和政策。
2. 并购与重组的战略规划：解析企业并购与重组的战略思考和规划的重要性，讲解如何制定并购与重组策略，以及如何评估并购与重组的风险与回报。
3. 并购与重组的尽职调查：学习并购与重组中尽职调查的方法、技巧和注意事项，包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
4. 并购与重组的财务分析：深入剖析并购与重组的财务分析方法和工具，讲解如何从财务角度评估并购与重组项目的可行性和风险。
5. 并购与重组的合同谈判：培养学员的谈判技巧和策略，以及合同起草与谈判的要点和技巧。
6. 并购与重组的整合管理：学习并购与重组后的整合管理方法和策略，涉及组织结构调整、人员管理、文化融合等方面的内容。
7. 案例分析与实践：通过分析真实案例，让学员能够将所学知识和技能应用到实际项目中，提升实践能力和解决问题的能力。
四、课程特点1. 系统性与实践性相结合：本课程既涵盖了并购与重组的基础理论知识，又注重实践能力的培养，通过案例分析和实践演练，让学员能够在课程中学习到并购与重组的真实操作。
2.专业讲师团队：本课程邀请了一批具有丰富经验的企业并购与重组专业人士担任讲师，他们既具备专业知识，又有实践经验，能够分享企业并购与重组的最新动态和最佳实践。
企业并购重组实战操作培训课件
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无 利用此调节利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资 的要考察资产有效性
1、确定收购对象 2、并购融资 3、目标公司定价 4、并购谈判 5、尽职调查 6、解决文化差异
吉利收购沃尔沃的战略考虑
面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
利用企业内部资源寻找目标企业：
公司高管人员的资源 公司市场营销部门
公司采购部门
公司研发部门
利用企业外部资源寻找目标企业：
证券公司
咨询公司
会计师
律师
市场调查公司 银行
互联网 报纸 行业杂志
电视
行业性协会
朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均 茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚 的茶叶价格还要低20%。
曾经，中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售 10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据 国内袋泡茶市场60%。
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
《并购重组讲座》课件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
企业并购与重组的相关知识讲座
企业并购与重组的相关知识讲座企业并购与重组是指两个或多个企业通过合并、收购、重新组织等方式，整合各自的资源、优势和市场份额，达到优化资源配置、提高市场竞争力的目的。
本篇讲座将从企业并购与重组的定义、目的、类型、过程和风险等方面进行讲解。
一、定义：企业并购与重组是指两个或多个企业通过合并、收购、重新组织等方式，整合各自的资源、优势和市场份额，达到优化资源配置、提高市场竞争力的目的。
并购是指两个企业通过购买股权或资产，整合资源并共同经营；重组是指在保留原企业法人身份的基础上，通过调整组织和管理结构，实现企业转型升级。
二、目的：1.资源整合：通过并购与重组，可以整合各自的资源，优化配置，提高综合竞争力；2.市场决策：扩大市场份额，增强市场影响力，提高市场竞争优势；3.降低成本：通过共享资源、减少重复投入，实现规模经济效应，降低企业生产成本；4.产业升级：通过并购重组优势企业，实现技术、管理和市场的跨越式升级；5.风险分散：通过并购与重组，可以分散经营风险，提高企业的抗风险能力。
三、类型：1.纵向整合：以垂直价值链上的企业为主体，整合供应商、制造商和分销商等环节，实现一体化管理和资源优化配置；2.横向整合：以同一产业链上的企业为主体，整合同类产品或服务的供应商、制造商和分销商等环节，扩大市场份额和提高市场竞争力；3.相关性整合：以不同产业链上但相对有关联的企业为主体，整合资源，实现协同效应和产业链延伸；4.股权并购：通过购买目标企业的股权，控制对方企业，实现资源整合和共同经营；5.资产并购：通过购买目标企业的资产，实现资源整合和业务拓展；6.重组：指企业内部调整组织结构，整合资源和管理，实现转型升级。
四、过程：企业并购与重组的过程通常包括以下几个步骤：1.策划和确定目标：对待并购与重组的企业进行筛选和评估，确定合适的目标；2.尽职调查：对目标企业进行详细的调查和评估，包括财务、法律、人力资源等方面的尽职调查；3.谈判和签署协议：对目标企业进行谈判，商定价款、股权份额和合作协议等重要内容，并签署协议；4.审批和合规：按照相关法律法规和监管部门要求，进行并购与重组的审批和合规程序；5.整合与合并：按照协议内容，实施资源整合和企业合并；6.管理和运营：重组后，进行新的企业管理和运营，实现合并的预期效果。
上市公司并购重组讲义_新员工培训材料(更新版)
2012年
2013年
2014年
2015年
-4-
1.2 上市公司板块分布及并购类型
产业并购占比较2014年有所大幅提升。跟据招商证券对重组委审核口径的并购重组项目统计，2014年全年重组 委审核产业并购家数126家，占比64.95%；2015年产业并购339起，已超过去年全年数，占比77.00%。
943
1498
2008 2009 2010 2011 2012 2013
收购方为上市公司
收购方为非上市公司
1183 2360 2014
3809 2015
Top Service
-3-
1.1 2005-2014年国内并购交易发展趋势（续）
2010-2015年重大资产重组数量（首次披露口径）
单位：起 CAGR=50.6%
24 44
126 2014年
数据来源：招商证券并购部整理
40 38
261
2015年
2014-2015年重组委审核的上市公司板块分布情况
主板 中小板 创业板
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
66 63 59 2014年
数据来源：招商证券并购部整理
104 98 137 2015年
2005-2015年10年间中国并购市场交易数量
单位：起
7000
CAGR=28.4%
6000
5000
2521
4000
3000 2000 1000
0
709 312
2005
909 509 2006
数据来源：Wind
1553 920 2007
2133
公司重组培训教材(PPT 50页)
公司名稱
怡和汔車 五豐行 森拿美集團 恒基發展 運通泰 南順食品 夌電物業 格蘭酒店 保華德祥 新亞置業 鵬利保險 太平協和 嘉里建設 上實藥業 太平地氈 豐德麗 聯邦地產 晉利地產
提出私有化
業務
時間
27/6/2000
車
28/12/2000
食品
28/11/2001
車
6/11/2002
地產
24/12/2002
4
多元化企业市值:Discount or Premium?
• diversified firms trade at a significant premium. “Diversification Discount or Premium? New evidence from BITS Establishment-Level Data”resource-based theory of diversification as well in that firms are more likely to diversify when faced with opportunities for exploiting potential synergies and when they have enough financial resources to do so.
酒樓/的士8/4/2002ຫໍສະໝຸດ 食品10/2/2002
地產
30/8/2002
酒店
12/2002
建築
21/2/2003
地產
3/5/2003
保險
19/5/2003
地產
23/4/2003
地產
22/5/2003
藥業
21/5/2003
企业并购与重组讲义
企业并购与重组讲义企业并购与重组讲义一、企业并购与重组的定义企业并购（Merger and Acquisition，简称M&A）是指两个或者更多的企业通过股权交换、资产购买等方式进行合并或收购的行为。
企业重组是指企业内部各种资源的整合，通过重组公司内部的部门、业务板块以及管理结构等，以提升运作效率、降低成本、增强核心竞争力等目标。
二、企业并购与重组的动机1. 扩大市场份额：通过并购与重组来获取更多的市场份额，进一步强化企业在行业内的地位。
2. 拓展业务范围：通过并购与重组来进入新的市场、行业或地区，实现业务多元化。
3. 资源整合：通过并购与重组来整合企业间的资源，提高资源利用效率。
4. 强化核心竞争力：通过并购与重组来获得先进的技术、品牌、人才等，以增强企业的核心竞争力。
5. 降低成本：通过并购与重组来实现规模经济，降低采购成本、生产成本等。
三、企业并购与重组的类型1. 垂直合并：指两个在同一产业链上位于不同环节的企业进行合并，实现产业链的垂直整合。
2. 横向合并：指两个在同一产业链上同一环节的企业进行合并，实现企业数量的减少和市场份额的扩大。
3. 同业并购：指两个或多个在同一行业内的企业进行合并，通过整合企业资源提高行业竞争力。
4. 买断式收购：指主要通过购买目标公司的股权来实现企业并购的方式。
5. 资产收购：指通过购买目标公司的重要资产来实现企业并购的方式。
6. 股权置换：指通过交换股权的方式来实现企业并购，常见于大型企业间的重组。
四、企业并购与重组的步骤1. 确定并购与重组目标通过市场调研、战略规划等方式确定并购与重组目标，确认收购或合并的企业是否符合企业战略目标。
2. 进行尽职调查对目标企业进行详细的财务、法律、经营等方面的调查，评估目标企业的价值和风险。
3. 商谈价格与条件在尽职调查的基础上，与目标企业进行价格和条件的商谈，并达成协议。
4. 进行合同签署与审批根据商谈达成的协议，签署并购合同，并进行内部审批手续。
上市公司并购重组培训讲义
10％
1％ 1％ 8％
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
四、上市公司并购重组概览
审核单数
2002—2006上市公司收购情况
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140
149
129
126
117
120
100
80 56 60
40
20
00
67
77
13 9
47
0 2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
四、上市公司并购重组概览
105号文件重组流程主线： 董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施
《重组办法》重组流程主线： 董事会决议—股东大会决议—证监会核准—实施
（二）强化保护中小股东合法权益手段
规范股东大会表决制度：根据《公司法》，强调股东大会2/3 特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度；
引入网络及其他投票表决方式：股东大会应当提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。
六、上市公司收购及相关权益变动
• 权益变动披露的流程
二级市场达到5％ 协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内 6个月内
未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书；
收购重组讲课提纲联合证券培训资料
收购重组讲课提纲联合证券培训资料
三、要约收购
（三）收购的实现方式（ > 30％）
拟收购比例 A
实现方式
信息披露要求
（1）要求豁免，协议 受让A比例
协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请
（2）直接要约A比例
履行要约收购披露（要约报告书、财务顾问意 见、法律意见书等）
A>30％
（3）协议受让30％ ，其余A-30％部分要 约
收购重组讲课提纲联合证券培训资料
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——收购的简单分类
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
含义解读
直接收购 直接收购是指收购者以直接取得上市公司股权，进而成为上 市公司股东的收购行为。 间接收购
间接收购一般指收购上市母公司或者上级公司方式，通过股 权间接控制的方式，形成对上市公司的实质控制的收购形式。
上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令） 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一至五号
收购重组讲课提纲联合证券培训资料
第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系
二、国资监管法规
1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法2007年6月 2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定2007年6月 3、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定2001 4、企业国有资产监督管理暂行条例2003年 5、企业国有产权转让管理暂行办法（国资3号令）2003年 6、企业国有产权无偿划转管理暂行办法2005年
收购重组讲课提纲联合证券培训资料
一、整体框架与基本概念
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
登记结算业务规则
配套披露准则 配套披露准则
3
其他法规
外资相关法规 国资相关法规 特殊行业股权监管
第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系
一、证券监管法规
1、 规范上市公司收购
上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
三、外资收购（股权变动）监管法规
1、外国投资者并购境内企业暂行规定2003年
2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知2002年
3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法（QFII）2002年
4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法 2005年
5
5
第二部分：上市公司收购管理办法解读
•公告报告书摘要 •传真至登记公司
•公告报告书全文 •公告中介机构意见
19
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——控股股东、实际控制人
依据《公司法》的217条规定： 控股股东 ➢持股占公司资本总额的50％以上； ➢或虽不足50％，但享有的表决权已足以对股东会、股东大会产生重大 影响的股东。 实际控制人 ➢不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。
22
二、权益变动披露
（一）权益披露界限（5％≤A≤30％）
一种情形2日冻结 期，其他无Art13
23
二级市场达到5％ 协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内
未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书；
反之，详式报告书
6个月内
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
2、 规范上市公司重组法规
上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令） 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一至五号
4
4
第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系
二、国资监管法规
1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法2007年6月 2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定2007年6月 3、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定2001 4、企业国有资产监督管理暂行条例2003年 5、企业国有产权转让管理暂行办法（国资3号令）2003年 6、企业国有产权无偿划转管理暂行办法2005年
2005《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须 履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，体现 了鼓励上市公司收购的价值取向；
2006年《收购办法》修订，将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式。收 购人可以根据自身的投资策略，以要约方式收购其他股东所持有的全部股份或部分股 份，但不强制收购人承担对全部有意出售股份的收购义三、要约收购
（三）收购的实现方式（ > 30％）
拟收购比例 A
实现方式
信息披露要求
（1）要求豁免，协议 受让A比例
协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请
（2）直接要约A比例
履行要约收购披露（要约报告书、财务顾问意 见、法律意见书等）
A>30％
（3）协议受让30％ ，其余A-30％部分要 约
A
控股
B
上市公司
A
重要参股
B
上市公司
同一母公司
控股
控股
A
B
上市公司
1、投资者之间有股权 控制关系（母子公司）
2、投资者参股另一投 资者，可以对参股公司 的重大决策产生重大影 响（重要参股）
3、投资者受同一主体 控制（兄弟公司）
16
16
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——一致行动人
不构成 关联关系
18
9、持有投资者30%以上股份 的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其 父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶 等亲属，与投资者持有同一上 市公司股份
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——一致行动人
控制
企业
亲属
控制
企业
上市公司
管理层公司
12
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——收购的简单分类
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
13
含义解读
直接收购 直接收购是指收购者以直接取得上市公司股权，进而成为上 市公司股东的收购行为。 间接收购
间接收购一般指收购上市母公司或者上级公司方式，通过股 权间接控制的方式，形成对上市公司的实质控制的收购形式。
25
25
三、要约收购
（二）（触发）要约收购的几种情况
条件
（1）自愿（未达到30%）Art23 （2）场内交易购买超过30% Art24 （3）协议受让超过30％，且未豁免 Art47 （4）实际控制超过30%，且未豁免，不减持 Art56
如收购控股股东的股权
要约方式
全面要约、部分要约 均可 同上，情况类似 全面要约
通过协议安排、表决权委托等方式可以行控制上市公司多数 表决权或者半数董事当选的方式，虽未拥有权益但可以实现实 质控制（实质监管的兜底条款，尚未有案例出现） 。
14
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——一致行动人
一致行动人
指投资者通过协议、其 他安排，与其他投资者 共同扩大其所能够支配 的一个上市公司股份表 决权数量的行为或者事 实，一致行动情形的投 资者，互为一致行动人。
（二）立法思路的变化过程
1993年《股票发行与交易管理暂行条例》，主要借鉴了英国、香港的模式，实行强 制性全面要约收购制度。收购人持股超过30％时，必须向所有股东持有的全部股份发 出收购要约，并按照价接受股东出售的所有股份；
1998年《证券法》将强制性全面要约收购制度确立下来；
2002年《上市公司收购管理办法》，依然较多地借鉴了香港模式，实行强制性全面 要约收购制度，但针对流通股和非流通股实行不同的要约价格；
公告要约收购 报告书摘要
向证监会报送 要约收购报告书
12个月内不得再次 收购
取消收购计划
证监会是否 有异议
否
是
不得发出收购
要约
A日
公告收购要约文件
C-15日前
C－15日前可变 更要约
如有 竞争性要约
股东预受要约
被收购公司公告 董事会报告
A+20日
可变更初始要约
C-3日前 C日
股东可以 撤回预受
要约期满
20
20
二、权益变动披露（不超过30%）
21
21
二、权益变动披露
（一）权益披露界限（5％≤A≤30％）
权益变动 报告书
拟增持比例A （不构成收购） 5％≤A＜20％
(Art16)
20％≤A≤30％ (Art17)
22
控制权未变更 简式权益报告
详式权益报告
控制权变更
详式权益报告
详式权益报告、财务顾问意见、第50条 要求材料 详式权益报告、第50条要求材料（国有 股划拨、同一控制人未变、继承三种情 形） 详式权益报告（适用收购方承诺3年放 弃表决权情形）
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
23
三、要约收购
24
24
三、要约收购
（一）要约收购的分类及内部关系
要约收购
初始 >30％ 普通程序4种
简易程序7种
强制性要约 豁免 未豁免
不要约
全面要约收购
自愿性要约
初始 ≤30％
不得 低于5%
部分要约收购
在不违反具体监管规定的情况下，任何投资者均有权随时发出自愿性收购要约； 股份变动超过30%的部分，必须公平对待所有股东。
界定意义
一致行动情形的投资者，互为一致行动人， 合并计算股份进行披露，可委托披露（合并 披露）；
主要体现在要约是否发起、信息披露详实 程度以及锁定期不同（法律后果）；
投资者认为其与他人不应被视为一致行动 人的，可以向监管部门举证（举证责任）。
15
15
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——一致行动人的12例示
6
6
一、整体框架与基本概念
7
7
一、整体框架与基本概念
（一）整体框架
将原有的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》合二为一； 按照重要性原则，对不同的控制（简化表述为持股）比例规定了不同的强制 性要求； 实际判断间接收购和实际控制人的变化，一并纳入调整范围；
8
8
一、整体框架与基本概念
9
9
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念
控制权 收购 一致行动人 控股股东和实际控制人 要约收购
10
10
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——控制权、收购 取得控制权的方法（Art5）
控制权（Art84）
持股50%以上的控股股东； 实际支配表决权超过30%； 通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的股份表决权足以对公 司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形。
17
一、整体框架与基本概念
（三）重要概念——一致行动人
自然人A
30%以上
B
上市公司
B 上市公司
兄
父母 父母