类永续债方案

类永续债方案

类永续债方案

介绍

一、介绍

国内自2013年以来，出现了银行以类永续债的形式对地产公司放款的交易模式，交易通道选择基金子公司。该交易模式利用大陆和香港的会计准则差异，对项目公司的债权加入以下条款：

1.期限不固定-一般采取2+N年期限；

2.股息推动-只有在分红的情况下支付利息；

3.利息延期支付-若不分红，利息滚入下一年度；

通过以上条款，实现在香港会计准则（参考条例HKAS32-15）下将该永续债权记为股东权益。对于大陆在香港上市的房地产公司而言，该模式可以显著降低资产负债率，具有极大的吸引力。

对于出资人银行来说，通过利率条款的设置——前2年为正常利率，第三年起利率逐渐上升至极高水平——使借款人2年后有很强的还款意愿，实质借款期限可控。延期支付的利息每延迟一年都会大幅增加，避免借款人有意不分红的道德风险。举例： 永续债前5年的利率设置为12%、12%、15%、18%、21%，以后最高保持21%。当年利息若由于未分红而不支付，则滚入下一年，每延迟支付一年金额增加50%。借款人若连续2年不分红，则到第2年末累计的利息相当于本金的30%；若连续3年不分红，则第3年末累计的利息相当于本金的57%。

该交易模式一般适用于较高信用等级的客户。附加的主要风控控措施包括：

1.集团内母公司或者香港上市公司（外保内贷）增信

2.项目公司股权质押

3.项目资金监管

4.项目公司派驻董事等管理人员，获取一定控制权

5.在当地国土登记机构能够配合的情况下，办理土地抵押

目前国内诺亚财富通过万家共赢，民生银行通过民生加银，平安银行通过平安大华陆续进行了该交易模式的实践。由于能够采取该模式的地产公司都是属于银行优质客户，利用该模式对地产企业放款，银行可以获得以下优势：

1.增加竞争力，借款计入权益可以帮助地产企业美化财务报

表；

2.提升收益，借款人一般会愿意对该模式支付更高利息；

3.增加中间业务收入，提升存款规模。民生银行为恒大发行

了56亿的类似产品，据称每年产生中间业务收入超过2.5

亿元，带来了100亿的新增存款。

交易结构

二、交易结构

目前交易结构大体类似，区别在于集团或者上市公司的增信方式：

(一) 对委托贷款对委托贷款进行连带责任进行连带责任进行连带责任担保担保担保

1. 我司设立专项资产管理计划；

2. 由银行或者银行客户出资认购份额，与我司和托管银行签订《资产管理合同》；

3. 资金通过委托贷款的形式放款予项目公司，我司、委贷银行和项目公司签订《委托贷款合同》。委托贷款采取无固定期限、分红推动和利息延期支付条款（如第一部分介绍）；

4. 集团母公司或者上市公司对委托贷款的利息、本金等提供连带责任担保，与委贷银行签订《担保和承诺协议》。项目公司持股方将项目公司股份提供质押担保，与委贷银行签订《质押合同》

。

贷款 出资

持股

1、项目公司 股权质押

2、担保

(二) 对资金方持有的专项资管计划份额进行有条件的回购资金方持有的专项资管计划份额进行有条件的回购

该模式主要流程与第一个模式基本相同，区别在将对委托贷款的担保变为对专项资管计划份额/份额收益权的有条件购买承诺。主要是对项目方母公司或者上市公司直接进行担保有困难的情况做出的变通。承诺函格式内容更为灵活。

1. 我司设立专项资产管理计划；

2. 由银行或者银行客户出资认购份额，与我司和托管银行签订《资产管理合同》；

3. 由出资人、我司和交易所签订合同，将份额/份额收益权在交易所挂牌。

4. 资金通过委托贷款的形式放款予项目公司，我司、委贷银行和项目公司签订《委托贷款合同》。委托贷款采取无固定期限、分红推动和利息延期支付条款（如第一部分介绍）；

5. 项目公司持股方将项目公司股份提供质押担保，与委贷银行签订《质押合同》。

6. 集团母公司或者上市公司出具《承诺书》

，承诺在不利委托人

贷款 出资 持股

承诺有条件购买份

额或者份额收益权

股权质押

的情况下购买委托人持有的专项资管计划份额/份额收益权，