担保管理制度(2013年5月)

南京中北（集团）股份有限公司
担保管理制度
（经2013年5月16日召开的2012年年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为加强对南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“集团公司”）担保业务的内部控制和有效管理，防范担保业务风险，根据《公司法》、《担保法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合集团公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指集团公司及其控股子公司为他人，以及集团公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间所提供的保证、抵押或质押，包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

集团公司及控股子公司因自身经营行为为自己提供担保不适用本制度。

第三条本制度适用于集团公司及其控股子公司。

第四条公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条实施对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

第六条除对公司所属子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章担保的申请与审批
第七条担保的申请由被担保人提出，应同时向集团公司提交下列资料并保证资料的完整性和合法性：
（一）被担保人出具的担保申请书。

申请书需详细列明担保用途、担保方式、担保金额、担保期限等相关内容；
（二）担保事项的经济合同、协议及相关文件资料；
（三）被担保人生产经营、财务状况等相关资料；
（四）有关反担保的资料；
（五）其他与担保有关的事项。

第八条集团公司对外（包括对控股子公司）担保，由集团公司计划财务部、质量法务部、资产管理部等相关部门联合提出初审意见，提交集团公司办公会。

经集团公司办公会同意后，报董事会审批。

需经股东大会审议的，应提交股东大会审批。

初审意见应重点关注以下事项：
1、担保业务是否符合国家法律法规和集团公司担保政策等相关要求。

2、担保申请人的资信状况，包括其基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利能力和财务信用等。

3、担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。

4、要求担保申请人提供反担保的，还应当对反担保有关的资产状况进行评估。

第九条控股子公司对外担保，按照集团公司对外担保审批程序，由其提交审议预案，报集团公司董事会或股东大会审批通过后，控股子公司予以执行。

集团公司要求控股子公司为其提供担保的，需由集团公司办公会做出决定，向控股子公司出具书面批准决定，由控股子公司根据其审批程序予以办理。

第十条“对外提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过集团公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）集团公司及其控股子公司的对外担保总额，超过集团公司最近一期经审计净资产50%提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过集团公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过集团公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关系人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第十一条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条集团公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。

第十三条集团公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请专业机构（部分工作可能涉及律师事务所）对公司累计和当前对外担保情况进行核查。

第十四条集团公司担保的债务到期后需要展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章担保的执行与控制
第十五条审批人根据制度第二章上述规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。

对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

第十六条经审定批准的担保，可由董事会授权集团公司董事长签署有关书面合同，合同书应明确担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等。

申请担保人同时向多方申请担保的，应在担保合同中明确约定集团公司的担保份额，并落实担保责任。

第十七条被担保人提供反担保的，集团公司资产管理部门应妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。

第十八条集团公司计划财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第十九条集团公司计划财务部应该持续关注被担保人的情况，收集被担保最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其经营状况、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如果发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告公司董事会，董事会采取有效措施，将损失
降低到最小程度。

第二十条对外担保的债务到期时，集团公司计划财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，集团公司计划财务部应及时提交集团办公会，由集团公司相关部门启动相应的反担保程序。

第二十一条担保程序结束后，集团公司计划财务部应将所有资料交集团公司总经理办公室归档。

第四章对外担保信息披露
第二十二条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十三条公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第二十四条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十五条公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十六条对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。

第五章问责
第二十七条严禁任何个人擅自决定提供担保或者改变集体审批意见；严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。

第二十八条凡违反本规定的，集团公司将依据有关法律、法规追究有关当事人的民事或刑事责任。

第六章附则
第二十九条本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

南京中北（集团）股份有限公司
二○一三年五月十六日。