美国有限责任公司的详细解析

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美国公司种类

一. 美国公司种类首先根据笔者的理解，略谈一下美国公司的类别. 大类分无限责任公司和有限责任公司。

无限责任公司包括:-Sole Proprietorship (一人独资)-General Partnership (两人或多人经营的)有限责任公司主要包括:-LLC: 这种公司类型非常简单明了，对于small business来说，这个是比较合适的一种形式.-C Corporation: 小规模的新公司，开设LLC的成本小，运营成本也相对低。

但如果公司的收入或者净利润会很高，那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱，可以放在公司里，按照公司缴税，税率比较低。

而和个人所得税一起交的话，有可能会tax比较高.-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。

这个理解上有些歧义，比如说，绿卡是永久居民，但如果H1B在美国多年的，从报税角度讲，也算是常住外国居民. 关于这个问题，请看Can H1B or H4 Open A Business In USA? steven 23:40:01二. LLC 和S Corporation 的区别LLC运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要.税收上，LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax的. Payroll tax也叫employment tax, 包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.S-Corp比LLC在税收上有一定的优势，就是只有S-Corp发给你自己的工资部分是收employment tax的。

其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税，所以税率可以很低.这样的话，很多人就会说，那我把钱从S-Corp拿出来，都尽量算作是分红不就行了，这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的，因为IRS针对这个有规定的。

美国“公司”的主要经营组织形式及法律特征分析

美国“公司”的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国尽管都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不一致的概念。

“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。

而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。

因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常懂得的公司法人。

美国各州的公司法各不相同，通常要求选定一个法定注册地址。

关于跨州经营的大公司来说，能够在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"（foreign corporation）的身份申请营业许可。

由于特拉华州的公司法与法庭比较完善，因此许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。

选定公司注册地点之后，就要根据公司（company）的不一致形式来选择相应的标准格式注册。

在美国打开任何一家报纸或者在公共场所,随时可见各类公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”（company）,无非有３种形式:××××Ｃｏｍｐａｎｙ，××××Ｃｏ．,Ｌｔｄ．（全称之Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｌｉｍｉｔｅｄ）,××××Ｉｎｃ．（全称之Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｄ）。

按照严格规定,应当这样解释:Ｃｏｍｐａｎｙ属独资公司或者合伙,Ｃｏ．,Ｌｔｄ属于股份公司,Ｉｎｃ属于独资或者合作股份有限公司。

本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种要紧经营组织形式及法律特征分析。

一．合伙《统一合伙法（Uniform Partnership Act）》规定，合伙是指两个或者两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。

根据某州成文法或者者根据某权力机关而不是该州权力机关所使用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。

llc的工作原理

llc的工作原理
LLC（有限责任公司）是一种公司法律实体，具有自主权利和责任。

其工作原理如下：
1. 法律实体：LLC作为一个独立的法律实体成立，有独立的法律身份，可以拥有财产、进行交易、签订合同以及起诉和被起诉。

2. 有限责任：LLC的股东享有有限责任，其个人财产不会受到公司债务的影响。

即使公司面临破产，股东的个人财产也不会被追偿。

3. 所有权分离：LLC的所有权和管理权可以由不同的人或实体持有。

股东可以根据投资金额或其他约定来决定公司的所有权和权益。

4. 资本结构：LLC的股东可以通过出资、购买股权或其他形式注入资本。

资本可以用于公司的经营和发展，也可以分配给股东作为收益。

5. 管理结构：LLC可以由一个或多个经理或董事进行管理，也可以由股东共同参与决策和管理。

公司的管理结构可以根据需要进行调整。

6. 税务灵活性：LLC可以根据股东的需求选择不同的税务形式，如个人所得税形式或公司所得税形式。

这使得LLC在税收上有一定的灵活性。

总之，LLC作为一种经营实体，通过有限责任和法律实体的形式来保护股东的个人财产，同时提供灵活的所有权和管理结构，以及适应不同税务要求的优势。

美国公司法的基本框架

美国公司法的基本框架美国公司法作为一套庞大的法律体系，对于公司的设立、运营、治理等方面进行了详细的规定和界定。

在美国，公司法来源于联邦法和各州法律，并根据不同州的具体要求进行一定的调整和变化。

本文将就美国公司法的基本框架进行探讨。

一、公司类型与注册1. C型公司C型公司是指根据美国法律设立的一种独立法人，拥有独特的税务身份。

C型公司的股东享有有限责任，公司的收入和亏损通过个人所得税进行申报。

在注册C型公司时，需要向所在州的相关机构提交注册文件，并缴纳相关费用。

2. S型公司S型公司也是一种独立法人，但其税务身份与C型公司不同。

S型公司的股东可以选择将公司的收入和亏损通过个人所得税进行申报，而不需要像C型公司那样在公司层面上缴纳税款。

同样地，注册S型公司也需要提交相关文件和费用。

3. 有限责任公司（LLC）有限责任公司是美国一种常见的公司类型，其特点是股东具有有限责任。

与C型和S型公司不同的是，LLC的税务身份可以根据股东的选择进行灵活调整。

LLC的注册过程与C型和S型公司类似，需要提供相关文件并缴纳费用。

二、公司治理与股东权益保护1. 公司章程公司章程是公司治理的基本文书，其中包括了公司的组织形式、经营范围、股东权益等重要信息。

根据美国公司法的规定，公司章程需要向相关的州机构提交并进行注册审批。

2. 股东会议股东会议是股东行使权益和参与公司决策的重要场合。

在美国，股东会议通常由公司章程和公司法规定相关程序和要求，以确保会议的合法性和决策的有效性。

3. 董事会董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向和政策决策。

根据美国公司法，董事会由董事组成，其中包括执行董事和非执行董事。

董事的选举和任免通常需要股东会议的批准。

4. 股东权益保护美国公司法强调保护股东的权益，包括对公司财务状况和经营情况的透明度要求，限制公司干预股东行使权益的行为，以及通过诉讼等方式保护股东合法权益。

三、公司运营与经营1. 公司管理层公司管理层通常由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级职位担任，负责公司的日常运营和管理。

llc工作原理

llc工作原理
LLC是Limited Liability Company（有限责任公司）的缩写，
是一种常见的商业实体类型。

LLC的工作原理是将公司的责
任进行限制，即公司的债务仅限于公司资产，而不会扩展到公司所有人的个人财产。

LLC的工作原理主要涉及以下几个要点：
1.独立法人地位：LLC在法律上被视为一个与其所有人分离的
独立实体。

这意味着公司有自己的身份和权利，可以拥有财产、签订合同、起诉或被起诉等。

2.有限责任：LLC成立后，公司债务和责任仅限于公司资产。

这意味着，公司所有人的个人财产通常不会用于偿还公司的欠债。

3.透明度：LLC可根据需要选择是否对内部经营活动进行披露。

一些LLC选择进行披露，以便公司所有人能够清楚地了解和
监控公司的财务状况。

4.灵活性：LLC的管理和运营通常相对灵活。

公司可以根据需
要设立管理层、制定公司章程、决定利润分配等。

此外，LLC 的所有人可以根据需要决定公司的增减资。

总结而言，LLC的工作原理是将公司资产与个人财产分开处理，从而为公司所有人提供了有限责任的保护。

这种商业实体
类型在许多国家被广泛采用，因其灵活性和有限责任受到创业者和投资者的青睐。

美国CPA考试之美国企业结构解读

美国CPA考试之美国企业结构解读(一)独立经营公司 Sole Proprietorship独立经营公司是美国公司实体中最简单的一种形式。

它是指个人拥有并经营公司，公司所有人可以行使全部的职能，自主进行决策，享有全部的利润，缴纳全部的税款，赔偿所有的损失，承担无限法律责任，公司或个人的全部财产都可被法定地用来清偿债务。

其优点是：成立独自经营公司无需备案即可成立，并且开创成本低，所需流动资金最少。

其经营方式灵活多样，也没有正式的管理架构。

同时单层纳税，收入仅按所有者个人所得课税，记录到1040的schedule C中。

其缺点也有很多：它不能为其所有者提供企业相关责任的法律保护，一律承担无限个人责任;筹资及融资困难; 一旦拥有者不在，企业难以正常运行;(二)股份公司 Corporations股份公司是现代企业制度最典型的形式，也是美国公司类型中最常见的一种。

它是指公司实体与其所有者相分离，保持公司人格的独立性，连贯性，和永久性。

股东可以私人控股、封闭式控股或者可以向公众出售股权(上市)。

公司股东的个人财产受到有限责任的保护，不对公司的债务承担责任。

股份公司的优点有：公司独立于所有者而经营，所有人免于承担公司业务的相关责任(刑事责任除外);极容易筹集资金;专业管理体系;没有存续期限可以永久经营。

缺点为：组成公司、开展股东会议和维护公司形象的成本较高，设立手续复杂，需要成立董事会会议、股东会议，和正式章程;另外，收入必须双重课税，公司层面课税及支付给所有者时的个人层面课税。

需要的披露很严格，社会以及政府的监管也很严格。

美国的股份公司又分为两大类型：C型公司和S型公司。

(1)C型公司商业实体与其所有者分开独立，在股东任命的董事会指导下经营。

公司具有独立性和延续性，它最明显的特点是双重纳税。

不仅公司要对分配的利润交税，而且股东个人也要交纳个人红利的税款，但公司的亏损又不能让股东个人作抵减。

不过，C corporation可将利润不分配，再投入到公司资本中去，让资本留在公司，股东就不必对未分配的利润交纳个人税。

注册美国有限责任公司llc与美国C股份有限公司的比较区别

听和国际注册美国有限责任公司(Limited liability company LLC)，融合了股份公司和合伙公司各自的优点，既避免了重复征税，又使得股东们只承担有限责任，是现今美国较为流行的一种公司形式。

1990年时，只有美国怀俄明州和佛罗里达可以组建这种公司，现在，美国的50个州以及哥伦比亚辖区都制定了美国LLC公司法律。

美国LLC公司法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，无论是民事侵权，还是合同责任，都由参与者共同解决问题，这种形式称作成员管理人。

这种成员可以是个人或是美国公司法人。

美国LLC公司的股东可以少至一人，股东可以选择参加管理，也可以不参加管理。

美国LLC公司本身不用交联邦利得税，各个美国公司股东就其利润分享的部分交所得税，成本亏损支出可以反映在个人的报税里。

美国LLC有限责任公司与股份有限公司共同之处在于：实行资本三原则：按照股份份额进行表决和分配；公司具有与股东个人相分离的法人人格；美国公司股东对公司债务仅负有限责任。

如果美国公司资不抵债导致破产，债权人可以瓜分公司财产，但无权染指股东们个人的房子车子和银行帐户。

美国有限责任公司与股份有限公司相区别之处，在于美国有限责任公司的相对封闭性。

这种封闭性的显著特点有三点：一，美国公司股份不公开；二，美国公司股份转让受一定的限制；三，美国公司股东人数受一定的限制。

这三条限制的本意在于保持美国公司成员的相对稳定性，以增强其内部的凝聚力。

美国LLC公司优势在于毋须召开正式股东大会，毋须递交年度管理报告，还可以自由选择报税形式。

不足的是：一些行业，如银行，信托，保险，是禁止采用美国LLC公司的有限责任形式的。

另外，一些州也不允许建筑设计，会计，医生和其它卫生保健机构采用LLC 公司形式。

美国C型股份有限公司(C-CORPORATION)，是股份有限公司的标准形式。

股份有限公司是一个独立的和清楚的合法实体。

股份有限公司可以银行开户,拥有物产和做生意,所有权都在公司名下。

美国公司的种类有哪些

美国公司的种类有哪些
编辑：伊顿法律事务所美国是全球的经济大国之一，其拥有稳定是经济环境，有利于投资者前往美国进行投资注册美国公司，而美国公司可以分为两为两种种类。

即有限责任公司和无限责任公司。

无限责任公司包括：
一人独资：一般做independent contractor，consultant或者freelance，可以选择这个。

不需要提交任何表格就可以开始经营了。

报税的时候也是在个人报税的form 1040 schedule c上面进行报就可以了。

这种公司的形式组织是最简单的，也是最容易撤销的。

两人或者多人经营：
有限责任公司包括：
LLC：这种公司的类型很简单，对于小型企业来说是再适合不过的一种形式了。

LLC在法人方面是没有限制的。

外国人也可以作为法人的。

LLC可以是成员管理，也可以是经理管理。

法人可以直接用成员的身份进行管理LLC。

不需要董事等麻烦的职务。

LLC不需要雇佣人。

一个人就可以了。

C Corporation:想若想要成立一家公司，那么这个公司则是默认为C类公司。

除非向IRS file Form 2552选择S类公司。

S类和C类公司只是在联邦税上有区分。

并不是每个州都承认S类的。

S Corporation：S类公司最多不超过100个股东。

S类公司仅限语美国公民或者常住外国的居民可以注册。

美国有限责任公司（LLC）的优缺点

美国有限责任公司（LLC）的优缺点当您决定在美国开公司的时候，如何选择正确的、合适的公司类型可能让您⾮常头疼。

因为不同的公司类型，拥有不同的设⽴程序，不同的法律规定与不同的纳税⽅式(USLawChina相关⽂章：《在美国开公司，如何选择公司类型》)。

前些⽇⼦向⼤家介绍了《C股份有限公司的优缺点》，接下来USLawChina为⼤家介绍美国有限责任公司(LLC)的优缺点。

优点：1、有限责任与股份有限公司⼀样，有限责任公司的成员的个⼈资产不必⽤于偿还公司债务。

各位出资⼈仅以⾃⼰的出资额对公司负有限责任。

⽽在合伙或个体经营形式下，所有权⼈则可能被追究个⼈责任，个⼈资产可能遭受风险。

2、交税⽅式灵活，没有双重课税有限责任公司并不是⼀个独⽴于其所有⼈的法律实体，因此公司并不要作为单独纳税主体，⽽是可以把公司的损益转化成各成员当年的个⼈收成⽽体现在他们个⼈的税表中。

当然有限责任公司也可选择以公司作为主体纳税，同时在各成员纳税时扣除公司的亏损。

这样有限责任公司以公司或成员个⼈名义报税，就避免了“双重征税”。

相⽐起来，C股份有限公司却会遭遇双重课税。

所以如果您不想您⾟苦赚来的钱双重纳税的话，有限责任公司可以帮到您。

3、管理上更弹性有限责任公司是由多位成员组成的，⽽成员们通过签订⼀个经营协议来经营公司。

这种协议的⽅式使公司管理上的更具弹性。

⽽C股份有限公司却在管理上要严格按照法律设置机构，并划分各机构的权责，所以在管理的⾃主性就有难度。

4、成员限制少有限责任公司的成员⼈数和国籍不限。

所以⼤陆⼈⼠，留美F-1学⽣，B-1/2 商务及旅游⼈⼠等都可以设⽴有限责任公司(具体设⽴程序，参见USLawChina ⽂章：《如何设⽴美国有限责任公司(LLC)》)。

⽽S股份有限公司(S-Corporation)却在股东⼈数上和股本结构上有诸多限制：股东⼈数不能超过100个，且它的股东必须是美国公民或有永久居留权的⼈⼠。

5、⽂书记录⼯作少，节约成本有限责任公司并不像股份有限公司需要定期召开会议，并且进⾏记录。

中美有限责任公司制度对比

中美有限责任公司制度对比作者：林于凯来源：《商情》2012年第03期【摘要】美国企业形式的发展总是与美国的税收制度联系在一起的。

美国的有限责任公司也是在这样的环境下催生的。

它是产生于20世纪70年代，兴盛于90年代的一种集公司的有限责任和合伙的税收待遇于一身的新型商业组织形式。

其与我国的有限责任公司在概念、设立、治理以及税收等方面均有很大差异。

本文企通过对比两种制度，能对我国有限责任公司制度的完善和发展有所助益。

【关键词】有限责任公司税收制度公司制度一、美国有限责任公司现状有限责任公司是美国迄今为止将传统公司的有限责任屏障和合伙的税收待遇结合得最完美的企业形式。

有限责任公司的成员(Member)同传统公司的股东一样享有完全的有限责任，但无须受制于公司法对公司内部治理结构和程序的强制性规定；可以同合伙一样享受税收穿透待遇，而无须担心为企业债务承担个人责任。

因此，有限责任公司既不是公司，也不是合伙，而是兼具二者优势的“第三条道路”。

1988年，IRS发布了第88-76号裁决(Ruling)，对有限责任公司免税的条件作了十分宽松的解释，使一般有限责任公司事实上都能享有免税待遇，同意对有限公司按K章征税，即允许其享受合伙税收待遇。

这一关键问题一旦解决，各州争相出台有限责任公司立法，以充分利用这种企业形式所提供的高度灵活性。

截止1996年春，最后两个州也颁布了自己的有限责任公司法，这样，美国50个州及哥伦比亚特区都完成了有限责任公司法的立法过程。

由于没有任何模范法(Model Act)或统一法(Uniform Act)作指导，各州有限公司立法通常以怀俄明州或佛罗里达州的立法为模本，但很多州也在此基础上进行了创新。

1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了一个《统一有限责任公司法》(the Uniform Limited Liability Company Act，ULLCA)的示范法，1996年又对该示范进行了重要的修改。

美国注册常用的美国公司类型C股份有限公司好处

听和国际美国注册C股份有限公司是注册美国公司最常选用的公司类型，由于它对于注册人的要求少，非美人士亦可以注册，公司结构清晰，权责分明，易于吸引投资者等，因此C股份有限公司是中国投资人设立美国公司选择最多的类型之一。

美国股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

在法律上股份有限公司是一种独立的商业组织,与公司所有人个人的利益是完全分开的公司形态。

公司就像一般个人一样,可以签署合同,起诉和被起诉,与公司所有人分开纳税,以及做其它经营生意上必须要做的事。

注册美国C股份有限公司的好处1、美国注册美国有限责任美国股东不必对公司的债务和义务负个人责任。

例如,如果公司被起诉并且被迫宣告破产,美国公司所有人不会被要求用他们私人的财产来支付公司的债务。

如果公司的资产不够还清债务,债权人不能向公司的股东、董事或高级主管要求负责不足的部分。

2、美国C公司对注册人没有限制全球人士均可注册，所有人都适用，包括大陆人士，留美F1学生，B1/2 商务，旅游人士等；3、美国C公司隐秘性好州务卿没有要求将股东信息备案，在美国，公司股东信息是公司内部的事情，也不供公开查询；4、易于吸引投资人在注册是规定一个最大可发性股份数，根据工商经营情况随时发行股份，吸引投资者；5、永久存续美国C类股份有限公司寿命是永续的。

公司的所有人可以更改,但公司仍然继续营运。

除非股东们决定解散它或与其它公司合并。

6、美国C公司有股份且可以自由转让美国C公司的股份可以自由地转移,因为公司是个独立的法律实体,在任何时候,一个公司的存在与否并不取决于谁是公司所有人或谁是投资人。

在必要时,公司股份可以很容易地被转移给新的所有人。

只需要将股票转移给新的所有人即可。

7、注册美国C类公司可以用于上市美国C股份有限公司在筹集资金方面相对容易，可以通过上市公开发售多种类型的股票融资。

听和国际美国C股份公司的结构明晰，包括股东、董事和主管，其关系如下：美国C公司股东们选举出董事会,然后董事会选出行政主管们。

有限公司名词解释

有限公司名词解释有限公司（LimitedLiabilityCompany，简称LLC）是一种类型的商业组织，将经营风险最大限度限制在个人内部成员负担的范围之内。

在美国，有限责任公司是一种财务架构，旨在让投资者通过限制个人负债来参与投资，而不用承担过大的责任。

此外，LLC的所有者和管理者有更多的灵活性，因为它更容易建立和操作，比传统的有限责任公司（LLC）和有限合伙责任公司（LP）更容易建立和操作。

有限责任公司的组织架构包括董事会成员，负责管理公司事务，所有者，参与公司的财务和投资，以及秘书，负责控制公司内部管理。

每位董事都需要承担一定的责任，包括财务责任、企业责任和法律责任，以确保公司能够维持稳定的经营和运营状况。

在美国，创建有限责任公司还需要满足状态政府的一定条件，以确保公司的组织架构符合状态法律。

有限公司的优势在于，与传统的公司形式相比，LLCs提供更多的资源和权力，可以帮助公司在投资者或合作伙伴之间进行财务分配和财务调整。

另外，LLCs也可以提供税收优势，可以帮助公司更有效地管理和分配财富。

LLCs不仅可以节省投资者的财务压力，还可以为公司在投资者和合作伙伴之间建立更强的分工。

有限公司也有一些限制，最大的一个是它们没有获得税收优惠。

由于LLCs的所有者无法申请特殊的税收条款，因此LLCs的公司税一般会比一般的公司税稍微高一些，特别是在投资者财富越多的情况下。

另外，LLCs也有一定的规模限制，只允许最多75人担任公司董事会成员。

总之，有限责任公司是一种有效利用投资者财富和限制个人风险的金融结构。

它允许投资者在最大限度地限制个人风险的情况下进行投资，同时具有更强的灵活性，可以为公司提供更多投资机会。

另外，有限责任公司还可以提供税收优势，使公司得以合理分配财富。

然而，LLCs也有一些限制，包括它们不能申请税收优惠和有限的规模限制。

因此，在决定是否使用有限责任公司组织架构时，投资者需要考虑其利弊，以便做出明智的决定。

新型的美国有限责任公司法评述(一)

新型的美国有限责任公司法评述（一）一引言熟悉美国公司法的人都知道，在美国，相当于我国目前称为公司的企业组织称为“business corporation”。

各州立法上把公司分为“开放公司”，又译为“公众公司”和“封闭公司”，分别相当于我国公司法上的股份有限公司与有限责任公司。

此外，美国还有独资企业、合伙企业、有限合伙等企业形式。

1977年，美国出现了一种新的称为“有限责任公司法”的立法。

80年代末90年代初，各州纷纷制订了自己的有限责任公司法，并在短短几年之内在全美国得到普及。

已经有众多企业形式可供选择的美国为什么又要创立一种新的有限责任公司的形式？为什么它会在如此短暂的时间内风靡全国？它有哪些与原有的各类企业形式不同的主要特点？本文试以现行的《统一有限责任公司法》为主要依据来回答上述问题。

为了使读者能够对美国的有限责任公司的性质与特点有一个比较准确的了解，我们将把有限责任公司法与相近的合伙、有限合伙与封闭型公司法进行比较；对有限责任公司法提出的一些新问题我们也将作一些必要的法理上的探讨。

二有限责任公司法的产生背景与发展有限责任公司出现前的美国企业体系在有限责任公司出现之前，美国已经有了可为各类不同投资者选用的企业组织的形式，就规模较小的企业而言，可供选择的企业的法律形式，除独资企业外，只能是合伙及其变种-有限合伙与封闭公司两大类。

合伙企业，从合伙人的角度看，其优越性主要是：投资者与经营者合二为一，合伙人可以直接控制和执行合伙的业务，因而具有高度的灵活性；合伙事务的经营管理没有法定的经营程序，因而经营成本较低；合伙本身不需缴纳企业所得税，合伙的利润可直接计为合伙人个人的收入，由合伙人缴纳个人所得税。

但合伙对投资者的不利之处也很明显，其中最重要的是：在普通合伙中，每一个合伙人都是合伙的代理人，合伙人对合伙的债务都要负无限的连带责任，这种风险有时是合伙人所无法承受的；在有限合伙中，普通合伙人与普通合伙的成员地位相同；有限合伙人虽然受有限责任的保护，但有限合伙人不得参加合伙的经营活动。

中美《公司法》有限责任公司设立制度比较

法学1203班1110312301 蔡其军中美《公司法》有限责任公司设立制度比较1.投资主体我国公司法规定有限责任公司由50个以下出资设立，并且也允许一人有限公司的存在。

而股东的身份，公司法并没有明确规定，结合三资企业法以及政府部门所制定的相关实施细则，中国《公司法》中所谓的”股东”，原则上并不排斥外国股东，只是当外国股东持有出资额达到公司注册资本总额25 %以上时，应选择合资企业法或者合作企业法下的有限责任公司形态进行经营，而当全部资本皆由单个或多个外国股东所持有时，则应选择外资企业法下的有限责任公司形态进行经营。

美国统一有限责任公司法第202 条a 款规定：”一个或一个以上的人,只要向州务秘书办事处提交组织章程备案,即可组织一个或一个以上成员的有限责任公司。

”因此，美国有限责任公司对出资人并没有人数上的限制，这是和我国非常重大的不同。

美国有限责任公司的投资主体或者说成员，几乎不受任何主体形态以及国籍的限制。

2.章程规定我国公司法规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

显然是非常严格的。

美国统一有限责任公司法第203 条a 、b 两款则分别将对章程内容的法律要求，分为”必须加以规定”以及”可以加以规定”两个层次。

除必须载明的事项外，公司章程还可以载明以下事项：允许在经营协议中制定的规则；其他与法律不冲突的问题。

美国统一有限责任公司法对公司章程内容的要求，体现了尊重投资人的契约自由和经营自由。

此外，美国统一有限责任公司法特设了经营协议制度，以此允许公司成员之间通过订立无须备案注册的协议方式，来进一步规范公司事务的执行、以及成员或经理和公司相互之间的关系。

3.股东的出资方式我国公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

关于美国LLC类公司的最全介绍

关于美国LLC类公司的最全介绍美国LLC类公司看下面几条，大概您就明白了1、LLC作为有限责任公司，自然就不存在“股份”这个概念（“股份”存在于股份有限公司中）。

它是一种混合型的商业实体，可以是一个人的公司，也可以有几个自然人或法人共同拥有。

但LLC又结合了股份公司及合伙经营的元素。

2、LLC和股份公司一样，所有者承担有限责任。

但LLC的成员拥有所有权的形式却和股份有限公司的股东不一样，他们不持有股票，但是根据投资的比例持有法定权益。

当他们出让份额的时候，所出让的是其拥有的interest，而不是stock。

LLC一般不可以上市，如果需要上市的话可以将LLC 转换为C－Corporation。

3、这类型在成立公司时的条件上来看是宽松一些的，只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股东人数有最多和最少的要求。

4、股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通5、收入都直接分配到股东个人身上，是不用交公司税的。

6、股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。

7、由于股东人数有上限，人数相对来说比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低。

8、由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了。

很多人选择注册LLC公司的原因LLC公司和C公司缴税方式不同，LLC公司是转嫁税收实体，收入不用双重报税。

用白话讲就是，一般情况下董事或者股东缴纳个人税之后，可以抵消公司税，少缴纳一部分税。

而C公司（Corporation股份公司）是双重缴税，也就是说公司层面报税之后，公司的董事和股东等人，还需要缴纳个人所得税。

在这里需要注意的是，如果你是中国人，在你注册LLC类公司之后，你的人属于中国，公司属于美国。

美国没有权利收你个人的税，所以美国只能收你公司的税；中国没有权利收你公司的税，但是你个人收入必须缴税。

美国注册LLC和LLP公司类型的区别

全球公司注册服务机构全球品牌注册服务机构听和（北京）国际商务咨询有限公司择在美国注册公司，就要想好在美国注册公司类型，美国可以注册五大类型公司主要包括盈利性质公司和非盈利性质公司。

非盈利性质公司主要是注册协会需要得到州政府的审批才可以申请注册，比如李连杰基金和嫣然壹基金都是非盈利性质公司。

盈利性质公司包括S 类型公司，合伙公司，有限责任公司和C 类公司，一般不是美国人都协会注册C 类公司也那就是股份有限公司和有限责任公司简称（LLC ）,合伙公司简称LLP ，一般用于合伙人主要用在真正基金，下面小编就LLC 公司和LLP 公司的区别做分析：美国LLC 公司和美国LLP 公司的区别美国LLC 公司是美国有限责任公司 Limited- Liability Company 的简称，是美国一种新的商业形式。

它结合了股份公司和合伙公司的优点，成为现今美国较为流行的公司组成形式。

1990年时，只有美国怀俄明州和美国佛罗里达州可以组建这种有限责任公司，现在，美国的50个州以及哥伦比亚辖区都制定了LLC 公司法律，也可以注册美国有限责任公司了。

美国LLC 公司法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，无论是民事侵权行为或是合同问题，都由参与者共同解决问题，这种形式称作成员管理人。

这种成员可以是个人或是法人，如，一个股份公司。

美国LLC 公司可以在其它州或国家经营业务。

美国LLC 与许多其它国家承认的投资公司形式相似。

注册美国LLC 公司的优势：免收美国公司和个人所得税；无国税局（IRS ）信息共享协议可以免收特许税；美国LLC 可以得到资产保护；住美国个人有限责任公司比较灵活，对美国各州方便协调机构；选择注册LLC 公司的环境比较优越，有良好的商业环境。

美国LLP 公司是美国有限责任合伙公司Limited Liability Partnership 的缩写，美国LLP 公司包括的含义有：一种特殊的附有有限责任的合伙企业（LLP ），企业除了必须至少有一位合伙人要对企业承担无限的连带责任外，其它不参加企业实质运作的股东可以为有限责任合伙人，这部分股东仅以其出资额或保险责任为限对美国公司债务承担有限责任。

美国有限责任公司制度对我国的启示

理论广角
●ｌ
美国有限责任公司制度对我国的启示 ①
吕玉亭
（岛农业大学党委组织部青２６０）６１９［摘要】美国的有限责任公司是产生于２Ｏ世纪７年代，Ｏ兴盛于９０年代的一种集公司的有限责任和合伙的税收待遇于一身的新型商业组织形式，与我国其的有限责任公司在概念、设立、治理以及税收等方面均有很大差异。本文企通过对比两种制度，对我国有限责任公司制度的完善和发展有所助益。能［关键词］国有限责任公司税收美中图分类号：Ｑ３．Ｔ３６１文献标识码：Ａ文章编号：０９９３２１）６０２ —２１０１Ｘ（００１２９０
投资主体或者说成员，几乎不受任何主体形态以及国籍的限制，从而使更加广泛的投资者可以加入到有限责任公司的投资行列中来。我国在《合伙法》中对合伙主体的要求也放开了，比如允许公司以有限合伙人的身份加入合伙中。２２公司章程与经营协议的区别美国ＵＬＡ第２３条ａ两款分别将对章程内容的法律要求，ＬＣ０、ｂ分为 “ 必须加以规定 ”以及 “ 以加以规定”两个层次。美国ＵＬＡ公司章程内容可ＬＣ对的要求，看起来过于简单，这恰恰体现了美国有限责任公司自由经营的法律但空间。与公司章程相并列的是，国ｕＬＡ特设了经营协议（ｐｒｔｎｇ美ＬＣＯｅａｉＡｒｅｅｔ制度，ｇｅｍｎ）以此允许公司成员之间通过订立无须备案注册的协议方式，来进一步规范公司事务的执行、以及成员或经理和公司相互之间的关系。这为美国有限责任公司的投资与经营主体留出了充分的自由协商经营模式的空间，而使得美国有限责任公司的现实经营模式可以更加地灵活多样。美国从ＵＬＡ第２３Ｃ就经营协议与公司章程不一致或者说产生冲突的问题，ＬＣ０条款按照内外关系的区分规定了以下的解决原则：首先，内部关系而言，就即在公司经理、成员及成员的受让人相互之间的关系上，经营协议应优先适用：其次，外就部关系而言，即对经理、员及他们的受让人以外的、成因合理信赖公司组织章程而受到损失者，应优先适用公司章程。中国的合资企业法以及合作企业法，由于一方面同时规定了经营协议以及公司章程制度，另一方面又没有规定两者发生冲突时的解决原则，致使现实经济生活中，因两者发生冲突而引发的限责任公司法》的修订本，内容涉及到公司的设立、一致经营协议的定义及规定、实物分／配（ｉｔｉｕｉｎｉｉｄ、受让方ＤｒｂｔｏｓｎＫｎ）ｓ权利、经营管理（其是成员或经理在与第三方交易时的权利）尤、信托义务的

美国非公司型有限责任企业漫谈.doc

美国非公司型有限责任企业漫谈-「摘要」有限责任历史上本是区分公司与非公司企业的一个主要标准，但商业和法律实践的发展使得这一标准日趋模糊。

如果说传统的有限合伙还只是有限责任在非公司企业中的局部引入的话，那么自20世纪90年代以来大量兴起的有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司则标志着有限责任向非公司领域的全面渗透。

这些创新和发展给创业者提供了更多的选择自由。

「关键词」非公司型有限责任企业，有限合伙，有限责任合伙，有限责任有限合伙，有限责任公司美国的企业按组织形式分为两大类，即公司（corporation）与非公司型企业（unincorporated business enterprises）。

公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司（public corporation）；非公司型企业分为独资企业（sole proprietorship）、合伙（partnership）和有限责任公司（limited liability company，LLC），合伙又进一步分为普通合伙（general partnership，GP）、有限合伙（limited partnership，LP）、有限责任合伙（limited liability partnership，LLP）和有限责任有限合伙（limited liability limited partnership，LLLP）。

[1] 在非公司型企业中，除独资企业和普通合伙外，其余四种都或多或少的包含有限责任的因素，笔者将之统称为非公司型有限责任企业。

有限责任历史上本是区分公司与非公司企业的一个主要标准，但商业和法律实践的发展使得这一标准日趋模糊。

这些创新和发展给创业者提供了更多的选择自由。

在美国注册有限责任公司的特别之处有哪些呢

在美国注册有限责任公司的特别之处有哪些呢
美国有限责任公司 (LLC) 是混合型的公司，与其他公司形式有相似之处和区别︰
美国有限责任公司 (LLC) 是一个独立的法律实体，美国有限责任公司 (LLC) 没有股东，有成员。

其成员受有限责任。

他们个人的责任仅限于在 LLC 投资金额
美国公司的成员可以是自然人或实体，包括公司、合伙、信托等。

非居民可以是有限责任公司的成员。

("离岸公司的") 美国有限责任公司 (LLC) 是像一种伙伴关系具有社会效益的流量通过税收征税。

可以形成任何数量的成员。

美国LLC公司不缴税;其驻地的成员是税务责任作为个人收入类似于一种伙伴关系。

非居民成员是从美国的所得纳税。

外国的成员不是责任税，并不在文件税形式，如果所得的收入不是来自美国。

需要注册您的公司，(公司形成)，与当地的联邦事务大臣的唯一文件是组织文章。

美国LLC 公司具有有限的寿命。

美国举办有限责任公司是从事国际商务活动和希望尽量减少他们的税务负担这就是为什么他们可能被称为离岸 Llc 的人士一个好工具。

美国有限责任公司允许非美国居民全部所有权和这些成员不需要申报纳税，一旦他们 LLC 的收入并非来自美国未有效连接与贸易或业务在美国境内也不做他们聘请美国居民或依赖于专用营业地点在美国。

这并不适用于不经常使用的办公室。

美国 LLC公司可以用到的一样可能用在避税地注册离岸业务公司的方式，如果你不打算与美国的贸易。

美国公司不需原代理同意即可转代理办理年审。

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