投资银行兼并与要约收购理论(PPT45)

与大股东谈判
标购
场外受让大宗股份
场内收集股份
标购
接管目标企业
整组经营 待价而沽
分拆 卖出
除牌 转让
场外受让大宗股份 “绿邮”或阻击手
其他 处理
迫使目标 公司及其 大股东或 “白马骑 士”高价 购回股份
得到差价
投行作为中介服务者的 程序
搜寻与调查客户（收购者）
游说客户实行并购策略
确定客户
客户主动委托 与客户签订委托协议
投行作为产权投资商的并购程序
——非上市公司
分析潜在买主
判断企业市场供需
初拟收购标准
搜寻与筛选目标企业
游说目标企业及其所有者 接受并购 收购可行性分析
初定目标企业
恰询与调查目标企业 拟定收购标准
详细评估与分析目标企业
确定目标企业
确定目标企业
判断
详细评估与分析目标企业
确定并购方式和交易结构
确定交易价格
兼并与要约收购理论（一）
• 效率理论 A.差别管理效率 B.无效率的管理者 C.经营协同效应 D.纯粹的分散经营 E.战略性重组以适应变化的环境 F.价值低估
兼并与要约收购理论（二）
信息与信号 代理问题与管理主义 自由现金流量假说 市场力量 税收 再分配
逆兼并
资产剥离 分立 股权切离(equity carve-outs) 子股换母股(split-offs)
形式
投资银行未必“投资银行”字眼
美林 摩根士丹利 所罗门 高盛 瑞士信贷第一波士顿 雷罗兄弟
很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公司 只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下 子公司
业务特点
高盛证券、摩根士丹利主要由发起人所驱动，长于发行 承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究 Bear Stearns主要受投资者驱动 所罗门兄弟在债券业务及在固定收益证券的承销和交易 方面最为擅长 谨慎证券是以个人客户为基础，主做零售经济业务 第一波士顿的客户主要是机构投资者 美林证券长于零售经纪业务，在承销并购研究上为第一 雷曼兄弟重点在债券交易投行业务
投行作为买方顾问时角色（一）
策划收购方的经营战略 收寻、调查和审查目标企业 设计并购方式和交易结构 评估并购对买方的影响 组织和安排谈判 设计一套保障买方权益的机制 帮助确定公平价格或合理价格 游说目标企业
投行作为买方顾问时角色（二）
做好公关活动 调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动 策划并购融资方案 在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款 沟通、协调，发出收购要约，完成标购 改组目标企业董事会和经理层 制定目标公司的重整方案
1998年全球并购交易金额20000亿美元
1998年全球五大并购顾问
公司名称 高盛
处理交易数 涉及金额（亿
美元）
309
9101
美林ห้องสมุดไป่ตู้
303
6271
摩根士丹利
361
6164
所罗门美邦
287
4298
瑞士第一波士 237
3955
顿
投行并购业务发展原因
经济发展需要 投行业务需要 机构投资发展 企业制度改革 证券市场发展
收费方式
包干费 佣金（成交费、交易成交费）
“三步收费”方式
投标报价开始收取的费用 控制目标公司再收取的费用 获得100%股份再收取的费用
收取佣金情况
交易金额增大，收费比例下降 不管交易金额，收费比例不变 增加的鼓励费或奖金 固定费用与变动费用相结合
佣金的计收方法——雷曼公式
1、累退（买方） 5-4-3-2-1
为客户制定企业经营战略
确定收购目的
初拟收购标准
恰询与调查目标企业
筛选目标企业
研判股市大势分析个股行情
收购私人企业
收购上市公司 初定目标企业
拟定收购标准
详细评估与分析目标企业
谈判
收购私人企业
初定目标企业 确定目标企业 拟定收购方案
收购可行性分析
游说接受并购
收购上市公司
与大股东谈判
确定并购方 式 与交易结构
投行作为卖方顾问时角色（一）
寻找潜在的买方 帮助卖方明确销售目的 策划出售方案 评估标的企业 制定招标文件，组织招标或谈判 积极推销标的企业
投行作为卖方顾问时角色（二）
帮助编制合适的销售文件 保密协议 公关 监督协议执行
敌意并购中目标企业的顾问
帮助发现潜在的“鲨鱼” 评价收购条件是否公平 制定反并购策略 策划反并购融资 策划反并购公关 安排反并购期财务活动 制订“一揽子”防御计划
逆兼并理论
税收/管制 不相适应 信息效应 管理层效率与激励
兼并时间性特征的假设
迅速增加规模 风险较低 股东与外部人士的预期差异增加导致外部人士认 为股票价值被低估 管理人员的乐观导致兼并活动上升 利率的上升的负面影响
投资银行并购业务
投银定义 Investment banking is what investment banks do 投资银行公司做什么，投资银行就是什么
惯例性的建议佣金 与出售股份相联的佣金 按所提供担保资金计算的佣金 短期贷款的高额利息 发行高利风险债券的佣金
帮助客户支付对价及 履行其他和约义务
确定交 易价格
签约
收购 融资
场内收 集股份
标
场外受让
购
大宗股份
帮助客户接管目标企业 帮助客户对目标企业进行整组和一体化
投资银行并购业务的机构
机构 内部组织 工作方式 分工
成员 条件要求 收入
并购业务收入
并购顾问和经纪业务的佣金 并购融资服务的收入 并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价 风险套利收入
竞争格局
客户 市场份额 人才
并购业务在投银业务体系中特点
智力驱动 天生的上流社会业务 具有很强的业务扩张力
过桥贷款业务 证券承销、发行业务 衍生工具业务 整套解决方案中的一环
投行并购业务的历史
1974年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔收 购费城ESB电池生产商（摩根士丹利介入）
1976年第一波士顿银行设并购专家，1979年其企 业并购部18人
并购融资
原装整体转让
分拆卖出
签约 接管目标企业
与律师共同拟定收购文件 支付价格及履行其他和约义务
整组经营待价而沽
包装上市抛售股权
其他处理
得到差价
投行作为产权投资商的并购程序
——上市公司
研判股市大势
分析个股
搜寻与筛选目标企业
初定收购方案 并购融资
场内收集股份
确定目标企业
分析与评估目标企业 收购可行性分析
修正公式 对较小额交易提高费用比例（7-6-5-4-4） 加大金额差距
2、累进（卖方） 1-2-3-4-5
桥式贷款
又称中继贷款或过桥融资，指厂房期债务资 金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法是， 投资银行先向收购者提供资金（期限短利息高）， 然后通过发行垃圾债券筹资偿还。
投行在桥式贷款中收取的佣金