第四编-资本市场法律制度(12——16)章
第十二章 金融法律制度
第十三章金融法律制度第一节金融法概述一、金融的概述（一）金融的涵义金融有广义，狭义之分。
广义的金融，指全社会的货币资金的筹集、分配、融通、使用和管理活动的总和。
狭义的金融，指货币流通和信用分配活动的总和。
简单地说就是货币资金的融通。
金融学和金融法意义上的金融指狭义上的金融。
（参加主体：企业、银行、个人、国家等）（二）金融产生的条件金融的出现有其产生的条件：1、货币从商品交换过程中自发地分离出来，起一般等价物的特殊商品作用。
2、信用日益发展，多种信用形式的出现。
信用是指不同所有者之间以一定的财物或货币为客体，以偿还本金及支付利息为条件而实现的一种价值运动形式。
3、银行等专门金融机构的出现(三) 金融的分类1、从资金融通有无中介来看：（1）直接金融：指融资双方当事人即筹资人和投资人直接发生货币资金有偿借贷行为或投资行为，产生的法律上的债权债务关系。
（2）间接金融：指融资双方当事人通过银行等金融机构作为媒介体而发生资金有偿借贷行为，产生的法律上的债权和债务关系。
2、从金融资产交易的方式看：（1）证券融通（证券投资方式交易）（2）信贷融通（借贷方式交易）3、从筹资主体资产形成来源：（1）债务融资：信贷形式取得，筹资者必须承担还本付息的责任。
（2）股本融资：以证券形式进行，投资者自己承担融资风险（四）金融体系金融体系有广义和狭义之分。
狭义的金融体系是指一个国家的金融组织体系，即这个国家有哪些金融机构，这些金融机构在经济社会发展中发挥什么职能作用。
广义的金融体系是指包括金融工具、金融机构、金融市场和金融制度基本要素动态的金融体系。
１、金融工具。
又称信用工具，指一切能够证明金融债权债务关系的合法凭证。
存折（存款单）、借款合同、股票、债券、商业票据等，均为常见的金融工具。
２、金融机构。
是指专门从事各种金融活动的组织。
第一类，中央银行，即中国人民银行。
第二类，银行。
包括改策性银行、商业银行。
第三类，非银行金融机构。
【CPA-经济法】第4章 合同法律制度知识点总结
【CPA-经济法】第4章合同法律制度知识点总结第四章合同法律制度【知识点1】《民法典》合同编的适用范围1.调整因合同产生的债权债务关系。
2.部分规定还适用于：①非因合同产生的债权债务关系；②婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议。
①和②有相关规定的，按规定，没有规定的，可以根据其性质参照适用合同编的规定。
【知识点2】合同的订立1.合同的订立程序(1)要约(2)承诺承诺的迟延与迟到：2.合同成立的时间与地点当事人未做约定的，按如下规则在签名、盖章或按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
3.格式条款4.缔约过失责任VS违约责任【知识点3】合同生效1.一般成立时生效。
2.依法规需办理审批手续，审批后生效。
3.法定代表人超越权限订立的合同有效(相对人知道或者应当知道其超越权限的除外)。
4.超越经营范围订立的合同，不得仅以超越经营范围为由确认合同无效。
【知识点4】合同的履行1.合同的履行原则：没有约定或约定不明→补充协议→合同条款或交易习惯→仍不明确，按下述(1)质量要求：强制性国标→推荐性国标→行标→通常标准或符合合同目的的标准。
(2)价款：合同订立时履行地市场价(非现价)。
(3)履行地不明：A接受货币方；B不动产所在地。
(4)履行费用：履行义务方。
(5)履行期限不明：债务人随时履行；债权人随时要求履行。
但都要给对方准备时间。
(6)履行方式：有利于合同实现。
2.涉及第三人的合同履行3.电子合同履行4.按份之债和连带之债(1)界定(2)连带债务人之间责任①连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
②实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利。
其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。
追偿权和法定代位权是两个权利，可一并行使，但受偿份额不得超过追偿人的份额。
(2023新增)③被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。
金融法与证券市场法律的资本市场法律规定
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监管实施情况
金融监管部门通过现场检查、非现场监管、监管评级等手段对金融机构的业务运营进行全面监管，确 保其合规经营。
风险处置和救助机制设计
风险处置机制
针对金融机构可能出现的风险事件，金融监 管部门建立了风险处置机制，包括风险识别 、评估、预警、处置等环节，以及时应对和 化解风险。
救助机制设计
在金融机构出现严重风险或危机时，金融监 管部门可启动救助机制，通过提供流动性支 持、协调债权人委员会等措施，维护金融稳 定和投资者权益。同时，也可依法对金融机 构进行重组或破产清算。
未来发展趋势预测
法律制度逐步完善
随着市场的发展和监管的加强，金融法和证券市场法律将不断完善 ，填补空白、明确界限，为市场提供更加全面、准确的法律保障。
执法力度加强
监管部门将加大对违法违规行为的查处力度，严格执法、公正司法 ，维护市场的公平、公正和透明。
投资者保护得到强化
未来法律将更加注重保护投资者权益，完善投资者适当性管理、加强 信息披露监管等方面的制度，切实保障投资者的合法权益。
03
上市公司收购与兼并法律制度
上市公司收购程序及监管要求
收购程序
包括初步接触、尽职调查、协商定价 、签订协议、公告披露、完成交割等 步骤。
监管要求
上市公司收购需遵守证券法、公司法 等相关法律法规，同时需符合证券交 易所的上市规则和监管要求，如信息 披露、内幕交易防范等。
兼并重组类型及审批流程
兼并重组类型
06
总结与展望
当前存在问题和挑战
1 2 3
法律制度不完善
当前金融法和证券市场法律在某些方面存在空白 或模糊地带，导致市场行为缺乏明确的法律指引 和约束。
法律知识：资本市场法的制度和监管
法律知识：资本市场法的制度和监管资本市场作为一个国家经济的重要组成部分，是企业融资和投资的重要渠道，同时也是投资者获取收益的重要途径。
在资本市场的运行中，制度和监管是保证市场健康稳定运行和真实有效信息的关键因素。
本文将着重介绍资本市场法的制度和监管。
一、资本市场法的制度资本市场法是指为规范和维护资本市场运行秩序、保证投资者权益、促进企业筹资、加强资本市场监管而制定的法律体系。
资本市场法主要包括证券法、证券投资基金法、上市公司治理准则等多个部分，其中最为核心和基础的是证券法。
1.证券法证券法是我国资本市场法律的基础，主要包括公开募集证券、非公开发行证券和证券交易等三个部分。
公开募集证券是指企业通过证券发行的方式来融资，主要包括股票、债券等，是资本市场的核心。
非公开发行证券是指通过限定对象的方式来融资，主要面向优质投资者。
证券交易部分则是规定了证券交易所的设立、证券交易的以及证券投资者的相应权利和义务等。
2.证券投资基金法证券投资基金法主要是为规范证券投资基金运营、保护基金投资者而制定的法律。
证券投资基金是指通过策略投资证券市场，并由基金管理人代表投资人参与管理的一种投资方式。
证券投资基金法主要包括证券投资基金管理、基金份额的发行和交易以及证券投资基金的特别规定等。
3.上市公司治理准则上市公司治理准则是为了加强上市公司的规范经营、完善公司治理，保护上市公司股东合法权益而制定的一种规定。
上市公司治理准则主要包括公司治理结构、财务报告、股东权益保护等多个方面的内容。
二、资本市场的监管资本市场监管是为了保证资本市场的公平、公正、透明和有序运行而设置的一系列制度体系和机构组成。
现代金融市场的监管覆盖了证券市场、金融衍生品市场、期货市场和外汇市场等多个板块。
1.监管机构资本市场监管机构是指国家有关机构和市场自律组织来对市场运作进行监管和管理的组织机构。
中国的资本市场监管系统主要包括中国证监会、中国证券登记结算公司、中国证券投资基金业协会、中国期货监督管理委员会等多个机构。
了解资本市场的法律法规
了解资本市场的法律法规资本市场是一个国家经济发展的重要组成部分，它承担着促进资本流动、优化资源配置、促进经济增长的重要任务。
在资本市场中，法律法规的存在和运行，对于维护市场的公平、公正、透明，保护投资者权益，维护市场稳定和发展至关重要。
本文将探讨资本市场的法律法规，以便更深入了解其运行机制和重要性。
一、资本市场法律法规的定义资本市场法律法规，指的是指导和规范资本市场运行的一系列法律、法规、规章、规范性文件等。
它们包括国家层面的法律法规，如《中华人民共和国公司法》、《证券法》等；地方层面的法规，如各省市自行制定的《资本市场监管办法》、《证券公司监管细则》等；以及各监管机构发布的具体规章和规范性文件。
这些法律法规根据资本市场的特点和需求，对市场参与者、产品、交易、监管等方面进行了全面而细致的规定。
二、资本市场法律法规的功能1. 维护市场的公平、公正、透明资本市场法律法规的重要作用之一是维护市场的公平、公正、透明。
通过对市场参与者行为的约束和规范，防止市场出现不正当行为，保障市场各方的权益。
例如，证券法规定了信息披露的要求，要求上市公司及时、真实、准确地公开信息，以保证投资者获得公平的信息；同时，法律法规还规定了打击内幕交易、操纵市场等违法行为的具体措施，以确保市场的公正运行。
2. 保护投资者权益资本市场的发展离不开广大投资者的支持，而投资者的合法权益的保护则是保证市场健康发展的基石。
资本市场的法律法规对投资者的保护作出了明确规定，例如要求上市公司披露相关信息，保障投资者充分了解公司情况；要求证券公司和基金公司向投资者提供风险揭示，确保投资者充分知情；并设立了证券投资者保护基金，为投资者提供赔偿保障。
这些措施旨在提高投资者信心，促进投资者参与市场，推动市场健康稳定发展。
3. 维护市场的稳定发展市场的稳定发展是资本市场的重要目标。
法律法规对市场交易、监管和惩治等方面进行了规定，以维护市场的正常运行和稳定发展。
《资本运营理论与融资》复习资料
《资本运营理论与融资》复习资料朱佳骅老师编写第一、二章王伶俐老师编写第三、四章马毅老师编写第五、六章李诗田老师编写第七、八章潘光辉老师编写第九、十章林华老师编写第十一、十二章编者按：现代企业管理专业是广东省高等教育自学考试最近开设的专业，目前在主考院校和图书市场没有任何系统性复习资料，为此我们请任科老师紧扣《资本运营理论与融资》的考试大纲编写了此资料，以便同学们更快更好地通过此课程的学习。
Ⅰ课程性质与设置目的的要求资本运营与融资是广东省高等教育自学考试现代企业管理（独立本科段）专业的必考专业课，是为了培养和检验自学应考者对资本运营与融资的基本原理、基本知识与基本技能的理解而设置的一门基础专业课。
资本运营与融资课程设置的宗旨是为了适应现代市场经济环境下日益频繁和迅速发展的企业资本运营的需要，同时也是为了满足人才市场对公司资本运作管理人才的迫切需要。
设置本课程的目的及要求是：使自学应考者能够较全面、系统地学习资本运营的基本知识、基本原理和基本技能，掌握现代企业资本运营中涉及的基本理论、基本原则和一般性方法；能将理论知识和实际应用相结合，分析企业资本运营中的现象、问题及策略。
本课程共分为十二章，其中重点章、次重点章和一般章如下表所示：Ⅱ考试内容一、考试基本要求要求应考者理解和掌握资本运营与融资的基本知识、基本原理和基本技能，能够运用基本原理和基本方法对资本运营中涉及的问题进行判断、计算和分析，具备简单应用和综合应用的能力。
二、考核知识点及考核要求本大纲的考核要求分为“识记”（占20%）、“领会”（占30%）、“简单应用”（占30%）和“综合应用”（占20%）四个层次，具体含义为：✧识记：能解释有关概念、知识点的含义，并能正确认识和表达；✧领会：在识记的基础上，能全面把握基本概念、基本原理和基本方法；能掌握有关概念、原理、方法的区别与联系；✧简单应用：在理解的基础上，能运用基本概念、基本原理和基本方法分析和解决有关的理论和实践中的简单问题。
资本市场的制度与法律研究
资本市场的制度与法律研究资本市场是一个重要的融资渠道和投资领域，其运作需要建立在一定的制度和法律基础上。
本文将对资本市场的制度和法律进行研究，探讨其对市场运作和监管的影响。
一、资本市场的制度资本市场的制度是指资本市场发行、交易、信息披露、监管等方面的规则和机制。
它的建立对于市场的正常运作和投资者的保护都起着重要的作用。
1.资本市场的发行制度资本市场的发行制度是指公司在上市前进行融资和股权分配的规则和程序。
一般来说，公司发行股票时需要向市场公开披露自身的财务和经营状况，以便日后投资者能够基于这些信息做出正确的投资决策。
同时，证券交易所也需要对公司进行审核，以确保其上市符合市场的标准和要求。
2.资本市场的交易制度资本市场的交易制度是指投资者在市场上进行股票买卖的规则和程序。
这些规则一般包括交易时间、价格确定、交易量限制等等。
在股票交易中，市场通常采用交易所的方式进行，市场上的参与者包括投资者和交易员。
证券交易所通过设立交易规则、撮合成交等方式保障市场的公开、公正、透明。
3.资本市场的信息披露制度资本市场的信息披露制度是指公司公开披露自身信息的方式和程度。
信息披露是投资者做出投资决策的重要依据，同时也为监管部门提供了监管依据。
证券市场信息披露的范围包括公司财务报表、经营情况、重大事项等等。
4.资本市场的监管制度资本市场的监管制度是指对市场各大参与者进行监管和管理。
监管部门负责制定和实施监管政策、制定和执行监管规则、开展监管执法、处置违法违规行为等等。
目的在于维护市场秩序、保障投资者权益、提高市场信心。
二、资本市场的法律资本市场的法律是指专门针对资本市场制定的法规和法律程序。
有以下三方面的特征：1. 法律的特征资本市场的法律包括证券法、公司法、证券交易所规则等，这些法律传承了普遍的法律特征。
它们保护投资者权益、维持市场秩序、促进经济发展、维护法治等。
2. 反周期调节特征资本市场的法律有反周期调节的作用。
2023年证券市场基本法律法规知识点汇总
2023年证券市场基本法律法规知识点汇总第一章证券市场基本法律法规一、惩罚方面5%~15%①虚报注册资本、提交虚假资料等获得企业登记旳, 对该企业, 处以虚报注册资本金额旳5%~15%旳罚款；②企业旳发起人、股东虚假出资, 未交付或未按期交付资产旳, 5%~15%旳罚款；③企业旳发起人、股东在企业成立后, 抽逃其出资旳, 5%~15%旳罚款。
3~30万①提交旳会计汇报材料中虚假记录或隐瞒重要事实, 对直接负责旳主管人员和其他直接负责人处以3~30万旳罚款；5~50万①提供虚假资料或采用其他欺诈手段隐瞒重要事实旳企业, 处以5~50万旳罚款；②违反企业法规定另立会计账簿旳, 由县级以上人民政府责令改正, 处5~50万旳罚款；③基金管理人或基金托管人未将基金资产与固有资产分开, 或者未对基金资产实行分账管理旳, 处理5~50万元旳罚款（直接负责人是3~30万罚款）；5~20万①外国企业私自在中国境内设置分支机构旳, 由企业登记机关责令改正或关闭, 并处以5~20万罚款；二、数字信息1.向不特定对象发行旳证券票面总值超过5000万旳, 必须采用承销团；2.封闭式基金一般有固定旳封闭期, 一般为23年或23年, 开放式基金无发行规模限制3.基金财产旳独立性决定既非基金份额持有人旳债务旳担保, 也非基金管理人和基金托管人固有财产旳债务旳担保。
4.证券交易所终止上市企业股票发行旳情形, 有一种是: 企业近来3年持续亏损, 在其后一种年度内未能恢复盈利。
5、证券记忆所终止上市企业债券发行旳情形, 有一种是: 企业近来两年持续亏损。
6.以协议方式收购上市企业旳, 到达协议后, 收购人必须在3日内向国务院证券监管机构及证券交易所做出书面汇报, 予以公告；7、协议收购, 收购上市企业旳股份到达30%时, 继续收购旳, 应到向所有股东发出要约；8、基金管理人旳义务: 保留基金旳会计账册、记录23年以上；9、基金管理企业旳注册资本不低于1亿元, 必须是实缴资本。
市场经济法律制度
市场经济法律制度市场经济法律制度是指为了规范市场经济活动而建立的一系列法律和制度。
它的主要目的是保护市场参与者的合法权益，维护市场秩序，促进经济发展。
一、市场经济法律制度的基本原则1. 公平竞争原则：市场经济法律制度倡导公平竞争，禁止垄断行为和不正当竞争行为，保护市场参与者的公平权益。
2. 自由选择原则：市场经济法律制度保障市场参与者的自由选择权，鼓励个体经济和私营经济的发展。
3. 合同自由原则：市场经济法律制度强调合同的自由订立和履行，保护合同当事人的权益，维护市场秩序。
4. 法治原则：市场经济法律制度依法管理市场经济活动，保护市场参与者的合法权益，维护社会公平正义。
二、市场经济法律制度的主要内容1. 公司法律制度：包括公司注册、公司治理、公司股权交易等方面的法律规定，旨在规范公司的组织结构和运作方式。
2. 市场竞争法律制度：包括反垄断法、反不正当竞争法等，旨在维护市场竞争的公平和秩序。
3. 合同法律制度：包括合同的成立、履行、变更和解除等方面的法律规定，保障市场参与者的合法权益。
4. 金融法律制度：包括银行法、证券法、保险法等，规范金融机构的经营行为，保护金融市场的稳定和安全。
5. 消费者权益保护法律制度：旨在保护消费者的合法权益，维护市场秩序，促进消费者满意度的提高。
三、市场经济法律制度的重要意义1. 保护市场参与者的权益：市场经济法律制度通过规范市场行为，保护市场参与者的合法权益，增强市场信任度。
2. 维护市场秩序：市场经济法律制度能够防止垄断行为和不正当竞争行为，维护市场竞争的公平和秩序。
3. 促进经济发展：市场经济法律制度的健全与完善有利于市场经济的发展，为经济主体提供稳定的法律环境。
4. 促进国际经济交流与合作：市场经济法律制度的规范与国际接轨，有利于吸引外商投资，促进国际经济交流与合作。
总结：市场经济法律制度是市场经济发展的重要保障，它的建立和完善对于维护市场秩序、促进经济发展具有重要意义。
资本市场法律法规解读
资本市场法律法规解读在现代经济体系中，资本市场扮演着重要的角色。
随着经济的发展和全球化的进程，资本市场的法律法规也变得愈发重要。
本文将对资本市场法律法规进行解读，探讨其背后的原理和影响。
一、资本市场法律法规的意义资本市场法律法规是为了维护市场的公平、公正和透明而制定的。
它们的存在和实施，旨在保护投资者的权益，维护市场的稳定和健康发展。
这些法律法规的制定和执行，有助于提高市场参与者的信心，促进资本的流动和有效配置，为经济的发展提供有力支持。
二、证券法的作用与原则证券法是资本市场法律法规中的重要组成部分，它规定了证券的发行、交易和监管等方面的内容。
证券法的核心作用是保护投资者的合法权益，维护市场的秩序和稳定。
在证券法的指导下，投资者可以依法参与市场活动，而市场主体也需要遵循公平、公正和诚实信用的原则，确保信息的披露和交易的公开透明。
三、内幕交易的法律规制内幕交易是指利用未公开信息进行的交易行为。
内幕交易的存在严重损害了市场的公平性和透明度，破坏了投资者的信心和市场的稳定。
因此，各国的资本市场法律法规对内幕交易进行了严格的规制。
通过规定内幕信息的定义和披露义务，以及对内幕交易行为的处罚和追责等措施，法律法规试图杜绝内幕交易的发生，维护市场的公正和健康。
四、信息披露的法律要求信息披露是资本市场法律法规中的重要内容之一。
它要求市场主体在进行证券发行和交易活动时，及时、准确地向投资者披露相关信息。
信息披露的目的是保护投资者的知情权，提高市场的透明度和效率。
在信息披露方面，法律法规规定了披露的内容和方式，要求市场主体遵循真实、准确、完整和及时的原则，确保投资者能够获得充分的信息，做出明智的投资决策。
五、市场操纵的禁止与打击市场操纵是指通过虚假信息、恶意交易等手段，人为地推高或压低证券价格，从而获得非法利益的行为。
市场操纵严重扰乱了市场的秩序和公平，损害了投资者的利益和市场的稳定。
因此，资本市场法律法规对市场操纵行为进行了严格的禁止和打击。
资本运营资本市场法律法规
资本运营资本市场法律法规作为现代市场经济的重要组成部分，资本市场扮演着融资、投资和风险管理等功能。
然而，随着市场竞争的加剧和金融创新的不断涌现，各类金融诈骗事件和失信行为层出不穷，引起了社会广泛关注。
为此，为了保护投资者、规范市场秩序以及维护金融稳定，我国资本市场法律法规的制定和完善至关重要。
一、发展历程我国资本市场法律法规体系的建设可追溯至上世纪90年代初期。
当时，我国资本市场遭遇了一系列难以遏制的问题，内外部经济环境变化也使得资本市场制度整体失衡和阻碍了市场的发展。
2002年，《证券法》正式颁布，作为我国资本市场法律法规的首部专门立法，标志着我国资本市场法律法规建设的重要发展。
自那时起，我国资本市场法律法规不断完善和深化。
2005年，《上市公司信息披露管理办法》颁布实施，加强了上市公司信息披露的透明度和合规性；2013年，《信托公司管理条例》颁布实施，规范了信托公司的市场行为和风险防控手段；2018年，《证券投资基金法》颁布实施，强调了基金管理人的信托责任和投资者权益保护等。
二、主要法律法规目前，我国资本市场法律法规主要包括证券法、证券投资基金法、上市公司信息披露管理办法、资产证券化管理办法、信托公司管理条例等。
证券法是我国资本市场法律法规的基本法律，主要规定了证券发行、交易、登记、结算等方面的制度及市场中各参与方的权利和义务。
证券投资基金法则是一部适用于证券投资基金行业的专门法律，通过制定基金管理人信托责任、强化基金投资者保护等措施，加强了基金市场的合规性和风险控制能力。
上市公司信息披露管理办法主要针对上市公司，要求上市公司对公司经营、财务、业务、风险等重要信息实行及时、充分、准确、具体的信息披露。
资产证券化管理办法则是我国规范资产证券化市场的专门规定，确立了证券化主体、规划流程、市场准入标准、披露要求、法律风险防范等规则。
信托公司管理条例则是我国监管信托业的专门性法规，加强了信托公司经营管理的约束力，同时也增强了投资者的知情权和选择权。
中级经济法知识点第四章(金融法律制度)
第四章 金融法律制度【章节解读】本章属于经济法中性价比一般的章节，包括证券法、保险法和票据法三方面内容，很多知识点比较晦涩难懂专业性较强。
证券法的学习可以结合公司法知识点做到融会贯通，而票据法在主观题中涉考可能性较高。
【高频考点】1.公司债券的发行2.代位求偿制度3.人身保险合同中的特殊条款4.票据抗辩第一节 证券法律制度知识点1：证券发行（2015多） 发行对象2015多 公开发行 有下列情形之一的，为公开发行：1.向不特定对象发行证券；2.向累计超过200人的特定对象发行证券；3.法律、行政法规规定的其发行行为。
非公开发行 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行目的 设立发行为成立新的股份有限公司而发行股票 增资发行为增加已有公司的资本总额或改变其股本结构而发行新股 增发新股，既可以公开发行，也可以采取配股或赠股的形式 发行方式 直接发行不通过证券承销机构发行证券 间接发行委托证券承销机构发行证券 发行价格与票面金额 溢价发行平价发行折价发行知识点2：股票的发行 （一）首次公开发行股票的一般条件（2019年修订）IPO 基本条件 1.具备健全且运行良好的组织机构。
2.具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）上市公司公开发行新股的条件（2019年修订，2018单）主板、中小板IPO 条件 （1）主体资格①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
③发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
注册会计师 CPA 经济法 第四编 经济法律制度——第十一章 反垄断法律制度
第四编经济法律制度——第十一章反垄断法律制度考情分析本章内容不多，主要考查客观题型，分值一般为4-6分。
近年来的出题点主要集中在：反垄断法的适用范围；相关市场的界定；反垄断法实施机制；反垄断法禁止的横向垄断协议和纵向垄断协议；经营者集中等考点。
目录反垄断法律制度概述垄断协议规制制度滥用市场支配地位规制制度经营者集中反垄断审查制度滥用行政权力排除、限制竞争规制制度01 反垄断法律制度概述学习脉络图知识点：反垄断法适用范围一、地域范围1.中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法2.境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法【例题·多选题】下列关于《反垄断法》适用范围的表述中，正确的有（）。
A.只要垄断行为发生在境内，无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响，均应适用《反垄断法》B.只要行为人是我国公民或境内企业，无论该行为是否发生在境内，均应适用《反垄断法》C.只要行为人是我国公民或境内企业，无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响，均应适用《反垄断法》D.只要垄断行为对境内市场竞争产生排除、限制影响，无论该行为是否发生在境内，均应适用《反垄断法》『正确答案』AD『答案解析』本题考核《反垄断法》适用范围。
在反垄断法适用的地域范围方面，我国采用“属地原则+效果原则”。
属地原则，是指中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为（无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响），适用《反垄断法》（选项A正确）；效果原则，是指发生在中华人民共和国境外的垄断行为，若对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用《反垄断法》（选项D正确）。
二、反垄断法适用的主体和行为1.行业协会参与组织实施诸如价格联盟类的垄断行为2.以经营者为主体的垄断行为，表现为：（1）经营者达成垄断协议；（2）经营者滥用市场支配地位；（3）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
3.行政机关滥用行政权力排除、限制竞争行为三、适用除外1.知识产权的正当行使经营者依照有关知识产权的法律、行政法规规定行使知识产权的行为，不适用反垄断法。
证券行业工作中的资本市场法律法规
证券行业工作中的资本市场法律法规在证券行业工作中，了解和遵守资本市场法律法规是至关重要的。
准确理解和应用这些法律法规，不仅有助于规范市场秩序，保护投资者权益，还可以提升工作效率和业绩。
本文将介绍证券行业工作中常见的资本市场法律法规，并探讨其对工作的影响和应用。
一、证券法证券法是资本市场的基本法律框架，它规范了股票、债券、基金等证券产品的发行、交易和监管。
在证券从业者的工作中，需要熟悉证券法的各项规定，特别是对证券发行、交易、信息披露和违法行为等方面有深入的了解。
只有遵守证券法的规定，才能保证获得合法的证券交易收益，同时避免违法行为带来的风险和处罚。
二、创业板、中小企业板相关法律法规为了支持和规范创业板、中小企业板的发展，针对这两个板块的特点，制定了一系列法律法规。
从事创业板、中小企业板工作的从业人员需要熟悉和掌握这些法律法规的具体内容和适用范围，特别是对新三板挂牌、定增融资、信息披露等环节有深入的了解。
只有在合规的前提下，才能更好地支持企业发展，保护投资者权益。
三、内幕交易法律法规内幕交易是指在未公开信息披露的情况下，利用内幕信息进行证券交易的行为。
法律法规对内幕交易进行了严格的禁止和追究，从事证券行业工作的人员必须了解内幕交易法律法规的规定，遵循内幕信息的保密原则，杜绝内幕交易行为的发生。
同时，从业人员还需要了解内幕信息的范围和披露义务，及时报告和公开内幕信息，确保市场的公平公正。
四、反洗钱法律法规反洗钱法律法规旨在防止和打击洗钱犯罪活动，保护金融市场的安全和稳定。
从事证券行业工作的人员需要了解和遵守反洗钱法律法规的相关规定，如客户尽职调查、报告可疑交易、资金来源可追溯等。
只有做好反洗钱工作，及时掌握客户的真实身份和资金来源，才能有效防范洗钱风险，确保市场的健康运行。
五、证券监管法律法规证券监管是保证证券市场稳定和公平的重要环节，对证券行业从业者来说也是必须熟悉和遵守的法律法规。
证券监管法律法规规定了证券行业的监管实施机构、监管措施和执法程序等，从业人员需要遵守监管规定，积极配合监管部门的工作，确保市场的监管执法和风险监控的顺利实施。
市场管理法律制度2(证券票据保险法)
• 美国联邦政府发行的各种债券，包括国库（treasurybills）、国库本 票（treasurynotes）和联邦政府公债（treasurybonds）。
我国证券法调整的证券种类
• （3）国务院依法认定的其他证券-主要
指证券投资基金份额、政府债券、证券衍 生品种等
– 证券投资基金份额：证券投资基金是一种利
– 但是在力推混业经营的同时，我们应当考虑的是，中国金融机构是否已 经具备抗御风险的机制？混业经营的条件和时机是否已经成熟？贸然推 行混业经营，如有不慎可能引发更大规模的金融风险。因此，《证券法》 在坚持分业经营的原则下，预留了将来实行混业经营的可能性，这一规 定比较符合目前中国金融行业发展的实际情况。
务机构的从业人员或者证券业协会的工作人员
6.4.8 修正后的证券法特点
• 为金融创新预留法律空间
– 扩大了证券法的适用范围。 – 为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。 – 拓展了证券交易场所。新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券
除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场 所转让”；
• 证券发行、交易活动的合法性原则
– 第五条：证券的发行、交易活动,必须遵守法律、 行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市 场的行为。
证券法的基本原则
• 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的原则
资本市场法律
资本市场法律资本市场是一个由政府法规和法律机构监管的金融市场，旨在为企业和投资者提供融资和投资机会。
为了维护市场秩序和保护投资者的权益，资本市场法律在国家法律体系中扮演着关键的角色。
本文将探讨资本市场法律的重要性及其在监管资本市场中的作用。
一、资本市场法律的重要性资本市场法律对于资本市场的稳定和发展起着至关重要的作用。
首先，资本市场法律规范了市场参与者的行为，确保市场的公正和透明。
通过规定市场参与者的义务和责任，以及禁止市场操纵和欺诈行为，资本市场法律维护了市场的诚信和公平竞争环境。
其次，资本市场法律保护投资者的合法权益。
投资者是资本市场的重要参与者，其合法权益受到特殊保护。
资本市场法律规定了投资者的权利和义务，要求市场参与者提供真实、准确的信息，防止虚假陈述和误导性信息的传播。
此外，资本市场法律还确保了投资者的信息公开权和投诉维权渠道，为投资者提供法律救济手段。
最后，资本市场法律维护了市场的稳定和发展。
资本市场的稳定对于经济的健康发展至关重要。
资本市场法律通过监管市场的运行，预防和化解金融风险，促进市场的稳定。
它规定了市场的准入条件和监管措施，保证市场的健康和有序运作。
二、资本市场法律的主要内容资本市场法律包含了一系列规定，涉及市场参与者、证券发行、交易、信息披露、市场监管等方面。
以下是资本市场法律的主要内容：1. 证券法律法规：包括证券法、证券法实施细则等，规定了证券的定义、发行、交易、上市、信息披露等方面的要求。
2. 公司法律法规：包括公司法、上市公司规范等，规定了公司的设立、经营、信息披露等方面的要求。
3. 交易所规则：各个交易所制定的规则，规范了交易所的运行和交易行为。
4. 投资者保护法律法规：包括投资者保护法、证券投资基金法等，规定了投资者的权益保护要求。
5. 反洗钱法律法规：包括反洗钱法、反恐怖融资法等，规定了金融机构反洗钱的义务和措施。
三、资本市场法律的监管机构为了有效监管资本市场，各国设立了相应的监管机构。
资本市场法规解读
资本市场法规解读资本市场法规是指对于资本市场运作和监管的相关法律、法规、细则和规范性文件等。
它们旨在确保资本市场的公开、公平、诚信和有效运作，维护市场稳定、保护投资者利益，并促进经济发展。
本文将对资本市场法规进行详细解读，以便读者对其内容和影响有更深入的了解。
一、背景介绍资本市场是指通过股票、债券、基金等证券，进行融资和投资活动的市场。
在资本市场中，各种主体如上市公司、投资者、证券公司等交易参与者，需要遵守一系列法规来维护市场秩序。
随着资本市场的发展和创新，不断有新的法规被制定和完善，这对市场的健康发展至关重要。
二、资本市场法规的种类资本市场法规主要包括立法性法律、行政性法规、监管规则和自律规则等。
立法性法律是国家通过立法过程制定的具有普遍约束力的法规，如《中华人民共和国证券法》。
行政性法规则是由有行政职权的机构制定，如中国证监会颁布的《证券公司监督管理条例》。
监管规则是由监管机构制定，对市场参与者的行为作出具体规定，如《证券交易所业务规则》。
自律规则则是市场自身组织制定的，对会员单位的行为进行规范，如交易所的交易规则。
三、资本市场法规的作用资本市场法规起到规范市场秩序、保护投资者权益、提高市场透明度和稳定市场等多重作用。
首先，它们规定了市场参与者的行为准则，禁止操纵市场、欺诈投资者等不当行为。
其次，它们强制上市公司提供真实、准确和完整的信息，保护投资者正当权益。
此外，资本市场法规要求市场参与者履行相关的披露义务，确保市场信息的公开和透明。
最后，资本市场法规还对于市场运作的各个环节进行了规范，提高了市场的效率和稳定性。
四、资本市场法规的特点资本市场法规具有权威性、确定性、时效性和透明性等特点。
首先，它们是经过国家立法机关或相关机构制定的，具有法律效力，市场参与者必须依法遵守。
其次，法规明确规定了各方当事人的权利和义务，具有确定性，市场参与者可以根据法规的规定作出决策。
此外，随着市场环境和制度的变化，法规也需要不断修订和调整，以适应市场的发展需求。
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第四编资本市场法律制度第十二章股票发行法律制度第一节证券法概述一、证券概念与功能广义上说，证券是各类经济权益凭证的统称。
狭义上的证券，仅指在证券交易所交易的权利凭证，表明持有者对证券上代表的经济利益的权利。
其中最典型的是股票、债权和基金单位。
本书所称的“证券”即指狭义上的证券。
二、证券发行与交易的基本原则1）公开、公正、公平原则；2）自愿、有偿、诚实信用原则。
三、证券监督管理机构的职权1.对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；2.进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；3.询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；4.查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；5.查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；6.查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；7.在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
第二节股票发行概述一、股票的概念与特征1．股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者即股东对股份公司的所有权。
2．股票的特征有：收益性；流通性；非返还性；风险性。
二、普通股和优先股（按股东承担风险程度和享有权利的不同）普通股是指在公司的经营管理、盈利及财产的分配上享有普通权利的股份；优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股份。
一是固定的股息；二是当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有优先于普通股东的索取权。
三、股票发行的概念和种类1．股票发行是指筹资人按照法定程序从投资人出取得资金，并向投资人交付代表其投资权益的证券的过程。
2．分类：①根据发行对象的范围，分为公开发行和非公开发行。
②根据是否存在发行中介，分为直接发行与间接发行；③根据发行的时机，分为设立发行与增资发性；④根据证券监管的目的，分为首次公开发行与上市公司发行新股。
第三节股票发行的条件上市公司公开发行新股的条件《证券法》的基本要求：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第四节股票发行审核程序股票发行审核是证券市场准入监管的重要环节。
从狭义上说，发行审核仅指证券监管部门对股票发行申请的审查核准。
从广义上说，发行审核制度指公司在发行申请获得核准的整个过程中受到的来自公司治理、市场、政府等方面的约束，它与股票发行监管体制密切相关。
1．公司股东大会批准发行事项（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）价格区间或者定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；(6）决议的有效期；(7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(8）其他必须明确的事项。
2．股票发行的保荐1）保荐制度的目的。
保荐是证券经营机构依照法律和行业规范，尽职推荐发行人证券发行上市，并在上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的制度。
2）股票发行保荐的内容①对发行人进行辅导；②组织编制申请文件并出具推荐文件；③提交申请文件，配合中国证监会对发行申请的审核；④承销股票并保荐上市。
3．股票发行申请文件的核准(1）核准制，(2）审核机构，国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
(3）核准程序：受理→初审→审核→核准结果4．股票发行审核决定的法律效果(1）核准决定(2）不予核准的决定（3）核准决定的撤销5．未经核准发行股票的法律责任（1）行政责任（2）刑事责任我国《刑法》第179条规定了擅自发行股票、公司、企业债券罪第五节股票发行认购与承销股票发行的承销1．股票发行是指证券公司依照其与发行人之间的承销协议，承办股票发行事宜，筹集发行人所需资金的行为。
2．分类。
根据承销商对股票发行结果的承诺程度，承销可分为代销和包销两种方式。
代销是指证券公司代发行人发售股票，在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。
包销是指证券公司将发行人的股票按照协议全部认购，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的的承销方式。
3．承销团，承销团由主承销和参与承销的证券公司组成，后者又称为“分销商”。
4．承销协议，是发行人与承销商之间明确证券发行与承销过程中各自权利义务的法律文件。
《证券法》第二章对承销协议中承销商的义务有一些强制性的规定，主要包括：1）承销商应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；2）承销商对所承销的证券应当保证先行出售给认购人，不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
3）承销期限，最长不得超过90日。
5．发行失败，是指股票未能充分发售出去，发行人预计的资金筹集计划未能实现。
第六节股票发行的信息披露1．报送申请文件根据《证券法》的有关规定，发行人报送的股票发行申请文件，必须真实、准确、完整。
2．招股说明书。
是股票发行环节最重要的信息披露文件。
（1）招股说明书中应披露对投资者做出投资决策有重大影响的所有信息。
招股说明书的主要内容有：本次发行概况；风险因素；发行人的基本情况；业务和技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员；公司治理；财务会计信息；管理层讨论与分析；业务发展目标；募集资金运用；股利分配政策；其他重要事项，如重大合同、对外担保等；董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明。
（2）招股说明书摘要，主要内容有：重大事项提示；本次发行概况；发行人基本情况；募集资金运用；风险因素管理和其他重要事项；本次发行各方当事人和发行时间安排。
3）招股意向书。
是我国目前实践中首次公开发行股票时采用的招股说明书的具体形式，它体现了IPO从定价发行转向询价制的改革对招股说明书的名称和形式的影响。
3．信息披露方式（1）预披制。
即发行人在向中国证监会提交申请文件后，按照中国证监会的规定预先披露有关申请文件。
（2）披露。
招股文件的披露渠道有三类：报刊、网络以及相关机构住所地。
4．虚假信息披露的法律责任。
（1）法律责任的特点股票发行阶段虚假信息披露的法律责任有两个特点：一是责任主体众多，发行人、发起人、保荐人/承销商、会计师、律师等中介服务机构可能因为与虚假信息有联系而承担法律责任，而且通常都是机构与个人双重责任制；二是责任形式多样，包括行政则人呢、民事责任与刑事责任。
（2）行政责任①发行人公司及其内部人员的责任②为股票发行提供服务的专业机构的责任（3）民事责任（4）刑事责任第十三章股票交易法律制度第一节证券交易概述股票的概念：指股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。
其法律特征为：收益性、流通性、非返还性、风险性。
第二节股票上市与退市股票发行是指发行人以相同的条件向50个以上不特定的投资者公开募集股份的行为。
暂停上市，上市公司出现了《公司法》第157条规定的情形，有中国证监会决定暂停其股票上市的交易，主要包括：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开财务状况，或者对财务状况有虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。
第三节股票交易规则一、证券交易的组织结构1．交易组织形式，有：交易所；证券公司；证券登记结算机构；2．交易时间：每周一至周五开市。
二、证券交易的开户登记1．一般程序2．投资人与证券公司之间的委托协议3．证券账户4．资金帐户三、交易结算1.结算程序2.证券的过户登记3.资金的二级结算4.证券登记结算公司作为中央交收对手第四节上市公司的持续信息纰漏上市公司持续信息纰漏的含义与作用股票上市后，上市公司应履行信息持续纰漏义务，按法律、法规和证券交易所的要求，公布定期报告和临时报告。
上市公司持续信息纰漏的意义主要有两方面：第一，为证券市场合理估价公司股票提供信息，便利投资人作出相关的决策。
第二，对上市公司管理层的经营活动进行监督。
第五节禁止的股票交易行为一、禁止内幕交易1．内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；2．内幕人员向他人泄漏内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易；3．非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券；4．其他内幕交易行为。
二、禁止操纵证券交易市场1．操纵证券交易市场的界定：操纵证券市场的行为是任何单位或者是个人背离市场自由竞争和供求关系原则，人为的操纵证券价格，以诱使他人参与证券交易，为自己谋取私利、扰乱证券市场秩序的行为。
常见的操纵方式主要有：（1）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；（2）与他人串通，以实现约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或证券交易量；（3）以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；（4）以其他方法操纵证券交易价格。
2．操纵证券交易的法律责任（1）行政责任；（2）刑事责任三、虚假陈述的界定1．虚假陈述的界定虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重错误或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为。
2．根据违法行为主体的不同，虚假陈述包括：（1）发行人、上市公司在公开纰漏的招股说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述。
（2）证券交易所、证券公司、证券登记结算公司、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监管机关及其工作人员，在证券交易中作出的虚假陈述或者信息误导。
（3）其他人员，如媒体从业人员、国家机关工作人员或其他人员等编造、传播虚假信息，扰乱证券市场的行为。
3．虚假陈述的法律责任（1）行政责任（2）刑事责任（3）民事责任第六节上市公司收购一、上市公司收购，是指收购人通过证券交易所的股份转让或其他方式，持有一个上市公司的股份达到一定比例，从而获得对该公司的实际控制权的行为。
二、收购预警机制1．收购预警机制是对持有上市公司股份达到一定程度的公司或个人施加的信息披露义务，以提醒证券市场中的公众股东，公司控制权可能在未来会发生变化。