关于资金占用,规范运作和公司治理情况自查自纠专项工作的自查和整改报告

四川川投能源股份有限公司关于资金占用、规范运作和公司治理情况自查自纠专项工作的自查和整改报告四川证监局：根据中国证监会2008年第27号公告及四川证监局川证监上市[2008]35号、川证监上市[2008]31号文件精神，并结合四川证监局2008年4月现场巡检的有关要求和意见，公司自6月25日起开展了资金占用、规范运作和公司治理专项自查自纠工作，现将自查和整改情况报告如下。

一、自查自纠专项工作概况按照中国证监会2008年第27号公告及四川证监局川证监上市[2008]35号、川证监上市[2008]31号文件的要求，公司本次专项工作以控股股东和实际控制人行为规范为重点，结合规范运作和公司治理，对大股东占用公司资金、公司法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面进行了全面彻底自查。

在自查自纠中着重抓好学习文件、组织布署、认真自查，积极整改等具体工作，整个过程中做到了认识到位、责任到位、措施到位、自查到位、整改到位。

公司对本次专项工作高度重视，在接到有关通知后立即行动起来，首先在组织机构上予以保证，落实责任，成立了自查自纠专项工作小组，公司董事长任组长，同时也是自查自纠专项工作的第一责任人。

总经理任副组长。

自查自纠具体工作由董事会秘书负责，证券事务部为具体办事机构，公司其他部门予以配合。

紧接着，公司制订了工作方案，确定了工作步骤和各阶段工作，提出了明确要求。

公司印发了学习文件汇编,组织全体董事、监事、高管人员及有关部门认真学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》、《开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》、中国证监会公告[2008]27号等文件，充分认识大股东占用上市公司资金问题的危害性和严重性，深刻领会规范公司运作，提升公司治理水平，是提高上市公司质量的重要举措，是关系到证券市场健康持续发展的基础,进一步提高了董事、监事、高管人员遵纪守护法自觉性。

二、自查情况经过全面认真自查，公司认为，公司在控股股东和实际控制人行为规范、公司规范运作和公司治理等方面情况良好。

公司在四川证监局的指导下，在省国资委和川投集团的大力支持下，经过公司自身多年来地不懈努力，特别是经过近几年按照监管部门要求开展了一系列公司治理活动，加大了公司治理的力度，公司控股股东和实际控制人认真履行职责，严格遵守法律法规，公司治理和规范运作水平都有了很大提高，未出现违法违规情况。

主要体现在以下方面。

（一）控股股东及实际控制人行为规范。

1、全力支持公司发展，努力维护投资者权益。

公司控股股东是川投集团，实际控制人是四川省国资委。

作为公司的控股股东和实际控制人，川投集团和省国资委历来以公司的发展为重，以全体投资者的根本利益为重，以我国证券市场的持续健康发展为重，一切行为均以此为出发点，以国家、部门的相关法律法规、规章为准绳。

在省国资委和川投集团的大力支持下，公司成功地实施了重大资产重组、股权分置改革和非公开发行股票；川投集团陆续向公司注入优质资产，使公司资产质量、盈利能力、抗风险能力得到了大幅度提升；川投集团为公司控股子公司田湾河公司提供担保，免除了担保费用。

这些都是支持公司发展、维护投资者利益、促进证券市场持续健康发展的体现。

2、尊重上市公司独立性。

川投集团和省国资委历来尊重公司的独立自主权，从不对公司生产经营、管理、人事等重大方面进行行政干涉，从未有内幕交易、操纵股价、占用公司资金以及强行要求公司为其或其子公司、关联公司担保、拆借资金等违法违规现象，公司也未为其他任何公司提供担保。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。

（1）业务方面：公司根据自己的情况制定生产经营计划、发展规划和发展战略，生产经营中的重大事项均由董事会或总经理工作会议作出决策。

（2）人员方面：公司根据自己的情况制定人事、劳动工资制度，根据工作需要招聘员工。

董事、监事、高级管理人员及中层干部的任免均按公司章程及国有控股企业干部任免的有关规定进行。

（3）资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。

（4）机构方面：公司根据自己的情况设置内部机构，各机构独立行使公司赋予的职能，不存在从属控股股东的职能部门或与其合署办公的情况。

（5）财务方面：公司有独立的财务部门和财务制度，建立了独立的会计核算系统和帐目。

公司的资金在银行独立开设帐户，在税务机关独立纳税。

（二）公司资金、资产安全，不存在大股东占用公司资金问题。

资金、资产是公司的生命，必须确保公司资金、资产的绝对安全。

在这方面公司采取了以下措施：1、2005年,公司完成了置入嘉阳电力公司95%股权的重大资产重组,实现了公司的主营业务转换,不但拓展了公司的发展空间,而且彻底解决了关联交易和大股东占用公司资金问题，至今未发生大股东及关联企业占用、拖欠公司资金的情况。

2、近两年公司通过定向增发和现金收购方式收购了川投集团持有的田湾河公司80%股份和新光硅业38.9%股份，收购完成后，田湾河公司和新光硅业及时从川投集团资金结算中心退出，保证了上市公司资金的独立性。

（三）公司运作规范。

1、“三会” 情况：公司股东大会、董事会、监事会均有议事规则，会议的召集、召开程序以及提案的提交、审议、表决、决议等均否符合相关规定。

股东大会、董事会、监事会均在各自的职权范围内行使职权。

2、董事、监事和高管人员情况董事会和监事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行。

公司全体董事、监事和高管人员都自觉遵纪守法，廉洁奉公，勤勉尽责，充分发挥作用，按要求参加董事会、监事会和股东大会，在会上积极发言，以对公司和投资者负责的态度对各项审议事项进行认真审议。

在董事会、监事会和股东大会闭会期间，积极做好公司的生产经营、管理和调查研究，努力为支持董事会、监事会的建设和公司的发展作出贡献。

3、重大事项决定情况：公司出售和收购资产、关联交易、融资等重大事项均按照相关规定由股东大会、董事会决定，如需由国资委、证监会审批，则经国资委、证监会批准后再实施，无“先斩后奏”或绕过股东大会的情况。

（四）公司内部控制有保证。

一是逐步健全完善了内部管理制度。

公司自成立以来就十分重视内部制度的建设，并根据公司实际情况和各有关法规、规章的变动情况进行了修改完善。

在2007年公司治理专项活动的基础上，今年上半年又新增了6项内部制度，同时对8项内部制度进行了修改，使公司内部管理制度体系进一步完善和健全，在内部控制管理中起到了重要的作用。

二是充分发挥独立董事、监事会的监督作用。

公司独立董事、监事会对公司重大资本运作和生产经营的重大事项进行认真监督。

独立董事在重大事项提交董事会审议前和审议后都要发表独立意见，监事会也要对重大事项进行审议，发表监审意见。

三是根据加强公司治理的需要和要求，增设了内部审计机构，配置了内部审计人员，弥补了内部审计方面的缺陷，完善了内部审计监督机制。

四是建立了比较完善的内部约束机制和责任追究机制，公司各个事项按照“谁主管，谁负责”的原则，都有明确的工作要求和责任人，杜绝了越权决策或不履行内部决策程序的事件发生。

（五） 切实履行信息披露义务，公司透明度明显提高。

1、责任落实。

公司严格认真履行信息披露职责和义务，明确了董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书和证券部负责信息披露具体工作，要求董事、监事、高管人员、相关部门和各子公司切实履行支持和协助董事会秘书做好信息披露的职责和义务。

2、相关制度健全。

公司根据证监会颁发的《上市公司信息披露管理办法》及各级监管部门下发的相关文件，制定、修改了《川投能源信息披露事务管理办法》，新增了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》。

在信息披露相关制度中，除了明确及时、真实、准确、客观以外，还强调了信息披露前的保密责任和义务，确保信息披露公平，使所有投资者都有同等知情权。

3、认真进行信息披露。

公司严格按照信息披露的规定对发生的全部重大事项认真进行信息披露，未出现应披露而未披露的情况。

三、对2007年上市公司专项治理整改情况的说明公司自2007年3月启动了公司治理专项活动。

经过自查，找出了存在的问题和不足，制定了整改措施和实施计划安排，写出了公司治理自查情况和整改措施报告，提交六届十三次董事会审议后报四川监管局，并于2007年4月17日在上交所网站披露。

2007年5月29日，公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站公布了公司治理沟通平台，接受广大投资者的监督和评议。

2007年9月4日，四川监管局对公司治理专项活动进行检查。

公司于2007年11月28日收到四川证监局《关于对四川川投能源股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]95号）。

《整改建议函》对公司规范运作、独立性、透明度以及在公司治理专项活动中“以良好治理推动公司实现做优做大的战略目标，以良好治理推动公司生产经营，以良好治理提升公司质量”的做法等方面给予了充分肯定和较高评价，提出了整改建议。

公司及时对《整改建议函》进行了传达学习，并根据整改建议进一步明确了整改责任，完善了相应的整改措施，拟定了《四川川投能源股份有限公司自查整改工作报告》，在报经省证监局审核通过后，于2007年12月4日召开六届二十一次董事会进行了审议，并于2007年12月5日进行了披露。

目前，公司已根据《四川川投能源股份有限公司自查整改工作报告》制定的措施，对需要整改的绝大部分事项进行了整改。

尚未完成和正在整改的主要是进一步健全和完善公司内部控制体系和其他相关制度，包括：修订《总经理工作制度》，新建《公司内部重大事项报告制度》、《关联交易管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《子公司管理控制制度》、《董事、监事和高管人员办理个人信息的网上申报和定期检查披露制度》。

目前上述制度正在修订和草拟过程中，计划在10月31前召开公司董事会审议通过后执行。

四、此次自查自纠发现问题及整改措施（一）控股股东和实际控制人行为规范方面问题：控股股东和实际控制人行为规范的相关制度尚需完善。

整改措施：于10月31日前建立《公司控股股东和实际控制人行为规范制度》和《关联交易管理制度》。

（二）信息披露方面问题：公司在内部重大事项的报告、传递、审核、披露程序和股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度、敏感信息排查、归集、保密等方面仍需要进一步完善，需要建立《公司内部重大事项报告制度》。

整改措施：于10月31日前建立《公司内部重大事项报告制度》和《董事、监事和高管人员办理个人信息的网上申报和定期检查披露制度》。

（三）资金的使用与管理方面问题1：应在《公司章程》中进一步明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务。