证券公司股权管理规定(征求意见稿)

证券公司股权管理规定（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，完善证券公司治理结构，促进证券公司规范健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。

第二条证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。

第三条证券公司股东应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和公司章程的规定。

证券公司股东应当秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务，督促证券公司完善治理结构、风险管理与内部控制制度，实现持续、健康发展。

第四条中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对证券公司股权实施监督管理。

股权监管贯穿于证券公司设立、变更注册资本、变更股权、变更公司形式、合并、分立、解散、清算以及其他涉及证券公司股权管理事项等环节。

第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东有以下四类：（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；（二）主要股东，指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东；（三）持有证券公司5%以上股权的股东；（四）持有证券公司5%以下股权的股东。

第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定条件核准其注册资本、各股东的出资额（持股数）、出资（持股）比例。

第七条证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。

第八条证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地派出机构备案。

证券公司发生股权变更且未新增持有5%以上股权股东的，应当在公司登记机关办理变更登记（不需变更登记的，股权交割完成）后5个工作日内，向公司住所地派出机构备案，在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更除外。

第二章资质条件第一节一般规定第九条持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件：（一）信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；（三）股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）清晰；股权结构中不存在信托计划、资产管理计划、投资基金等产品，中国证监会认可的情形除外；（四）不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；（五）基于审慎监管原则的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。

第十条持有证券公司5%以上股权的股东，应当符合下列条件：（一）本规定第九条规定的条件;（二）不存在净资产低于实收资本50%的情形；（三）不存在或有负债达到净资产50%的情形；（四）不存在不能清偿到期债务的情形；（五）净资产不低于人民币5000万元。

第十一条证券公司的主要股东，应当符合下列条件：（一）本规定第十条规定的条件;（二）净资产不低于人民币2亿元；（三）具备持续盈利能力，最近3年原则上连续盈利，不存在未弥补亏损，且最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元；（四）近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列，近3年长期信用均保持在高水平；（五）具备对证券公司持续的资本补充能力，对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定合理有效的风险处置预案；（六）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，在资本实力、技术合作、管理服务或者营销渠道等方面具备优势，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

从事单项证券业务的证券公司的主要股东不适用前款第三项、第四项规定的条件，相关条件另行规定。

第十二条证券公司的控股股东，应当符合下列条件：（一）本规定第十一条规定的条件;（二）净资产不低于人民币1000亿元；（三）主业具备持续盈利能力，最近5年原则上连续盈利，最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元，主业净利润占净利润比例不低于50%；入股证券公司有利于服务主业发展，与其长期战略协调一致；（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

从事单项证券业务的证券公司的控股股东不适用前款第二项、第三项规定的条件，相关条件另行规定。

第十三条受同一主体控制或者相互间存在一致行动关系的股东合计持有证券公司股权比例、对证券公司经营管理的共同影响力达到本规定第五条所列标准的，持股比例最高的股东或者一致行动关系中居于主导地位的股东应当符合相应股东条件。

证券公司股东入股时不属于主要股东、控股股东，但因入股后证券公司股权结构调整、对证券公司经营管理的影响力发生变化导致成为证券公司主要股东、控股股东的，应当分别符合本规定第十一条、第十二条规定的股东条件。

第十四条证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第十条第一项至四项的规定。

证券公司的实际控制人，还应当符合本规定第十一条第一款第五项和第十二条第一款第四项的规定。

第二节特别规定第十五条单一有限合伙企业持有（包括直接持有或间接控制）证券公司股权比例不得达到5%，中国证监会认可的情形除外。

两个以上有限合伙企业的执行事务普通合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，其持股比例合并计算。

有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙事务的普通合伙人除应当相应具备本章第一节规定的相关证券公司股东条件外，还应当符合下列要求：（一）负责执行有限合伙事务的普通合伙人（以下简称普通合伙人）与有限合伙企业的财产相互独立，普通合伙人的债务不得影响有限合伙企业所持证券公司股权的稳定性；（二）有限合伙企业及其普通合伙人对有限合伙企业入股证券公司承担相应责任。

第十六条公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，相关基金应当属于政府全资产业投资基金且已经国家有关部门备案登记，并参照适用本规定第十五条第二款的规定。

第十七条非金融企业拟入股证券公司的，还应当符合下列要求：（一）符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》；（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3。

第十八条其他金融机构拟入股证券公司的，除应当符合相关金融监管部门的相关规定和本规定外，还应当符合国家关于金融业综合经营相关政策。

第十九条证券公司设立证券业务子公司，证券公司除应当符合本规定外，还应当符合《证券公司设立子公司试行规定》。

第二十条外商投资证券公司的股东，除应当符合本规定外，还应当符合《外商投资证券公司管理办法》。

第三章股东和证券公司职责第一节拟入股股东的职责第二十一条拟入股股东可以通过发起设立证券公司，认购证券公司新增资本或受让、承继其他股东所持股权等方式入股证券公司。

第二十二条拟入股股东应当充分了解证券公司股东条件、权利、义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

第二十三条拟入股股东入股证券公司的程序应当完备合法，不得损害证券公司其他股东或者客户的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

入股行为涉及国有资产或者其他监管部门职责的，应当符合国有资产管理和其他监管部门的相关规定。

第二十四条拟入股股东应当真实、准确、完整的说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得存在通过隐瞒等方式规避证券公司股东资格审批或者监管的情况。

第二十五条证券公司股东应当遵守反洗钱的规定，以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，出资款项从以股东名义开立的银行账户划出。

证券公司股东的出资额不得超过其净资产，不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司。

第二十六条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。

证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

证券公司股东的出资，应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

第二十七条投资者通过证券交易所、股份转让系统购买证券公司股份达到5%以上的，应当依法报中国证监会批准。

获批前，投资者不得继续增持该证券公司股份。

中国证监会决定不予批准的，投资者应当在50个交易日（不含停牌时间）内依法改正。

第二节股权处置方的职责第二十八条证券公司股东拟处置（包括但不限于协议转让、司法拍卖、产权交易、投资作价、合并分立等方式）所持股权的，应当向意向参与方事先告知证券公司股东应当符合的条件、须履行的审批（备案）程序。

证券公司股东应当在协议中约定参与方不符合条件的后续处理措施，发现拟受让（承继）方不符合资格条件的，不得与其签订交易协议，如果相关股权处置事项须经中国证监会批准的，还应当约定批准后协议方可生效。

第二十九条证券公司股东依照《公司法》或者公司章程约定对其他股东所持股权有优先购买权的，处置股权的股东应当依法保障其他股东行使优先购买权。

第三十条证券公司股东处置股权依法须经中国证监会批准的，在批准前，股权处置方应当继续独立行使表决权，不得以任何形式变相让渡表决权予股权受让（承继）方。

股权转让期间，股权处置方应当支持并配合证券公司董事会、监事会和高级管理人员依法履行职责，不得在股权转让完成前推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员。

第三节证券公司的职责第三十一条证券公司拟变更注册资本或者股权的，证券公司应当拟定方案、制定股东筛选标准，向意向参与方事先告知证券公司股东条件和筛选标准、须履行的审批（备案）程序；如果相关事项须经中国证监会批准的，应当在相关协议中约定批准后协议方可生效。

第三十二条证券公司应当对拟入股股东符合股东条件的情况做好尽职调查工作，发现拟入股股东不符合证券公司股东条件的，不得与其签订相关协议。

第三十三条证券公司应当向拟入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。

第三十四条证券公司股东依照《公司法》或者公司章程约定对证券公司新增资本有优先购买权的，证券公司应当保障股东行使优先购买权。

第三十五条变更注册资本或者股权过程中，对于股东可能出现的违反规定或者承诺行为，证券公司应当与拟入股股东事先约定处理措施。